[公告]16宝龙02：募集说明书(6426 k)
上海宝龙实业发展有限公司 （住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室） 2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 主承销商 （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） 联席主承销商 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 签署日期：二〇一六年三月二日 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说 明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券 监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及 主承销商和联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除 承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部 分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能 按时兑付本息的，主承销商和联席主承销商承诺负责组织、落实相应 的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集 说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持 有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管 理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意 见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权 益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定 及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺 对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管 理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发 行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收 益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债 券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有 人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人、主承销商和联席主承销商外，发行人没有委托或授权 任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集 说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第 三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、上海宝龙实业发展有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或 “上海宝龙实业”）向合格投资者公开发行面值不超过40亿元（含40亿 元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委 员会证监许可〔2015〕2884号文核准。 二、上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券简称：16宝龙02，债券代码：112341，本次债券首期发行基 础发行规模为5亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。本期债 券发行每张面值为人民币100元，共计不超过1,300万张，发行价格为 100元/张。 三、本次债券公开发行规模为不超过人民币40亿元（含40亿元）， 本次债券发行总额40亿元。发行人主体经联合信用评级有限公司综合 评定，信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。 本次债券为允许进入回购质押库的债券，上市后可进行质押式回购交 易。发行人最近一期净资产为1,348,123.56万元，合并资产负债率 65.31%，母公司资产负债率84.72%。若将永续债从所有者权益中剔 除并计入其他非流动负债，则发行人最近一期净资产为1,217,171.83 万元，合并资产负债率68.68%。2012年、2013年和2014年发行人合并 报表中归属于母公司所有者的净利润分别为11.35亿元、9.19亿元和 4.39亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.31亿元，足 以覆盖本次债券每年的利息。预计利息覆盖倍数3.2。2013年、2014 年和2015年三季度末发行人合并报表中归属于母公司所有者的净利 润分别为9.19亿元、4.39亿元和10.60亿元，发行人预计2015年度合并 报表中归属于母公司所有者的净利润为19.14亿元，最近三个会计年 度预计年均可分配利润为10.91亿元，足以覆盖本次债券每年的利息 的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。 四、房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展 周期呈正相关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进 展等均受到经济周期的影响。因此，国民经济发展周期、宏观经济的 发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国民经济的 平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策 和投资鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入 水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策 大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能 力，从而影响公司业务的发展。 五、公司房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较 高。尽管现阶段房地产相关政策呈现出宽松回调的态势，政策逐渐放 松，但由于房价仍是房地产供需关系调控的直接指标，行业前景存在 较多不确定性。若未来房地产行业政策持续收紧，政府进一步利用产 业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持 续低迷，则有可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能增加发 行人获取土地储备的难度与成本，进而可能会对公司的盈利情况产生 一定的影响。 六、公司目前储备项目和开发项目集中于长三角地区，预期未来 主营业务收入也主要来自于长三角区域，由于业务集中在少数区域， 一旦长三角区域城市的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将 直接对公司的经营业绩产生较大的影响，进而对本次债券本息偿付能 力造成较大影响。 七、本次债券为公开发行，发行结束后，公司将积极申请在深圳 证券交易所发行上市。由于具体发行上市审批或核准事宜需要在本次 债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照 预期在深圳证券交易所发行上市。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所发行上市后本次债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 八、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券 仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上 市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投 资者认购或买入的交易行为无效。 九、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定， 本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级， 说明本次债券偿还债务的能力很强，违约风险很低。在本次债券的存 续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重 大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额 获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。 十、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用 等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。同时，资信评级机构对公 司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构 调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能 发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。 十一、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对 发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不 定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部 经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履 行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的 信用状况。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的 决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对 决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债 券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会 议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债 券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视 为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之 约束。 十三、报告期内各期末公司的资产负债率分别为67.89%、 69.77%、68.78%和65.31%，发行人财务较为稳健，资产负债率低于 房地产行业平均水平。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化， 负债水平不能保持在合理的范围内，将影响发行人的经营水平，从而 增加发行人的偿债风险。 十四、截至2015年9月末，公司有息负债期末余额合计达 940,278.78万元，其中短期借款余额9,499.00万元，一年内到期的长期 借款余额134,123.00万元，长期借款余额665,705.05万元，永续资本工 具余额130,951.73万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务 规模增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化， 较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。 十五、报告期内各期末，公司存货分别为814,367.27万元、 1,024,333.49万元、1,082,455.20万元及1,316,368.81万元，占公司总 资产的比例分别为27.77%、29.42%、27.01%及33.87%。公司存货主 要为房地产类存货，主要包括开发产品和开发成本。公司的房地产开 发项目覆盖城市广，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房 地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公 司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出 售或变现存在一定的不确定性。 十六、2014年末，发行人应收账款、其他应收款、应付账款、其 他应付款中关联方交易的占比分别为14.82%，93.99%，11.95%与 71.41%。关联款项形成原因主要为交易形成与资金往来形成，其中其 他应收款，其他应付款中关联方交易占比较高。截至各报告期末，发 行人其他应收款分别为545,844.69万元、594,898.61万元和509,800.39 万元，占总资产比例分别为18.61%、17.09%和12.72%。关联方往来 款占比较大且其他应收款占总资产比例超过5%。若未来市场环境变 化导致关联方及相互间的交易发生变化，从而对发行人的生产经营产 生不利影响。 十七、截至2015年9月末，合并财务报表口径下，发行人应收账 款总计为91,587.61万元，其中租金应收账款为34,918.56万元。租金应 收账款的主要形成原因为购物中心开业初期为提升整体出租率采用 前期低租金后期租金递增模式以吸引目标租户，根据《企业会计准则 第21号--租赁》租金应收账款按照权责发生制直线法进行确认，导致 导致应收租金收入大于实收租金收入，因此存在租金应收账款金额较 大的情况。报告期内，发行人商业项目租金收缴情况良好。随着时间 推移、新开物业的前期租金提升，未来应收租金将逐年下降。 十八、截至2014年末，合并财务报表口径下，发行人抵质押资 产账面金额与受限资金总计为1,069,515.51万元，占2014年末总资 产比例为26.69%，占2014年末净资产比例为85.50%。受限制资产 主要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主要包括公司及下属子公 司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物和持有的货币 资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使 用方面存在一定的风险。 十九、公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商 业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年，公司投 资性房地产分别为1,073,829.00万元、1,172,186.47万元、1,505,988.35 万元，占总资产比例分别为36.62%、33.67%、37.58%，占总资产比 例较高。最近三年，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为 45,923.47万元、48,287.43万元、47,977.72万元，占比利润总额分别为 38.99%、33.10%、43.63%。未来市场环境发生变化，公司持有的投 资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司经营收益产生不利 影响。 二十、若投资性房地产采用成本模式计量，对发行人资产与盈利 能力有一定影响，从而增加发行人的偿债风险。投资性房地产采用成 本模式计量情况下2014年末净资产为510,337.39万元，发行人2012年 度、2013年度及2014年度可分配利润分别为57,303.09万元、63,745.59 万元和19,083.33万元。 二十一、本次债券经发行人董事会和股东审议通过，并出具了《公 司关于发行公司债券的董事会决议》和《上海宝龙实业发展有限公司 关于发行公司债券的股东决定》。董事会决议与股东决定一致通过， 批准发行人在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 40亿元（含40亿元），非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 60亿元（含60亿元）。本次债券发行规模为不超过人民币40亿元（含 40亿元），公司将综合市场等各方面情况确定剩余规模的发行时间及 发行条款等内容。根据本次债券的董事会决议与股东决定，在决议（决 定）有效期内，公司后续若成功发行剩余的60亿元非公开公司债券， 或将增加公司有息负债规模，从而增加发行人的偿债风险。 二十二、发行人与宝龙地产（香港）控股有限公司、福州宝龙房 地产发展有限公司于2010年12月26日签署《委托经营管理合同》，合 同约定发行人通过协议控制福州宝龙（包含福州宝龙控股子公司）的 一切经营管理事务，对福州宝龙（包含福州宝龙控股子公司）拥有绝 对的、完全的和唯一的控制权。委托期限自2010年12月26日至2030 年12月25日。在委托期限内，发行人享有福州宝龙（包含福州宝龙控 股子公司）每年净利润51%作为经营管理的回报，且发行人对协议控 制的公司的股权、资产具有处分权。中兴财光华会计师事务所系依据 企业会计准则对发行人2012年、2013年、2014年财务报告进行了审计， 并出具了标准无保留意见的（2015）第07266号、（2015）第07482 号审计报告。截至2014年末，公司纳入合并范围的子公司共40家（包 括二级、三级、四级子公司），其中以协议控制方式（持股比例为0） 取得的子公司共计16家。2014年末16家协议控制子公司的合计总资产 与发行人合并口径的合计总资产占比为46.90%。2014年度16家协议控 制子公司的合计营业收入与发行人合并口径的合计营业收入占比为 15.01%，净利润占比为8.90%。 发行人通过协议控制福州宝龙及其控股子公司，截至本募集说明 书出具之日管理规范，运营良好，该事项并未给发行人目前的经营管 理带来重大不利影响。如果在未来因政策变化或其他不可预见的原因 导致控制关系发生重大变化或导致解除协议控制关系的，将会给发行 人造成重大不利影响。 2015年11月11日，福州宝龙召开股东会，同意股东宝龙地产（香 港）控股将其持有的福州宝龙100%股权全额转让给上海宝龙实业发 展有限公司。2015年11月11日，宝龙地产（香港）控股与上海宝龙实 业签署《股权转让协议》，宝龙地产（香港）控股将其持有的福州宝 龙100%股权转让给上海宝龙实业。 截至本募集说明书出具之日，上海宝龙实业持有福州宝龙100% 的股权，为公司的控股股东；本次股权变动并未影响福州宝龙实际控 制情况，福州宝龙实际控制人仍为许健康先生。 二十三、在本次债券存续间的各年度内，若发生公司偿债资金不 足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本 次债券的议案，要求公司提前兑付本次债券。届时，债券持有人可以 根据宝龙地产控股出具的关于本次债券兑付相关事宜的承诺函约定， 要求宝龙地产控股收购其持有本次债券。因本次债券收购承诺方宝龙 地产控股为注册于开曼群岛的境外公司，若宝龙地产控股不履行承诺 的收购义务，债券持有人要求收购方收购其持有债券时存在法律程序 无法有效执行的风险，可能使债券持有人的利益受到不利影响。 截至2015年6月末，宝龙地产控股资产总额为6,250,129.40万元， 负债总额为4,106,443.00万元，所有者权益为2,143,686.40万元，营业 收入为472,840.20万元，净利润为114,349.40万元，受限资产账面价值 总额为1,412,395.41万元。截至2015年6月末，宝龙地产控股有限公司 在境外发行的待偿还的境外债券余额为人民币23亿元，美元2.5亿元。 若未来市场环境发生变化，导致宝龙地产控股无法履行承诺的收购义 务，或债券持有人要求收购方收购其持有债券时存在法律程序无法有 效执行的风险，可能使债券持有人的利益受到不利影响。 二十四、公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地 闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司 不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为 被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员承诺，报告期内公司及下属公司如因 存在未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为， 给公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 二十五、发行人子公司上海宝龙康晟房地产发展有限公司和上海 康睿房地产发展有限公司于2014年分别发行7亿元和6亿元债务，审计 机构将其计入其他权益工具。若将永续债从所有者权益中剔除并计入 其他非流动负债，将影响发行人净资产与负债率，发行人2014年末净 资产为112.10亿元、负债率为72.03%，发行人最近一期净资产为121.72 亿元、负债率为68.68%。 二十六、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合 在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下 简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届 时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售 予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外 的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交 易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 二十七、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券 信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体 折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 目 录 重要声明 ..................................................................................................... 1 重大事项提示............................................................................................. 4 目 录 ....................................................................................................... 15 释义 ........................................................................................................... 19 第一节 发行概况 .................................................................................. 23 一、本次发行人的基本情况 .................................................................. 23 二、本次债券发行的有关机构 .............................................................. 31 三、认购人承诺 ...................................................................................... 34 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 35 第二节 风险因素 .................................................................................. 36 一、本次债券的投资风险 ...................................................................... 36 二、发行人的相关风险 .......................................................................... 38 第三节 发行人及本次债券的资信情况 .............................................. 49 一、本次债券的信用评级情况 .............................................................. 49 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................. 49 三、发行人的资信情况 .......................................................................... 51 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................. 54 一、增信机制........................................................................................... 54 二、偿债计划........................................................................................... 59 三、偿债资金来源 .................................................................................. 59 四、偿债保障机制 .................................................................................. 59 五、违约责任及解决措施 ...................................................................... 62 第五节 发行人基本情况 ...................................................................... 63 一、发行人概况 ...................................................................................... 63 二、发行人股东持股情况 ...................................................................... 65 三、发行人组织结构、治理结构、独立性 .......................................... 65 四、发行人重要权益投资情况 .............................................................. 71 五、发行人股东结构及实际控制人基本情况 ...................................... 80 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................. 84 七、发行人业务情况 .............................................................................. 88 八、发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情形 ................ 103 九、关联方和关联交易 ........................................................................ 103 十、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方 违规占用，公司为上述主体提供担保的情形 .................................... 121 十一、信息披露事务及投资者关系管理 ............................................ 123 第六节 财务会计信息 ........................................................................ 126 一、最近三年财务报表的审计情况 .................................................... 126 二、发行人报告期内财务会计资料 .................................................... 126 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................................ 136 四、报告期内公司主要财务指标 ........................................................ 137 五、管理层讨论与分析 ........................................................................ 138 六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .................... 173 第七节 募集资金运用 ........................................................................ 175 一、公司债券募集资金数额 ................................................................ 175 二、专项账户管理安排 ........................................................................ 175 三、本次募集资金运用计划 ................................................................ 176 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................... 177 第八节 债券持有人会议 .................................................................... 179 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................ 179 二、债券持有人会议规则 .................................................................... 179 三、债券持有人会议的决议效力 ........................................................ 190 第九节 债券受托管理人 .................................................................... 192 一、债券受托管理人 ............................................................................ 192 二、债券受托管理协议主要事项 ........................................................ 192 第十节 其他重要事项 ........................................................................ 211 一、发行人对外担保情况 .................................................................... 211 二、发行人自有资产抵押、质押或受限制情况 ................................ 212 三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................................ 218 四、承诺事项......................................................................................... 218 五、发行人重大资产重组事项 ............................................................ 218 六、发行人及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项 ........ 218 七、其他事项......................................................................................... 219 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ 220 一、发行人声明 .................................................................................... 221 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 222 四、发行人律师声明 ............................................................................ 225 五、会计师事务所声明 ........................................................................ 230 六、资信评级机构声明 ........................................................................ 232 七、受托管理人声明 ............................................................................ 233 第十二节 备查文件 .............................................................................. 233 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、公司、本公司或 上海宝龙实业 指 上海宝龙实业发展有限公司 宝龙地产（香港）控股 指 宝龙地产（香港）控股有限公司 宝龙地产控股 指 宝龙地产控股有限公司（香港上市 代码：1238.HK） 福州宝龙 指 福州宝龙房地产发展有限公司 本次债券、本期债券 指 发行人本次公开发行的面值总额不 超过人民币40亿元（含40亿元）， 采取分期发行的方式。本期债券发 行为第二期发行，债券基础发行规 模为5亿元，可超额配售不超过8亿 元（含8亿元） 本次发行、本期发行 指 本次债券面值总额不超过人民币40 亿元（含40亿元），采用分期发行 的方式。本期债券发行为第二期发 行，债券基础发行规模为5亿元，可 超额配售不超过8亿元（含8亿元） 的行为 主承销商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 联席主承销商、债券受托 管理人、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委 员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中证协 指 中国证券业协会 承销团 指 由主承销商和联席主承销商为承销 本次发行而组织的承销机构的总称 承销方式 指 本次债券由主承销商和联席主承销 商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销，认购金额不足最终发行 规模的部分，全部由主承销商和联 席主承销商余额包销 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的 《上海宝龙实业发展有限公司与国 泰君安证券股份有限公司关于2015 年公开公司债券之债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 《上海宝龙实业发展有限公司2015 年公开公司债券债券持有人会议规 则》 投资人、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、 接受赠与、继承等合法途径取得并 持有本次债券的主体，两者具有同 一涵义 《公司章程》 指 《上海宝龙实业发展有限公司章 程》 董事会 指 上海宝龙实业发展有限公司董事会 发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所 审计机构、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普 通合伙） 评级机构、联合信用、联 合评级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公开发行管理办法》 指 《公开发行公司债券备案管理办 法》 元/千元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、 万元、亿元 报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年 1-9月 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人 客户的营业日（不包括法定节假日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行人的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称：上海宝龙实业发展有限公司 法定代表人：许健康 设立日期：2010年2月22日 注册资本：11,500.00万元 实缴资本：11,500.00万元 住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室 邮政编码：200336 信息披露事务负责人：徐汪洋 联系电话：021-51759999 传真：021-51752222 企业法人营业执照注册号：310000400615987 组织机构代码：55007435-4 税务登记证号：310112550074354 所属行业：房地产业 经营范围：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业 提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持 和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理、承接母公司集团内部 的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、机械设备、 五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（以上 商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 （二）发行人的主体资格情况 1、发行人不属于地方政府融资平台公司 发行人成立于2010年2月22日，其唯一股东为宝龙地产（香港） 控股有限公司，实际控制人为许健康。发行人主要从事开发和经营商 业物业及大规模的综合性商业地产项目，发展、投资物业和商业物业 及为项目提供售后物业管理和服务，经营酒店业务，为宝龙地产控股 有限公司（香港上市公司，股票代码为1238.HK）的国内各家项目公 司供应建材、钢材等建筑材料以及提供投资经营决策、市场营销服务、 资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培 训和管理等管理职能。公司拥有健全的法人治理结构和公司组织架 构，主营业务结构稳定，收入保持稳定态势，不依赖政府补贴，也不 替政府进行融资活动，不属于地方政府融资平台公司。 经本次债券发行主承销商、联席主承销商和发行人律师查询银监 会政府融资平台名单，发行人从未进入银监会政府融资平台名单，目 前也不在银监会政府融资平台名单之中。 2、发行人房地产业务无违法违规情况 根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的 通知》(国办发[2013]17号)和中国证监会《证监会调整上市公司再融 资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月16日发布，以下 简称“《监管政策》”)关于房地产行业上市公司再融资的相关要求， 发行人组成自查小组对报告期内(即2012年、2013年、2014年、2015 年1-9月)公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房 地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违 法违规行为进行了专项自查。 基于上述专项自查情况，发行人认为：公司及下属公司报告期内 的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违 法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜 售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。 经本次债券发行主承销商、联席主承销商和发行人律师查询中华 人民共和国国土资源部官方网站等相关信息和资料，截至本募集说明 书签署之日，发行人不存在因“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄 抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为而被主管部门处 以行政处罚的情况。 3、发行人近年来无其他违法违规情况 发行人最近36个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，不存在 其他重大违法行为。 发行人董事、监事、高管已经出具承诺函，承诺本次公开发行备 案文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人的所有有息债务均按时还本付息，不存在债务违约或迟延 支付本息的情况。 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年、2013 年、2014年的财务报告出具了无保留意见的审计报告。 本次发行募集资金将用于补充公司营运资金与偿还公司债务，资 金使用用途符合《管理办法》第十五条的规定。 4、发行人不属于小贷公司、典当行、担保公司 发行人经营范围为：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或 关联企业提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、 技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理、承接母公司 集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、 机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除 外）（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商 品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。发行人不属于小贷公司、典当行、 担保公司。 （三） 核准情况及核准规模 1、2015年1月4日，公司董事会审议通过了《关于公司发行公司 债券的议案》并出具了《上海宝龙实业发展有限公司关于发行公司债 券的董事会决议》。 2、2015年1月6日，公司股东宝龙地产（香港）控股有限公司审 议通过了《关于上海宝龙实业发展有限公司发行公司债券的议案》并 出具了《上海宝龙实业发展有限公司关于发行公司债券的股东决定》。 3、2015年12月19日，经中国证监会证监许可[2015]2884号文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元） 的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时 间、发行规模及发行条款。 （四）本次债券的主要条款 1、发行主体：上海宝龙实业发展有限公司。 2、债券全称：上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期），债券简称：16宝龙02，债券代码： 112341。 3、发行规模：本次债券面值总额不超过人民币40亿元（含40亿 元），采用分期发行的方式。本期债券发行为第二期发行，债券基础 发行规模为5亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，本期 债券按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票 面利率选择权及投资者回售选择权。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认 购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债 券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商及联席 主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内 前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存 续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的 基点，在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息， 不计复利。 8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计 复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票 面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑 付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债 券票面总额的本金。 9、起息日：本期债券的起息日为2016年3月7日。 10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机 构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理。 11、付息日：2017年至2021年每年的3月7日为上一个计息年度的 付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的3月7日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月7日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑 付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的兑付日为2019年3月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 13、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债 券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期 债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年 度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期 债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债 券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售 权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回 售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 15、增信措施：本期债券为无担保债券，宝龙地产控股有限公司 就本期债券兑付作出全额收购承诺。 16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评 定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA 级。 17、主承销商：天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司 18、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 19、发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规 禁止购买者除外）公开发行。 20、发行方式：采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发 行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 21、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 22、承销方式：本期债券由主承销商和联席主承销商负责组建承 销团，以余额包销的方式承销。 23、发行费用：本期债券发行总计费用（包括承销费用、委托管 理费用、律师费、资信评级费用、审计费用、发行手续费等）预计不 超过募集资金总额的1.2%。 24、募集资金用途：拟用于补充公司营运资金与偿还公司债务。 25、拟上市地：深圳证券交易所 26、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA级，本次 债券的信用等级为AA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本 条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规 定执行。 27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所 提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”） 的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流 和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂 牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者 自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上 市。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （五）本次债券发行及上市安排 发行公告刊登日期：2016年3月7日。 发行首日：2016年3月7日。 预计发行期限：2016年3月7日至2016年3月8日，共2个交易日。 分期发行：本次债券拟分期发行，本期债券发行为第二期发行， 债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。 公司将综合市场等各方面情况确定各期的发行时间及发行条款。 本次债券上市时间安排：本次债券发行结束后，本公司将尽快向 深圳证券交易所提出关于本次债券上市的申请。具体上市时间将另行 公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海宝龙实业发展有限公司 住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室 法定代表人：许健康 联系人：徐汪洋 联系地址：上海市长宁区虹桥路1452号古北国际财富中心15楼 联系电话：021-51759999 传真：021-51752222 （二）主承销商及其他承销机构 1、主承销商：天风证券股份有限公司 名称：天风证券股份有限公司 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼 法定代表人：余磊 联系人：屠建宗、江生可、钟丽娟、王琪、丁贤贤 联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号院 联系电话：010-65522557 传真：010-65534498 2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 联系人：马明和、陈心昊 联系地址：上海市浦东新区银城中路168号 联系电话：021-38676699 传真：021-38670699 （三）分销商： 1、名称：东北证券股份有限公司 住所：长春市自由大路1138号 法定代表人：杨树财 联系人：刘馨然 联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座 联系电话：010-63210850 传真：010-63210784 2、名称：长江证券股份有限公司 住所：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦 法定代表人：杨泽柱 联系人：蔡静 联系地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦 联系电话：027-65799992 传真：027-85481502 （四）发行人律师 名称：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 负责人：彭雪峰 经办律师：孙颖、李青 联系地址：上海市世纪大道100号环球金融中心24层 联系电话：021-58785888 传真：021-20283853 （五）会计师事务所： 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京西城区凯晨世贸中心4层 负责人：姚庚春 联系人：王凤岐、林猛、刘江峰 联系地址：北京西城区凯晨世贸中心4层 联系电话：010-88000222 传真：010-88000003 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：李晶、张雪 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街PICC大厦12层 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （七）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 联系人：马明和、陈心昊 联系地址：上海市浦东新区银城中路168号 联系电话：021-38676699 传真：021-38670699 （八）房地产估价机构 名称：广州第一太平戴维斯房地产与土地评估有限公司 住所：广州市天河区华夏路10号905B之二、905C 法定代表人：廖健 联系人：朱希淳 办公地址：上海市淮海中路381号中环广场20楼 联系电话：021-63916688 传真：021-63915367 （九）募集资金专项账户 账户名称：上海宝龙实业发展有限公司 开户银行：中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部 银行账户：03332200040037852 人行支付系统号：103290032021 （十）申请上市交易的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：宋丽萍 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （十一）公司债券登记机构： 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； 2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受该等变更； 3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所发行 上市，并由主承销商和联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意 并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券及做出认购决定时，除仔细阅读并 参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所发行上市。由 于具体发行上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进 行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债 券一定能够按照预期在深交所发行上市，且具体发行上市进程在时间 上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本次债券在交易所发行上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能 面临由于债券不能及时发行上市无法立即出售本次债券，或者由于债 券发行上市后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一 价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本次债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权。截至本募集说明书签署之日，公司经营和财务状 况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定 性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现实 情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但 是，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规 变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行， 进而影响本次债券持有人的利益。 本次债券由宝龙地产控股就兑付事宜作出全额收购承诺，宝龙地 产控股合并范围内其他经营实体将利用经营活动产生的现金流量及 自有货币资金、应收款项等流动资产，为宝龙地产控股收购本次债券 提供资金安排。从资产与收入规模角度看，本公司是宝龙地产控股最 重要的组成部分，因而宝龙地产控股合并范围内的其他经营实体对本 次债券的收购能力存在一定的不确定性。 在本次债券存续间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付 当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本次债券的 议案，要求公司提前兑付本次债券。届时，债券持有人可以根据宝龙 地产控股出具的关于本次债券兑付相关事宜的承诺函约定，要求宝龙 地产控股收购其持有本次债券。但若债券持有人会议未能通过关于提 前兑付本次债券的议案，则无法达到宝龙地产控股承诺的收购条件， 进而可能使债券持有人的利益受到不利影响。 （五）评级风险 本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如 期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的 一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级 为AA级，本次债券的信用等级为AA级。资信评级机构对公司本次债 券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何 保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。 在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信 用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别， 则可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 报告期内各期末公司的资产负债率分别为67.89%、69.77%、 68.78%和65.31%，发行人财务较为稳健，资产负债率低于房地产行业 平均水平。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不 能保持在合理的范围内，将影响发行人的经营水平，从而增加发行人 的偿债风险。 2、经营活动现金流波动的风险 房地产开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周 转速度相对缓慢。报告期内各期公司经营活动产生的现金流量净额分 别为58,498.41万元、84,394.89万元、255,636.88万元以及14,887.32万 元。受市场波动以及行业周期性的影响，未来如果公司经营性现金流 为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本次债 券本息的风险。 3、有息负债规模较大的风险 截至2015年9月末，公司有息负债期末余额合计达940,278.78万 元，其中短期借款余额9,499.00万元，一年内到期的长期借款余额 134,123.00万元，长期借款余额665,705.05万元，永续资本工具余额 130,951.73万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模增 长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规 模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。 4、筹资风险 截至2015年9月末，公司合并口径银行授信额度合计为150.63亿 元，其中已使用授信额度为117.49亿元，尚余授信额度为33.14亿元。 房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、 稳定发展具有重要影响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地 产项目的开发。公司资金来源主要为商品房销售款、自有资金、银行 贷款等。若国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规 模，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上可能受到限制。 目前公司积极拓展项目，对资金的需求量较大，如果公司不能有效的 筹集所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。 5、存货出售的不确定性风险 报告期内各期末，公司存货分别为814,367.27万元、1,024,333.49 万元、1,082,455.20万元及1,316,368.81万元，占公司总资产的比例分 别为27.77%、29.42%、27.01%及33.87%。公司存货主要为房地产类 存货，主要包括开发产品和开发成本。公司的房地产开发项目覆盖城 市广，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续 调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目 的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在 一定的不确定性。 6、关联方往来款占比较大与其他应收款占总资产比例超过5%的 风险 2014年末，发行人应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付 款中关联方交易的占比分别为14.82%，93.99%，11.95%与71.41%。 关联款项形成原因主要为交易形成与资金往来形成，其中其他应收 款，其他应付款中关联方交易占比较高。截至各报告期末，发行人其 他应收款分别为545,844.69万元、594,898.61万元和509,800.39万元， 占总资产比例分别为18.61%、17.09%和12.72%。若未来市场环境变 化导致关联方及相互间的交易发生变化，从而对发行人的生产经营产 生不利影响。 7、受限资产占比较大的风险 截至2014年末，合并财务报表口径下，发行人抵质押资产账面金 额与受限资金总计为1,069,515.51万元，占2014年末总资产比例为 26.69%，占2014年末净资产比例为85.50%。受限制资产主要系为银行 借款设定的担保与抵押资产，主要包括公司及下属子公司开发项目的 土地使用权、在建工程、已经完工建筑物和持有的货币资金等。较大 规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在 一定的风险。 8、投资性房地产资产占比较大及公允价值变动损益较大的风险 公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物 业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年，公司投资性 房地产分别为1,073,829.00万元、1,172,186.47万元、1,505,988.35万元， 占总资产比例分别为36.62%、33.67%、37.58%，占总资产比例较高。 最近三年，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为45,923.47万 元、48,287.43万元、47,977.72万元，占比利润总额分别为38.99%、 33.10%、43.63%。未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产 存在公允价值变动的风险，从而对公司经营收益产生不利影响。 9、投资性房地产若采用成本模式计量风险 若投资性房地产采用成本模式计量，对发行人资产与盈利能力有 一定影响，从而增加发行人的偿债风险。投资性房地产采用成本模式 计量情况下2014年末净资产为510,337.39万元，发行人2012年度、2013 年度及2014年度可分配利润分别为57,303.09万元、63,745.59万元和 19,083.33万元。 10、债券融资风险 本次债券经发行人董事会和股东审议通过，并出具了《上海宝龙 实业发展有限公司关于发行公司债券的董事会决议》和《上海宝龙实 业发展有限公司关于发行公司债券的股东决定》。董事会决议与股东 决定一致通过，批准发行人在中国境内公开发行的公司债券本金总额 不超过人民币40亿元（含40亿元），非公开发行的公司债券本金总额 不超过人民币60亿元（含60亿元）。本次债券发行规模为不超过人民 币40亿元（含40亿元），公司将综合市场等各方面情况确定剩余规模 的发行时间及发行条款等内容。 根据本次债券的董事会决议与股东决定，在决议（决定）有效期 内，公司后续若成功发行剩余的60亿元非公开公司债券，或将增加公 司有息负债规模，从而增加发行人的偿债风险。 11、流动比率、速动比率较低风险 报告期内各期末，公司的流动比率分别为1.04、1.11、1.01及1.12， 速动比率分别为0.51、0.55、0.50及0.34，公司流动比率及速动比率较 低，短期偿债能力有一定风险。 12、关联方担保风险 公司报告期内存在为关联方提供担保的情形，截至2014年12月31 日，上海宝龙实业为关联方提供担保总计747,171.87万元。若未来市 场环境变化导致关联方及相互间的交易发生变化，从而对发行人的生 产经营产生不利影响。 13、永续债计入权益的风险 发行人子公司上海宝龙康晟房地产发展有限公司和上海康睿房 地产发展有限公司于2014年分别发行7亿元和6亿元债务，审计机构将 其计入其他权益工具。若将永续债从所有者权益中剔除并计入其他非 流动负债，将影响发行人净资产与负债率，发行人2014年末净资产为 112.10亿元、负债率为72.03%，发行人最近一期金资产为121.72亿元、 负债率为68.68%。 （二）经营风险 1、房地产价格波动风险 房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前， 国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化 直接影响市场对房地产价格的预期，影响居民对房产的购置意向，从 而导致房地产市场价格进入上下波动的状态。尽管现阶段房屋购置政 策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但作为宏观经济调控 的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等 方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。 2、土地储备风险 公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得 土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。目前， 公司土地储备有限，政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土 地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。 3、项目开发风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多， 要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等诸多政府部门的审批 和监管，尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的任何开发 环节出现问题，如产品定位偏差，工程质量出现问题，政府出台不利 于房地产行业的政策，政府部门沟通不畅，施工方案存有漏洞，项目 管理和组织不力等，均可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成 本增加，造成项目预期经营目标难以如期实现。 4、销售风险 随着公司开发项目的不断增加，公司推向市场的房地产销售数量 持续增长。但由于市场的变化存在不确定性因素较多，也日趋走向多 元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求也越来越高，如果 公司在这些方面不能做出快速的反应，做出及时的调整，可能造成产 品滞销的风险。 房地产政策的调整，如果增加了房地产产品的交易成本，也将影 响消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响购房者 的购房欲望，增加公司的销售风险。 5、原材料价格波动的风险 房地产的主要原材料建材的价格波动，将直接影响房地产开发成 本，近几年来，建材价格一直波动较大。若未来建材价格持续上涨， 将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格不能同步上涨或房 地产销售数量不能有效扩大，势必挤压公司的利润空间，导致公司达 不到预期的盈利水平。 6、区域集中度风险 公司目前储备项目和开发项目集中于长三角地区，预期未来主营 业务收入也主要来自于长三角区域，由于业务集中在少数区域，一旦 长三角区域城市的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接 对公司的经营业绩产生较大的影响，进而对本次债券本息偿付能力造 成较大影响。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，具有完 整的业务体系和直接面向市场经营的能力，并根据已有的管理经营建 立了一系列行之有效的子公司管理机制。但是随着未来公司资产规模 和经营规模的扩张，如果公司在未来的实际执行中不能对子公司实施 有效的管理，将对公司生产经营带来一定的风险。 2、子公司协议控制的风险 发行人与宝龙地产（香港）控股有限公司、福州宝龙房地产发展 有限公司于2010年12月26日签署《委托经营管理合同》，合同约定发 行人通过协议控制福州宝龙（包含福州宝龙控股子公司）的一切经营 管理事务，对福州宝龙（包含福州宝龙控股子公司）拥有绝对的、完 全的和唯一的控制权。委托期限自2010年12月26日至2030年12月25 日。在委托期限内，发行人享有福州宝龙（包含福州宝龙控股子公司） 每年净利润51%作为经营管理的回报，且发行人对协议控制的公司的 股权、资产具有处分权。 中兴财光华会计师事务所系依据企业会计准则对发行人2012年、 2013年、2014年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的 （2015）第07266号、（2015）第07482号审计报告。截至2014年末， 公司纳入合并范围的子公司共40家（包括二级、三级、四级子公司）， 其中以协议控制方式（持股比例为0）取得的子公司共计16家。 从本次债券报告期内合并口径的资产情况看，福州宝龙及其控股 子公司大部分为2013年前已设立的公司，开发项目为已拿地开发结束 或正在开发的存量项目，上海宝龙实业及其控股子公司主要为2013 年后拿地正在开发及待开发的项目公司。因此现有的非流动资产科目 主要集中于福州宝龙及其控股子公司范围内。2014年末16家协议控制 子公司的合计总资产与发行人合并口径的合计总资产占比为46.90%。 根据公司发展策略，在区域布局上公司坚持深耕上海，聚焦长三角， 现在在建项目中主要布局于长三角区域。未来资产将逐渐集中于上海 宝龙实业及其控股子公司范围内。 从本次债券报告期内合并口径的营业收入和净利润情况看，2014 年度16家协议控制子公司的合计营业收入与发行人合并口径的合计 营业收入占比为15.01%，净利润占比为8.90%，收入与净利润主要集 中于上海宝龙实业及其控股子公司范围内。从在建项目来看，发行人 目前主要有15个在建项目，其中11个属于上海宝龙实业及其控股子公 司范围内。未来三年（2015-2017年），整个合并范围内预计签约销 售金额也大部分来源于上海宝龙实业及其控股子公司。 发行人通过协议控制福州宝龙及其控股子公司，截至本募集说明 书出具之日管理规范，运营良好，该事项并未给发行人目前的经营管 理带来重大不利影响。如果在未来因政策变化或其他不可预见的原因 导致控制关系发生重大变化或导致解除协议控制关系的，将会给发行 人造成重大不利影响。 公司未来销售收入与还款来源将大部分来源于上海宝龙实业及 其控股子公司，随着未来上海宝龙实业及其控股子公司的资产占比的 逐渐增加，合并范围内协议控制的子公司对发行人财务状况的影响将 逐渐减弱。若出现不可预见的情况导致控制关系发生重大变化或导致 解除协议控制关系从而致使发行人对本次债券的本息偿还造成不利 影响的，根据宝龙地产控股有限公司对本次债券兑付相关事宜做出的 收购承诺函，债券持有人在此种情形发生后将有权要求宝龙地产控股 有限公司收购本次债券，对本次偿债提供保障。 3、因本次债券收购承诺方为境外公司可能带来的承诺执行风险 在本次债券存续间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付 当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本次债券的 议案，要求公司提前兑付本次债券。届时，债券持有人可以根据宝龙 地产控股出具的关于本次债券兑付相关事宜的承诺函约定，要求宝龙 地产控股收购其持有本次债券。因本次债券收购承诺方宝龙地产控股 为注册于开曼群岛的境外公司，若宝龙地产控股不履行承诺的收购义 务，债券持有人要求收购方收购其持有债券时存在法律程序无法有效 执行的风险，可能使债券持有人的利益受到不利影响。 截至2015年6月末，宝龙地产控股资产总额为6,250,129.40万元， 负债总额为4,106,443.00万元，所有者权益为2,143,686.40万元，营业 收入为472,840.20万元，净利润为114,349.40万元，受限资产账面价值 总额为1,412,395.41万元。截至2015年6月末，宝龙地产控股有限公司 在境外发行的待偿还的境外债券余额为人民币23亿元，美元2.5亿元。 若未来市场环境发生变化，导致宝龙地产控股无法履行承诺的收购义 务，或债券持有人要求收购方收购其持有债券时存在法律程序无法有 效执行的风险，可能使债券持有人的利益受到不利影响。 4、跨区域管理风险 公司房地产业务覆盖多个城市，利用品牌的影响力，不断优化资 源配置。公司需要了解并满足不同地区的市场需求，并充分利用现有 资源并合理地分配给各个地区项目公司。 由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居 民生活习惯、购房偏好、市场情况、开发政策和管理法规等都存在一 定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环 境，否则将面临一定的经营风险。 5、人力资源管理风险 公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理 人员。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、 转换经营策略适应房地产周期波动。公司高级管理人员的产业经验及 专业知识对公司的发展十分关键。如果公司无法吸引或留任上述人 员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务管理与经营增 长将可能受到不利影响。 （四）政策风险 1、宏观调控政策周期性风险 房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期 呈正相关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等 均受到经济周期的影响。因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展 速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国民经济的平稳 运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投 资鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平 不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅 收紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力， 从而影响公司业务的发展。 2、房地产政策风险 公司房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较高。尽 管现阶段房地产相关政策呈现出宽松回调的态势，政策逐渐放松，但 由于房价仍是房地产供需关系调控的直接指标，行业前景存在较多不 确定性。若未来房地产行业政策持续收紧，政府进一步利用产业政策、 税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持续低迷， 则有可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获取 土地储备的难度与成本，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影 响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员 造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。 第三节 发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为 AA级，本次债券的信用等级为AA级。联合信用评级有限公司出具了 《上海宝龙实业发展有限公司公开发行2015年公司债券信用评级报 告》，该评级报告在联合信用评级有限公司网站予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。联合信用评级有限公司评定本次债券信用等级为 AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对上海宝龙实业 发展有限公司（以下简称“公司”或“上海宝龙实业”）的评级反映了公 司作为香港上市公司宝龙地产控股有限公司（以下简称“宝龙地产控 股”）在国内最大的房地产经营实体，在区域布局、开发经验、品牌 知名度、行业竞争力等方面具备的优势。同时，联合评级也关注到房 地产行业受宏观经济增速、房地产调控政策影响较大以及商业地产市 场面临饱和等因素对公司信用水平带来的不利影响。 公司在建项目地理位置较好，未来随着项目的陆续销售，公司的 盈利较有保证，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 宝龙地产控股对本次债券出具了收购承诺函。宝龙地产控股资产 规模较大，财务杠杆水平合理，整体盈利能力较强，其承诺对本次债 券还本付息有一定的积极影响。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评 估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司坚持深耕上海，聚焦长三角、福建区域的方针进行战 略布局，公司商业物业的发展将直接受益于区域经济快速发展。 （2）公司具有多年商业地产开发经验，宝龙系列品牌在业内具 有一定的知名度。 （3）公司在建项目规模较大，未来可售和结转的货值较大，且 商业项目建设周期相对较短，资金回笼速度较快，经营现金流状况较 好。 （4）公司重点开发的杭州滨江宝龙城市广场项目、上海七宝宝 龙城市广场项目和厦门宝龙一城项目等三大标杆项目预期效益较高， 能为公司带来稳定的现金流。 3、关注 （1）房地产行业告别高速发展阶段，行业竞争日趋激烈，行业 利润率回归正常水平，整体去化压力加大，部分地区商业地产市场面 临一定饱和，竞争压力较大。 （2）公司目前持有大量商业物业资产以及在建的商业、住宅等 项目，虽然公司的前述资产的地理位置较为优越，价值增值潜力很大， 但其价值仍受宏观经济景气度、商业物业繁荣度等因素影响，价值波 动存在较大的不确定性。 （3）公司土地储备有限，政府对土地供应政策的调整，可能使 公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。 （4）公司通过协议控制方式合并16家子公司，导致所有者权益 中少数股东权益占比较大，权益稳定性较弱。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级 的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年上海宝龙实业 发展有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评 级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 上海宝龙实业发展有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的 要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。上海宝龙实业发展有限 公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事 件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注上海宝龙实业发展有限公司的相关状况，如 发现上海宝龙实业发展有限公司或本次债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联 合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本次债券的信用等级。 如上海宝龙实业发展有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料 及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时， 可宣布信用等级暂时失效，直至上海宝龙实业发展有限公司提供相关 资料。 跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网 站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送上海宝龙实业发展有限 公司、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴 关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。 截至2015年9月30日，公司合并口径银行授信额度合计为150.63 亿元，其中已使用授信额度为117.49亿元，尚余授信额度为33.14亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现 象 报告期内公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）报告期内发行的债券以及偿还情况 发行人于2015年8月24日取得《关于上海宝龙实业发展有限公司 2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，可发 行面值不超过30亿元人民币的非公开公司债券。2015年12月4日，公 司已成功发行“上海宝龙实业发展有限公司2015年非公开发行公司债 券（第一期）”，发行规模为5亿元，债券期限为3年期。 发行人于2015年12月3日取得《关于通过上海宝龙实业发展有限 公司面向合格投资者公开发行公司债券并在本所上市申请预审意见 的函》（深证函[2015]621号），于2015年12月9日取得《关于核准上 海宝龙实业发展有限公司向合格投资者公开发行公司债券批复》（证 监许可[2015]2884号），核准向合格投资者公开发行面值总额不超过 40亿元公司债券。2016年1月18日，公司已成功发行“上海宝龙实业 发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”，发行规模 为27亿元，债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净 资产比例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币40亿元（含40亿元）。 以40亿元的发行规模计算发行，本公司的累计公司债券余额为40亿 元，占公司截至2014年12月31日的合并资产负债表中所有者权益（含 少数股东权益）125.10亿元的比例为31.97%。占公司截至2015年9月 30日的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）134.81亿元 的比例为29.67%。 若将永续债从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，则本公 司的累积公司债券余额为40亿元，占公司截至2014年12月31日的 合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）112.10亿元的比例 为35.68%。占公司截至2015年9月30日的合并资产负债表中所有 者权益（含少数股东权益）121.72亿元的比例为32.86%。 （五）发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标 根据发行人2012年、2013年、2014年合并财务报告及2015年三季 度财务报表，报告期内主要财务指标如下： 主要财务指标 2015年9月30 日/2015年1-9 月 2014年12月 31日 /2014年度 2013年12月31 日 /2013年度 2012年12月31 日 /2012年度 流动比率（倍） 1.12 1.01 1.11 1.04 速动比率（倍） 0.34 0.50 0.55 0.51 资产负债率（%） 65.31% 68.78% 69.77% 67.89% 利息保障倍数（倍） 4.27 2.79 5.16 4.17 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 （未完）  |