[公告]16宝龙02：募集说明书摘要(2866 k)
上海宝龙实业发展有限公司 （住所：上海市闵行区七莘路 1855 号第 1 幢 4 层 02 室） 201 6 年 面向合格投资者 公开 发行 公司债券 （第二期） 募集说明书 摘要 主承销商 tfzq_logo （ 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 ） 联席主承销商 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 签署日期： 二〇一六 年 三 月 二 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者 提供有关本次发行的简 要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同 时刊载于 深圳 证券交易所网站。投资者在做出认购决定 之前，应仔细 阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与 募集说明书相同。 重大事项提示 一、上海宝龙实业发展有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 上海宝龙实业 ” ）向合格投资者公开发行面值不超过 40 亿元（含 40 亿 元）的公司债券（以下简称 “ 本次债券 ” ）已获得中国证券监督管理委 员会证监许可〔 2015 〕 2884 号文核准。 二、上海宝龙实业发展有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行 公司债券简称 ： 16 宝龙 02 ，债券代码 ： 112341 ，本次债券首期发行 基 础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元）。本期债券 发行每张面值为人民币 100 元，共计不超过 1,300 万张，发行价格为 100 元 / 张。 三、 本次债券公开发行规模为不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）， 本次债券发行总额 40 亿元。发行人主体经联合信用评级有限公司综合 评定，信用等级为 AA ，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA 。 本次债券为允许进入回购质押库的债券，上市后可进行质押式回购交 易。发行人最近一期净资产为 1,348,123.56 万元，合并资产负债率 65.31% ，母公司资产负债率 84.72% 。若将 永续债从所有者权益中剔除 并计入其他非流动负债，则发行人最近一期净资产为 1,217,171.83 万 元，合并资产负债率 68.68% 。 2012 年、 2013 年和 2014 年发行人合并报 表中归属于母公司所有者的净利润分别为 11.35 亿元、 9.19 亿元和 4.39 亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.31 亿元，足以覆 盖本次债券每年的利息 ， 预计利息覆盖倍数 3.2 。 201 3 年、 201 4 年和 201 5 年 三季度末 发行人合并报表中归属于母公司所有者的净利润分 别为 9.19 亿元 、 4.39 亿元 和 10.60 亿元 ， 发行人预计 2015 年 度 合并报表 中归属于母公司所有者的净利润 为 19.14 亿元 ， 最近三个会计年度 预 计 年均可分配利润为 10.91 亿元，足以覆盖本次债券每年的利息 的 1.5 倍。 本次债券发行及上市安排请参见发行公告。 四、房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展 周期呈正相关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进 展等均受到经济周期的影响。因此，国民经济发展周期、宏观经济的 发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国民经济的 平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策 和投资鼓励政策，这有利于促进经 济继续健康发展，并带动居民收入 水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策 大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能 力，从而影响公司业务的发展。 五、公司房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较 高。尽管现阶段房地产相关政策呈现出宽松回调的态势，政策逐渐放 松，但由于房价仍是房地产供需关系调控的直接指标，行业前景存在 较多不确定性。若未来房地产行业政策持续收紧，政府进一步利用产 业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持 续低迷，则有可能影响公司的房地产开发与 销售业务，或可能增加发 行人获取土地储备的难度与成本，进而可能会对公司的盈利情况产生 一定的影响。 六、公司目前储备项目和开发项目集中于长三角地区，预期未来 主营业务收入也主要来自于长三角区域，由于业务集中在少数区域， 一旦长三角区域城市的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将 直接对公司的经营业绩产生较大的影响，进而对本次债券本息偿付能 力造成较大影响。 七、本次债券为公开发行，发行结束后，公司将积极申请在深圳 证券交易所发行上市。由于具体发行上市审批或核准事宜需要在本次 债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债 券一定能够按照 预期在深圳证券交易所发行上市。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所发行上市后本次债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 八、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券 仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上 市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投 资者认购或买入的交易行为无效。 九、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定， 本公司的主体长期信用 等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级， 说明本次债券偿还债务的能力很强，违约风险很低。在本次债券的存 续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重 大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额 获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。 十、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用 等级为 AA 级，本次债券信用等级为 AA 级。同时，资信评级机构对公 司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构 调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能 发 生波动从而给本次债券的投资者造成损失。 十一、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对 发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不 定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部 经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履 行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的 信用状况。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的 决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对 决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过 后受让本次债 券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会 议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债 券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视 为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之 约束。 十三、报告期内各期末公司的资产负债率分别为 67.89% 、 69.77% 、 68.78% 和 65.31% ，发行人财务较为稳健，资产负债率低于房地产行业 平均水平。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债 水平不 能保持在合理的范围内，将影响发行人的经营水平，从而增加发行人 的偿债风险。 十四、截至 2015 年 9 月末，公司有息负债期末余额合计达 940,278.78 万元，其中短期借款余额 9,499.00 万元，一年内到期的长期 借款余额 134,123.00 万元，长期借款余额 665,705.05 万元，永续资本工 具余额 130,951.73 万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务 规模增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化， 较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。 十五、报告期内各期末，公司存货分别为 8 14,367.27 万元、 1,024,333.49 万元、 1,082,455.20 万元及 1,316,368.81 万元，占公司总资 产的比例分别为 27.77% 、 29.42% 、 27.01% 及 33.87% 。公司存货主要 为房地产类存货，主要包括开发产品和开发成本。公司的房地产开发 项目覆盖城市广，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地 产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司 房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售 或变现存在一定的不确定性。 十六、 2014 年末，发行人应收账款、其 他应收款、应付账款、其 他应付款中关联方交易的占比分别为 14.82% ， 93.99% ， 11.95% 与 71.41% 。关联款项形成原因主要为交易形成与资金往来形成，其中其 他应收款，其他应付款中关联方交易占比较高。截至各报告期末，发 行人其他应收款分别为 545,844.69 万元、 594,898.61 万元和 509,800.39 万元，占总资产比例分别为 18.61% 、 17.09% 和 12.72% 。关联方往来 款占比较大且其他应收款占总资产比例超过 5% 。若未来市场环境变 化导致关联方及相互间的交易发生变化，从而对发行人的生产经营产 生 不利影响。 十七、截至 2015 年 9 月末，合并财务报表口径下，发行人应收账 款总计为 91,587.61 万元，其中租金应收账款为 34,918.56 万元。租金应 收账款的主要形成原因为购物中心开业初期为提升整体出租率采用 前期低租金后期租金递增模式以吸引目标租户，根据《企业会计准则 第 21 号 -- 租赁》租金应收账款按照权责发生制直线法进行确认，导致 导致应收租金收入大于实收租金收入，因此存在租金应收账款金额较 大的情况。报告期内，发行人商业项目租金收缴情况良好。 随着时间 推移、新开物业的前期租金提升，未来应收租金将逐年下降。 十 八、 截至 2014 年末，合并财务报表口径下，发行人抵质押资 产账面金额与受限资金总计为 1,069,515.51 万元，占 2014 年末总资 产比例为 26.69% ，占 2014 年末净资产比例为 85.50% 。受限制资产主 要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主要包括公司及下属子公司 开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物和持有的货币资 金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用 方面存在一定的风险。 十九、公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商 业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年，公司投 资性房地产分别为1,073,829.00万元、1,172,186.47万元、1,505,988.35 万元，占总资产比例分别为36.62%、33.67%、37.58%，占总资产比 例较高。最近三年，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为 45,923.47万元、48,287.43万元、47,977.72万元，占比利润总额分别为 38.99%、33.10%、43.63%。未来市场环境发生变化，公司持有的投 资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司经营收益产生不利 影响。 二十、若投资性房地产采用成本模式计量，对发行人资产与盈利 能力有一定影响，从而增加发行人的偿债风险。投资性房地产采用成 本模式计量情况下2014年末净资产为510,337.39万元，发行人2012年 度、2013年度及2014年度可分配利润分别为57,303.09万元、63,745.59 万元和19,083.33万元。 二十一、本次债券经发行人董事会和股东审议通过，并出具了《公 司关于发行公司债券的董事会决议》和《上海宝龙实业发展有限公司 关于发行公司债券的股东决定》。董事会决议与股东决定一致通过， 批准发行人在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民 币 40 亿元（含 40 亿元），非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。本次债券发行规模为不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），公司将综合市场等各方面情况确定剩余规模的发行时间及 发行条款等内容。根据本次债券的董事会决议与股东决定，在决议（决 定）有效期内，公司后续若成功发行剩余的 60 亿元非公开公司债券， 或将增加公司有息负债规模，从而增加发行人的偿债风险。 二十二、发行人与宝龙地产（香港）控股有限公司、福州宝龙房 地产发展有限公司于 2010 年 12 月 26 日签署《委托经营管理合同》，合 同约定发行人通过 协议控制福州宝龙 （包含福州宝龙控股子 公司 ） 的 一切经营管理事务 ，对 福州宝龙 （包含福州宝龙控股子 公司 ） 拥有绝 对的、完全的和唯一的控制权。委托期限自 2010 年 12 月 26 日至 2030 年 12 月 25 日。在委托期限内，发行人享有福州宝龙 （包含福州宝龙控 股子 公司 ）每年净利润 51% 作为经营管理的回报，且发行人对协议控 制的公司的股权、资产具有处分权。 中兴财光华会计师事务所系依据 企业会计 准则对发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年财务报告进行了审 计， 并出具了标准无保留意见的（ 2015 ）第 07266 号、（ 2015 ）第 07482 号 审计报告。截至 2014 年末，公司纳入合并范围的子公司共 40 家（包括 二级、三级、四级子公司），其中以协议控制方式（持股比例为 0 ）取 得的子公司共计 16 家。 2014 年末 16 家协议控制子公司的合计总资产与 发行人合并口径的合计总资产占比为 46.90% 。 2014 年度 16 家协议控制 子公司的合计营业收入与发行人合并口径的合计营业收入占比为 15.01% ，净利润占比为 8.90% 。 发行人通过协议控制福州宝龙及其控股子公司，截至 本募集说明 书摘要 出具之日管理规范，运营良好，该事项并未给发行人目前的经 营管理带来重大不利影响。如果在未 来因政策变化或其他不可预见的 原因导致控制关系发生重大变化或导致解除协议控制关系的，将会给 发行人造成重大不利影响。 2015 年 11 月 11 日，福州宝龙召开股东会，同意股东 宝龙地产（香 港）控股 将其持有的福州宝龙 100% 股权全额转让给上海宝龙实业发 展有限公司。 2015 年 11 月 11 日， 宝龙地产（香港）控股 与上海宝龙 实 业 签署《股权转让协议》， 宝龙地产（香港）控股 将其持有的福州宝 龙 100% 股权转让给上海宝龙 实业 。 截至本募集说明书摘要出具之日，上海宝龙 实业 持有福州宝龙 100% 的股权，为公司的控股股东；本次股权变动并未影响 福州宝龙 实际控制情况，福州宝龙实际控制人仍为许健康先生。 二十三、在本次债券存续间的各年度内，若发生公司偿债资金不 足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本 次债券的议案，要求公司提前兑付本次债券。届时，债券持有人可以 根据宝龙地产控股出具的关于本次债券兑付相关事宜的承诺函约定， 要求宝龙地产控股收购其持有本次债券。因本次债券收购承诺方宝龙 地产控股为注册于开曼群岛的境外公司，若宝龙地产控股不履行承诺 的收购义务，债券持有人要求收购方收购其持有债券时存在法律程序 无法有效执行的风险，可能使债券持有人的 利益受到不利影响。 截至 2015 年 6 月末，宝龙地产控股资产总额为 6,250,129.40 万元， 负债总额为 4,106,443.00 万元，所有者权益为 2,143,686.40 万元，营业 收入为 472,840.20 万元，净利润为 114,349.40 万元，受限资产账面价值 总额为 1,412,395.41 万元。截至 2015 年 6 月末，宝龙地产控股有限公司 在境外发行的待偿还的境外债券余额为人民币 23 亿元，美元 2.5 亿元。 若未来市场环境发生变化，导致宝龙地产控股无法履行承诺的收购义 务，或债券持有人要求收购方收购其持有债券时存在 法律程序无法有 效执行的风险，可能使债券持有人的利益受到不利影响。 二十四、公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地 闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司 不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为 被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况。发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员承诺，报告期内公司及下属公司如因 存在未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为， 给公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 二十五、发行人子公司上海宝龙康晟房地产发展 有限公司和上海 康睿房地产发展有限公司于 2014 年分别发行 7 亿元和 6 亿元债务，审计 机构将其计入其他权益工具。若将永续债从所有者权益中剔除并计入 其他非流动负债，将影响发行人净资产与负债率，发行人 2014 年末净 资产为 112.10 亿元、负债率为 72.03% ，发行人最近一期净资产为 121.72 亿元、负债率为 68.68% 。 二十六、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以 下简称 “ 深交所 ” ）提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合 在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下 简称 “ 双边挂牌 ” ） 的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届 时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售 予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外 的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交 易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 二十七、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA ，本期债 券信用等级为 AA ，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ............................. 1 目录 ................................ ................................ ................................ ........... 11 释义 ................................ ................................ ................................ ........... 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................ 17 一、 本次发行人的基本情况 ................................ ........................ 17 二、 本次债券发行的有关机构 ................................ .................... 25 三、 认购人承诺 ................................ ................................ ............ 28 四、 发行人与本次发行 的有关机构、人员的利害关系 ............ 29 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ............ 30 一、 本次债券的信用评级情况 ................................ .................... 30 二、 信用评级报 告的主要事项 ................................ .................... 30 三、 发行人的资信情况 ................................ ................................ 32 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ .... 35 一、 发行人概况 ................................ ................................ ............ 35 二、 发行人股东持股情况 ................................ ............................ 37 三、 发行人组织结构、治理结构、独立性 ................................ 37 四、 发行人重要权益投资情况 ................................ .................... 43 五、 发行人股东结构及实际控制人基本情况 ............................ 52 六、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................... 56 七、 发行人业务情况 ................................ ................................ .... 60 八、 发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情形 ........ 75 九、 关联方和关联交易 ................................ ................................ 76 十、 发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及 关联方违规占用，公司为 上述主体提供担保的情形 .......................... 93 十一、 信息披露事务及投资者关系管理 ................................ .... 95 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ........ 98 一、 最近三年财务报表的审 计情况 ................................ ............ 98 二、 发行人报告期内财务会计资料 ................................ ............ 98 三、 合并财务报表范围及其变化情况 ................................ ...... 108 四、 报告期内公司主要财务指标 ................................ .............. 109 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ...... 111 一、 公司债券募集资金数额 ................................ ...................... 111 二、 专项账户管理安排 ................................ .............................. 111 三、 本次募集资金运用计划 ................................ ...................... 112 四、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................... 113 第六节 备查文件 ................................ ................................ .............. 114 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、公司、本公司或 上海宝龙实业 指 上海宝龙实业发展有限公司 宝龙地产（香港）控股 指 宝龙地产（香港）控股有限公司 宝龙地产控股 指 宝龙地产控股有限公司（香港上市 代码： 1238.HK ） 福州宝龙 指 福州宝龙房地产发展有限公司 本次债券、本期债券 指 发行人本次公开发行的面值总额不 超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），采 取分期发行的方式 。 本期债券发行 为第二期发行，债券基础发行规模 为 5 亿元，可超额配售不超 过 8 亿元 （含 8 亿元 ） 本次发行、本期发行 指 本次债券面值总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），采用分期发行的 方式。本期债券发行为第二期发行， 债券基础发行规模为 5 亿元，可超额 配售不超过 8 亿元（含 8 亿元） 的行 为 主承销商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 联席主承销商、债券受托 管理人、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委 员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 住建部 指 中华人民共和国住房和 城乡建设部 深交所 指 深圳 证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中证协 指 中国证券业协会 承销团 指 由主承销商和联席主承销商为承销 本次发行而组织的承销机构的总称 承销方式 指 本次债券由主承销商和联席主承销 商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销，认购金额不足最终发行 规模的部分，全部由主承销商和联 席主承销商余额包销 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的 《上海宝龙实业发展有限公司与国 泰君安证券股份有限公司 关于 2015 年公开公司债券之债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 《上海宝龙实业发展有限公司 2015 年公开公司债券债券持有人会议规 则》 投资人、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、 接受赠与、继承等合法途径取得并 持有本次债券的主体，两者具有同 一涵义 《公司章程》 指 《上海宝龙实业发展有限公司章 程》 董事会 指 上海宝龙实业发展有限公司董事会 发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所 审计机构、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普 通合伙） 评级机构、联合信用、联 合评级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公开发行管理办法》 指 《公开发行公司债券备案管理办 法》 元 / 千元 / 万元 / 亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、 万元、亿元 报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年 1 - 9 月 最近三年 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人 客户的营业日（不包括法定节假日） 法定节假 日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日） 交易日 指 深圳 证券交易所营业日 我国、中国 指 中华人民共和国 本 募集说明书摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行人的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称：上海宝龙实业发展有限公司 法定代表人：许健康 设立日期： 2010 年 2 月 22 日 注册资本： 11,500.00 万元 实缴资本： 11,500.00 万元 住 所：上海市闵行区七莘路 1855 号第 1 幢 4 层 02 室 邮政编码： 200336 信息披露事务负责人：徐汪洋 联系电话： 021 - 51759999 传真： 021 - 51752222 企业法人营业执照注册号： 310000400615987 组织机构代码： 55007435 - 4 税务登记证号： 310112550074354 所属行业：房地产业 经营范围：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业 提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持 和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理、承接母公司集团内部 的共享服 务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、机械设备、 五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（以上 商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 （二）发行人的主体资格情况 1 、发行人不属于地方政府融资平台公司 发行人成立于 2010 年 2 月 22 日，其唯一股东为宝龙地产（香港） 控股有限公司，实际控制人为许健康。发行人主要从事开发和经营商 业物业及大规模的综合性商业地产项目，发展、投资物业和商业物业 及为项目 提供售后物业管理和服务，经营酒店业务，为宝龙地产控股 有限公司（香港上市公司，股票代码为 1238.HK ）的国内各家项目公 司供应建材、钢材等建筑材料以及提供投资经营决策、市场营销服务、 资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培 训和管理等管理职能。公司拥有健全的法人治理结构和公司组织架 构，主营业务结构稳定，收入保持稳定态势，不依赖政府补贴，也不 替政府进行融资活动，不属于地方政府融资平台公司。 经本次债券发行主承销商、联席主承销商和 发行人律师查询银监 会政府融资平台名单，发行人从未进入银监会政府融资 平台名单，目 前也不在银监会政府融资平台名单之中。 2 、发行人房地产业务无违法违规情况 根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的 通知》 ( 国办发 [2013]17 号 ) 和中国证监会《证监会调整上市公司再融 资、并购重组涉及房地产业务监管政策》 (2015 年 1 月 16 日发布，以下 简称 “ 《监管政策》 ”) 关于房地产行业上市公司再融资的相关要求， 发行人组成自查小组对报告期内 ( 即 2012 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年 1 - 9 月 ) 公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房 地产开发过程中是否存在闲置土地 、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违 法违规行为进行了专项自查。 基于上述专项自查情况，发行人认为：公司及下属公司报告期内 的房地产开发项目不存在土地闲置和 炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违 法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜 售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况。 经本次债券发行主承销商、联席主承销商 和发行人律师查询中华 人民共和国国土资源部官方网站等相关信息和资料，截至 本募集说明 书摘要 签署之日，发行人不存在因 “ 闲置土地 ” 、 “ 炒地 ” 、 “ 捂盘惜售 ” 、 “ 哄抬房价 ” 、 “ 信贷违规 ” 、 “ 无证开发 ” 等违法违规行为而被主管部门 处以行政处罚的情况。 3 、发行人近年来无其他违法违规情况 发行人最近 36 个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，不存在 其他重大违法行为。 发行人董事、监事、高管已经出具承诺函，承诺本次公开发行备 案文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人的所有有息债务均按时还本付息，不存在债务违约或迟延 支付本息的情况。 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年的财务报告出具了无保留意 见的审计报告。 本次发行募集资金将用于补充公司营运资金与偿还公司债务，资 金使用用途符合《管理办法》第十五条的规定。 4 、发行人不属于小贷公司、典当行、担保公司 发行人经营范围为：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或 关联企业提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、 技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理、承接母公司 集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、 机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除 外）（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理商 品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。发行人不属于小贷公司、典当行、担 保公司。 （三）核准情况及核准规模 1 、 2015 年 1 月 4 日，公司董事会审议通过了《关于公司发行公司 债券的议案》并出具了《上海宝龙实业发展有限公司关于发行公司债 券的董事会决议》。 2 、 2015 年 1 月 6 日，公司股东宝龙地产（香港）控股有限公司审 议通过了《关于上海宝龙实业发展有限公司发行公司债券的议案》并 出具了《上海宝龙实业发展有限公司关于发行公司债券的股东决定》。 3 、 2015 年 12 月 1 9 日，经中国证监会证监许可 [2015]2884 号文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元（含 40 亿元） 的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时 间、发行规模及发行条款。 （四）本次债券的主要条款 1 、发行主体：上海宝龙实业发展有限公司。 2 、债券全称：上海宝龙实业发展有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期），债券简称： 16 宝龙 02 ，债券代码： 112341 。 3 、发行规模： 本次债券面值总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿 元），采用分期发行的方式。本期债券发行为 第二期发行，债券基础 发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元 ） 。 4 、债券票面金额及发行价格：本 期 债券票面金额为 100 元，本 期 债券按面值平价发行。 5 、债券期限： 本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票 面利率选择权及投资者回售选择权 。 6 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券认 购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7 、债券利率或其确定方式： 本期债券为固定利率债券，本期债 券的票面利率将根据网下询价簿记结 果，由发行人与主承销商及联席 主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内 前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可选择上调票面利率，存 续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年票面利率加公司提升的 基点，在存续期后 2 年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息， 不计复利 。 8 、还本付息的期限和方式：本 期 债券采用单利按年计息，不计 复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。本 期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至付息债权登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与对应 的票 面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑 付债权登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所持有的债 券票面总额的本金。 9 、起息日：本 期 债券的起息日为 2016 年 3 月 7 日。 10 、付息、兑付方式：本 期 债券本息支付将按照 本期 债券登记机 构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理。 11 、付息日： 2017 年至 2021 年每年的 3 月 7 日为上一个计息年度的 付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年间每年的 3 月 7 日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12 、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 7 日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑 付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的兑付日为 2019 年 3 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 13 、 发行人上调票面 利率选择权：发行人有权决定是否在本期债 券存续期的第 3 年末上调 本期 债券后 2 年的票面利率。发行人将在本期 债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于是否上调 本期 债券票面利率以及上调幅度 的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 14 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年 度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期 债券第 3 个计息年度付 息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债 券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售 权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回 售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 15 、增信措施： 本期债券为无担保债券，宝龙地产控股有限公司 就本期债券兑付作出全额收购承诺 。 16 、信用级别及资信评级机构：经 联合信用评级有限公司 综合评 定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级。 17 、主承销商：天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司 18 、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 19 、发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办 法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）规定且在中国证券登记结算有限责 任 公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规 禁止购买者除外）公开发行。 20 、发行方式：采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发 行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 21 、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 22 、承销方式：本期债券由主承销商和联席主承销商负责组建承 销团，以余额包销的方式承销。 23 、发行费用： 本期债券发行总计费用（包括承销费用、委托管 理费用、律师费、资信评级费用、审计费用、发行手续费等）预计不 超过募集资金总额的 1.2% 。 24 、募集资金用途：拟用 于补充公司营运资金与偿还公司债务。 25 、拟上市地：深圳证券交易所 26 、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AA 级，本次 债券的信用等级为 AA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本 条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规 定执行。 27 、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所 提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称 “ 双边挂牌 ” ） 的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流 和信用评级等情况 可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂 牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者 自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上 市。 28 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （五）本次债券发行及上市安排 发行公告刊登日期 ： 2016 年 3 月 7 日。 发行首日 ： 2016 年 3 月 7 日。 预计发行期限 ： 20 16 年 3 月 7 日至 2016 年 3 月 8 日，共 2 个交易日。 分期发行： 本次债券拟分期发行， 本期债券发行为第二期发行， 债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元 ） 。 公 司将综合市场等各方面情况确定各期的发行时间及发行条款。 本次债券上市时间安排 ： 本次债券发行结束后，本公司将尽快向 深圳证券交易所提出关于本次债券上市的申请。具体上市时间将另行 公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海宝龙实业发展有限公司 住所：上海市闵行区七莘路 1855 号第 1 幢 4 层 02 室 法定代表人：许健康 联系人：徐汪洋 联 系地址：上海市长宁区虹桥路 1452 号古北国际财富中心 15 楼 联系电话： 021 - 51759999 传真： 021 - 51752222 （二）主承销商及其他承销机构 1 、主承销商：天风证券股份有限公司 名称：天风证券股份有限公司 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼 法定代表人：余磊 联系人：屠建宗、江生可、钟丽娟、王琪、丁贤贤 联系地址：北京市西城区佟麟阁路 36 号院 联系电话： 010 - 65522557 传真： 010 - 65534498 2 、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 名称：国泰君安 证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人：杨德红 联系人：马明和、陈心昊 联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 联系电话： 021 - 38676699 传真： 021 - 38670699 （三）分销商： 1 、名称：东北证券股份有限公司 住所：长春市自由大路 1138 号 法定代表人：杨树财 联系人：刘馨然 联系地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 联系电话： 010 - 63210850 传真： 010 - 63210784 2 、名称：长江证券股份有限公司 住所：湖北省武汉市新华路 特 8 号长江证券大厦 法定代表人：杨泽柱 联系人：蔡静 联系地址：湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 联系电话： 027 - 65799992 传真： 027 - 85481502 （四）发行人律师 名称：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 负责人：彭雪峰 经办律师：孙颖、李青 联系地址：上海市世纪大道 100 号环球金融中心 24 层 联系电话： 021 - 58785888 传真： 021 - 20283853 （五）会计师事务所： 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京西城区凯晨世 贸中心 4 层 负责人：姚庚春 联系人：王凤岐、林猛、刘江峰 联系地址：北京西城区凯晨世贸中心 4 层 联系电话： 010 - 88000222 传真： 010 - 88000003 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 联系人：李晶、张雪 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 PICC 大厦 12 层 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （七）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试 验区商城路 618 号 法定代表人：杨德红 联系人：马明和、陈心昊 联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 联系电话： 021 - 38676699 传真： 021 - 38670699 （八）房地产估价机构 名称：广州第一太平戴维斯房地产与土地评估有限公司 住所：广州市天河区华夏路 10 号 905B 之二、 905C 法定代表人：廖健 联系人：朱希淳 办公地址：上海市淮海中路 381 号中环广场 20 楼 联系电话： 021 - 63916688 传真： 021 - 63915367 （九）募集资金专项账户 账户名称：上海宝龙实业发展有限公司 开 户银行： 中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部 银行账户： 03332200040037852 人行支付系统号： 103290032021 （十）申请上市交易的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：宋丽萍 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083667 （十一）公司债券登记机构： 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988 122 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 1 、接受 本募集说明书摘要 对本次债券项下权利义务的所有规定 并受其约束； 2 、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受该等变更； 3 、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所发行 上市，并由主承销商和联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意 并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 本募集说 明书摘要 签署之日，本公司与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级。联合信用评级有限公司出具了 《上海宝龙实业发展有限公司公开发行 2015 年公司债券信用评级报 告》，该评级报告在联合信用评级有限公司网站予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用评级有限公司综合评定 ，发行人主体长期信用等级为 AA 级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。联合信用评级有限公司评定本次债券信用等级为 AA ，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1 、评级观点 联合信用评级有限公司（以下简称 “ 联合评级 ” ）对上海宝龙实业 发展有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 上海宝龙实业 ” ）的评级反映了公 司作为香港上市公司宝龙地产控股有限公司（以下简称 “ 宝龙地产控 股 ” ）在国内最大的房地产经营实体，在区域布局、开发经验、品牌 知名度、行业竞争力等方面具 备的优势。同时，联合评级也关注到房 地产行业受宏观经济增速、房地产调控政策影响较大以及商业地产市 场面临饱和等因素对公司信用水平带来的不利影响。 公司在建项目地理位置较好，未来随着项目的陆续销售，公司的 盈利较有保证，联合评级对公司的评级展望为 “ 稳定 ” 。 宝龙地产控股对本次债券出具了收购承诺函。宝龙地产控股资产 规模较大，财务杠杆水平合理，整体盈利能力较强，其承诺对本次债 券还本付息有一定的积极影响。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评 估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2 、优 势 （ 1 ）公司坚持深耕上海，聚焦长三角、福建区域的方针进行战 略布局，公司商业物业的发展将直接受益于区域经济快速发展。 （ 2 ）公司具有多年商业地产开发经验，宝龙系列品牌在业内具 有一定的知名度。 （ 3 ）公司在建项目规模较大，未来可售和结转的货值较大，且 商业项目建设周期相对较短，资金回笼速度较快，经营现金流状况较 好。 （ 4 ）公司重点开发的杭州滨江宝龙城市广场项目、上海七宝宝 龙城市广场项目和厦门宝龙一城项目等三大标杆项目预期效益较高， 能为公司带来稳定的现金流。 3 、关注 （ 1 ）房地产行业告别高速发展阶段，行业竞争日 趋激烈，行业 利润率回归正常水平，整体去化压力加大，部分地区商业地产市场面 临一定饱和，竞争压力较大。 （ 2 ）公司目前持有大量商业物业资产以及在建的商业、住宅等 项目，虽然公司的前述资产的地理位置较为优越，价值增值潜力很大， 但其价值仍受宏观经济景气度、商业物业繁荣度等因素影响，价值波 动存在较大的不确定性。 （ 3 ）公司土地储备有限，政府对土地供应政策的调整，可能使 公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。 （ 4 ）公司通过协议控制方式合并 16 家子公司，导致所有者权益 中少数股东权益占比较大，权益稳定性较弱 。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级 的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年上海宝龙实业 发展有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评 级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 上海宝龙实业发展有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的 要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。上海宝龙实业发展有限 公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事 件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注上海宝龙实业发展有 限公司的相关状况，如 发现上海宝龙实业发展有限公司或本次债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联 合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本次债券的信用等级。 如上海宝龙实业发展有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料 及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时， 可宣布信用等级暂时失效，直至上海宝龙实业发展有限公司提供相关 资料。 跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网 站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送上 海宝龙实业发展有限 公司、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴 关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。 截至 2015 年 9 月 30 日， 公司合并口径银 行授信额度合计为 150.63 亿元，其中已使用授信额度为 117.49 亿元，尚余授信额度为 33.14 亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现 象 报告期内公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）报告期内发行的债券以及偿还情况 发行人于 20 15 年 8 月 24 日取得《关于上海宝龙实业发展有限公司 2015 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，可发 行面值不超过 30 亿元人民币的非公开公司债券。 2015 年 12 月 4 日，公 司已成功发行“上海宝龙实业发展有限公司 2015 年非公开发行公司债 券（第一期）”，发行规模为 5 亿元，债券期限为 3 年期。 发行人于 2015 年 12 月 3 日取得 《关于 通过 上海宝龙实业发展有限 公司 面向合格投资者 公开发行公司债券 并在本所上市申请预审意见 的 函》 （深证函 [2015]621 号），于 2015 年 12 月 9 日取得《 关于 核准 上海 宝龙实业发展有 限公司 向合格投资者公开发行公司债券批复》（证监 许可 [2015]2884 号），核准向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元公司债券。 2016 年 1 月 18 日，公司已成功发行“上海宝龙实业发 展有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券”，发行规模为 27 亿元，债券期限为 5 年期， 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净 资产比例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）。 以 40 亿元的发行规模计算发行，本公司的累计公司债券余 额为 40 亿 元，占公司截至 2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表中所有者权益（含 少数股东权益） 125.10 亿元的比例为 31.97% 。占公司截至 2015 年 9 月 30 日的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益） 134.81 亿元 的比例为 29.67% 。 若将永续债从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，则本公 司的累积公司债券余额为 40 亿元，占公司截至 2014 年 12 月 31 日的 合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益） 112.10 亿元的比例 为 35.68% 。占公司截至 2015 年 9 月 30 日的合并资产负债表中所有 者权益（含 少数股东权益） 1 21 . 7 2 亿元的比例为 3 2 . 86 % 。 （五）发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标 根据发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年合并财务报告及 2015 年三季 度财务报表，报告期内主要财务指标如下： 主要财务指标 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1 - 9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 流动比率（倍） 1.12 1.01 1.11 1.04 速动比率（倍） 0.34 0.50 0.55 0.51 资产负债率（ % ） 65 . 31 % 68.78% 69.77% 67.89% 利息保障倍数（倍） 4.27 2.79 5.16 4.17 贷款偿还率（ % ） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ % ） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下： 流动比率＝流动资产 / 流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额） / 流动负债 资产负债率＝总负债 / 总资产 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 利息偿付率 = 实 际支付利息 / 应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 发行人名称：上海宝龙实业发展有限公司 法定代表人：许健康 设立日期： 2010 年 2 月 22 日 注册资本： 11,500.00 万元 实缴资本： 11,500.00 万元 住所：上海市闵行区七莘路 1855 号第 1 幢 4 层 02 室 邮政编码： 200336 信息披露事务负责人：徐汪洋 联系电话： 021 - 51759999 传真： 021 - 51752222 企业法人营业执照注册号： 310000400615987 组织机构代码： 55007435 - 4 税务登记证号： 3 10112550074354 所属行业：房地产业 经营范围：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业 提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持 和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理、承接母公司集团内部 的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、机械设备、 五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（以上 商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 （二）发行人设立及历史 沿革情况 1 、 2010 年 2 月发行人成立 发行人于 2009 年 12 月 30 日取得上海市工商行政管理局颁发的《企（未完）  |