[发行]华钰矿业:首次公开发行A股股票招股说明书摘要
招股说明书摘要 1 西藏华钰矿业股份有限公司 Tibet Huayu Mining Co., Ltd. （拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦） 首次公开发行A 股股票招股说明书 摘要 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座） 招股说明书摘要 2 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（WWW.SSE.COM.CN）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行A 股股票并上市制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依 法先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 招股说明书摘要 3 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 （一）道衡投资的相关承诺 “自发行人A 股股票上市之日起36 个月内，本公司不转让或者委托他人管 理本公司直接和间接持有发行人的股份，也不会由发行人收购本公司持有的上述 股份。 发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者发行人上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长6 个月。 在延长锁定期内，公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。若发行人股票在上述期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及 投资者的监督，并依法承担相应责任。 本公司如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规 操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人 违规操作收益金额相等的部分。” （二）福金兴、华迪宏翔、华迪天宇和西部有限的承诺 “自发行人A 股股票上市之日起12 个月内，本公司不转让或者委托他人管 理本公司直接和间接持有发行人的股份，也不会由发行人收购本公司持有的上述 股份。 本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及 投资者的监督，并依法承担相应责任。 本公司如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规 操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人 招股说明书摘要 4 的违规操作收益金额相等的部分。” 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）公司上市后股利分配政策 2013年8月3日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<西藏 华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划>的议案》、 《关于<西藏华钰矿业股份有限公司章程（上市草案）>的议案》，制定了本公 司上市后的股利分配政策。 2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订〈西藏华 钰矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划〉的议案》、 《关于修订<西藏华钰矿业股份有限公司章程（上市草案）>的议案》，对该股 利分配政策进行了调整。 修订后的章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利 润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公 司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条 件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 招股说明书摘要 5 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 3、现金分红的条件和比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分 红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的20 %。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经 营业务。 6、利润分配方案的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监 事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告 独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 招股说明书摘要 6 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、利润分配政策的调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上 修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配 政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计 划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二 分之一以上表决通过。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政 策、调整股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定 的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事 会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公 司董事会审议通过后提请公司股东大会以特别决议批准。 8、不予分红或扣减分红的特殊情况 当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣留该 股东按其持股比例应分配的现金红利。 （二）发行前滚存利润的分配安排 公司首次公开发行股票之日前滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新 老股东以其所持股份比例共同享有。 招股说明书摘要 7 三、本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书摘要的“风险因素”部分，并特别 关注如下风险因素： （一）发行人毛利率及经营业绩大幅下滑的风险 本公司主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查及贸易业务，主要产品包 括锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿等。2013 年、2014 年、2015 年，本公 司铅锑精矿（含银）实现的收入占本公司主营业务收入的比例分别为74.42%、 73.51%、68.90%，锌精矿实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为 20.06%、24.92%、30.10%。 本公司生产的精矿产品的价格以铅、锌、锑、银、铜的金属市场价格为基 数确定。金属市场价格基本决定了金属产品的销售价格，而金属产品的销售价 格变动又是影响毛利率的主要因素。 2014 年，铅锑精矿（含银）的毛利率较2013 年上升4.70%，主要原因为： 一方面，除金属铅价格略有回升外，金属锑和金属银的价格继续下行；另一方 面，上述三种金属的原矿入选品位和选矿回收率均有所提高，加之公司不断增 加使用电网供电的比例节省电力支出等因素的综合影响，单位生产成本有所下 降，抵消了金属价格下跌的影响，使得毛利率水平有所提高。 2015 年，铅锑精矿（含银）的毛利率较2014 年下降1.95%，主要原因为： 金属铅、金属锑、金属银价格继续下行。 铅、锑、银、锌价格不仅受供求关系变化的影响，而且与全球经济状况、 中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关，这些影响 价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果铅、锑、银、锌市场价格出现大 幅下跌，或者公司销售铅锑精矿（含银）和锌精矿时对价格走势发生误判，本公 司毛利率和经营业绩将会受到较大的不利影响。同时，公司生产的铜精矿、铅 精矿等其他产品的市场价格如出现下跌，亦将对公司的毛利率和经营业绩产生 不利影响。 另外，通货膨胀、技术问题以及自然条件等因素可能导致采矿、勘探成本 上升，甚至经济上不可行，对本公司毛利率和经营业绩也将产生不利影响。 招股说明书摘要 8 未来本公司将面临毛利率和经营业绩大幅下滑的风险，在金属价格大幅下跌 等极端情况下，本公司将面临营业利润同比下滑50%以上的风险。 （二）偿债风险 报告期各期末，公司的主要偿债指标如下： 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 0.39 0.42 0.32 速动比率 0.35 0.32 0.26 资产负债率（母公司） 50.04% 50.96% 55.93% 资产负债率（合并） 47.44% 49.33% 53.99% 报告期内，由于扩大信贷规模以支持生产经营扩张，公司资产负债率有所上 升，短期偿债能力显著下降，导致公司存在一定的偿债压力。 2015 年，公司净现金流入6,997.48 万元。如果公司现金流量不能持续，则 可能影响公司生产经营和投资计划，进而对公司财务状况和经营成果产生不利 影响。 截至2015 年末，公司银行借款余额为7.68 亿元。如果国家信贷政策或其 他借款条件发生重大变化，导致银行单方面调整借款协议，则公司财务状况和 经营成果将受到重大不利影响。 （三）资源储量风险 本公司作为矿业开发企业，对资源的依赖性较强。矿产资源的保有储量和品 位直接关系到公司的生存和发展。经过十几年的积累，公司已拥有扎西康矿山、 拉屋矿山2 座生产型矿山及4 个详查探矿项目，目前控制铅、锌、铜、锑、白银 资源储量分别达到83.04 万金属吨、126.70 万金属吨、2.80 万金属吨、18.73 万金属吨和2,141.38 金属吨，并已形成合计超过65 万吨/年的矿山采矿能力和 2,800 吨/日的选矿能力。 本公司拥有的已探明储量及推断资源量根据资源储量核实报告确定，但由 于勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储 招股说明书摘要 9 量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种的 差异可能对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。 （四）经营业绩依赖扎西康矿山的风险 扎西康矿山是本公司目前实际产量最大的运营矿山，报告期内，本公司绝 大部分主营业务收入来自于扎西康矿山和选厂。 2013 年、2014 年、2015 年，扎西康矿山开采量分别为47.44 万吨、63.48 万吨、61.52 万吨，同期拉屋矿山开采量为4.67 万吨、4.97 万吨、4.20 万吨。 2013 年、2014 年、2015 年，扎西康矿山和选厂实现的主营业务收入分别 为46,409.42 万元、59,508.28 万元、57,924.90 万元，占同期主营业务收入的 比例分别为93.41%、98.16%、96.91%。 若扎西康矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，本 公司收入规模和盈利能力将会受到重大不利影响。 此外，受铜价下跌和矿山生产成本较高双重因素影响，拉屋矿山和选厂主要 产品铜精矿毛利率不断下滑，负责拉屋矿山和选厂经营的拉屋分公司在报告期内 出现亏损。 （五）安全生产风险 矿山作业普遍存在安全生产的风险，本公司地下开采矿山同样存在安全生 产风险。由于采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度的破坏，当采矿活动造成 地应力不均衡时，采矿区可能发生塌落等事故。受断层、顶板稳定、涌水量、 滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害 的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失。 另外，本公司在勘探及选矿过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机 械故障或损坏等的可能。本公司采矿等环节需使用爆炸物品，若在储存和使用 该等物料的过程中管理不当，可能发生人员伤亡的危险。这些技术问题、机械 故障或损坏、危险物品使用均可能导致本公司的业务运作中断，造成经营成本 增加或人员伤亡并影响生产。 招股说明书摘要 10 （六）自然灾害风险 本公司的采矿坑口、选矿厂和尾矿库均位于山区，若发生重大自然灾害， 如暴雨、泥石流、地震等，将对工作人员和生产设施造成重大不利影响。 （七）前五大客户变动较大的风险 报告期内，公司与主要客户合作关系均在两年以上，但公司前五大客户变 动较大。如果现有客户经营业绩发生不利变化或者公司无法维持、发展与现有 客户的合作关系，或者公司无法及时开拓新的客户，则公司将面临客户流失和 销售困难的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （八）柯月探矿权等无法顺利转为采矿权并投产开采的风险 探矿权需要经国土资源管理部门批准转为采矿权并投产开采之后，才有可 能为矿权人带来经济利益流入。 探矿权转采矿权需要履行一系列申请与审批程序，耗费时间较长（一至三年 不等）。原探矿权人取得采矿许可证后，也可能因为事先未充分考虑到的因素 （如地质、气候、市场因素等）而无法顺利从采矿权的矿石采选中取得合理的经 济收益。 目前，公司持有的4 个探矿权中，柯月探矿权、拉屋探矿权、查个勒探矿 权正在申请转为采矿权。如果该等“探转采”手续无法顺利完成，公司后续的 经营规模和业绩的成长性将受到不利影响。 （九）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 公司首次公开发行股票前总股本为46,800 万股，根据公司发行方案，发行 比例为10%，发行数量为5,200 万股，因此发行后总股本为52,000 万股。 公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家 宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内 可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出 现同比下降的趋势。 因此，公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。 招股说明书摘要 11 此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补 即期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。 四、新股发行体制改革相关承诺 （一）稳定股价的承诺 本公司及本公司股东道衡投资、福金兴、公司董事、公司高级管理人员关于 稳定公司股价承诺如下： 如果上市后三年内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股 本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产进行 相应调整，下同）时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司 的股权分布仍应当符合上市条件。股价稳定预案具体内容如下： 1、股价稳定措施的启动条件 公司A 股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且在满足法律、 法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下述规定 启动并实施相关稳定股价的方案。 2、稳定股价可能采取的具体措施和程序 （1）稳定股价的具体措施 股价稳定措施的启动条件满足之日起5 个工作日内，公司制定或要求道衡投 资、福金兴、公司非独立董事、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，在履 行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公 司信息披露要求予以公告。 公司、道衡投资、福金兴、公司非独立董事和高级管理人员等相关主体可采 取的稳定公司股价的措施包括但不限于： A．公司回购已公开发行的股票； 招股说明书摘要 12 B．道衡投资、福金兴增持股票； C．非独立董事、高级管理人员增持股票； D．法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。 （2）股价稳定措施的实施条件 A．公司回购已公开发行股票的实施条件： 公司召开董事会和股东大会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的方式回购，回购价格不高于公司最 近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的2%。 B．道衡投资、福金兴增持股票的实施条件： 道衡投资、福金兴各自召开董事会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之 日起120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股 份总数的2%（该两公司分别增持的数量根据首次公开发行并上市前持有发行人 股份的比例（51：30）进行分配），增持计划完成后的六个月内将不出售本次为 稳定股价所增持的股份。 C．非独立董事、高级管理人员增持股票的实施条件： 自股价稳定方案公告之日起120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价方 式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 用于增持公司股份的资金额不低于非独立董事、高级管理人员个人上一年度从公 司、控股股东处领取的税后收入的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售 本次为稳定股价所增持的股份。 （3）股价稳定措施终止 自股价稳定方案公告之日起120 个自然日内，若出现以下任一情形，则视 为股价稳定措施履行完毕，公告的稳定股价方案终止执行： A．公司股票连续10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 招股说明书摘要 13 净资产； B．继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。 （4）股价稳定措施的再度触发 自股价稳定方案公告之日起120 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件 未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第121 日起自动重新生效，公 司、道衡投资、福金兴、非独立董事、高级管理人员等相关主体继续按照前述承 诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至 股价稳定方案终止的条件出现。 3、股价稳定措施的约束措施 （1）若道衡投资、福金兴未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的， 自股价稳定方案公告之日起120 个自然日届满后，公司有权暂扣道衡投资、福 金兴的现金分红款项，直至道衡投资、福金兴履行股价稳定义务； （2）若非独立董事、高级管理人员未依照股价稳定方案采取稳定股价的具 体措施的，自股价稳定方案公告之日起120 个自然日届满后，公司、控股股东 有权暂扣非独立董事、高级管理人员从公司、控股股东处领取的收入，直至该等 人员履行股价稳定义务。 公司上市后三年内新任命的非独立董事和高级管理人员，也必须作出相同承 诺方可就任。 （二）关于招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺 1、本公司的承诺 “本公司首次公开发行A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发 行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等 招股说明书摘要 14 违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5 日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大 会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公 司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市 后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调 整。 本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定 本公司首次公开发行A 股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规 定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本 公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内 容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗 力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔 偿保障。 若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原 因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开 发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机 构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。 如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将： （1）立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发 行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺； （3）在上述违法事实被认定5 个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算 的货币资金以用于本公司履行相关承诺。” 2、控股股东道衡投资的承诺 “发行人首次公开发行A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性 招股说明书摘要 15 陈述或者重大遗漏。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发 行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将督促发 行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发 行A 股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本 次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金 额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际 发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履 行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。” 3、实际控制人刘建军的承诺 “发行人首次公开发行A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发 行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中 国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回 购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发 行A 股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次 交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为 准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生 时，依据最终确定的赔偿方案为准。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下， 招股说明书摘要 16 本人和本人控制的西藏道衡投资有限公司将代其他责任主体向投资者先行支付 赔偿款项，再向其他责任主体追偿。” 4、公司董事、监事、高级管理人员的承诺 “发行人首次公开发行A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发 行A 股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次 交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额 为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发 生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣 本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。” （三）上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺 1、道衡投资的承诺 “（1）减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满 后，视自身实际经营情况进行股份减持。 （2）减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3）减持数量及减持价格 如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长 的锁定期限）届满后2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数 量的50%，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、 招股说明书摘要 17 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （4）减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法 规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时 予以公告，自公告之日起3 个交易日后方可减持股份。 （5）约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规 操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交 发行人的违规操作收益金额相等的部分。” 2、福金兴的承诺 “（1）减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满 后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，可视自身实 际经营情况进行股份减持。 （2）减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3）减持数量及减持价格 如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长 的锁定期限）届满后1 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数 量的50%、在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2 年内合计转让发行人 股票的数量不超过所持发行人股份数量的100%，并且减持价格将不低于发行 价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，减持价格的下限相应调整。 （4）减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法 招股说明书摘要 18 规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时 予以公告，自公告之日起3 个交易日后方可减持股份。 （5）约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规 操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交 发行人的违规操作收益金额相等的部分。” 3、华迪宏翔的承诺 “（1）减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满 后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，可视自身实 际经营情况进行股份减持。 （2）减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3）减持数量及减持价格 如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长 的锁定期限）届满后1 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数 量的50%、在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2 年内合计转让发行人 股票的数量不超过所持发行人股份数量的100%，并且减持价格将不低于发行 价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，减持价格的下限相应调整。 （4）减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法 规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时 予以公告，自公告之日起3 个交易日后方可减持股份。 （5）约束措施 招股说明书摘要 19 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规 操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交 发行人的违规操作收益金额相等的部分。” （四）关于履行公开承诺的约束措施的承诺 1、本公司的承诺 “本公司将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺，如发生未实际履行招 股说明书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证券监督管理机构、证券交易所 等指定途径披露未履行的具体原因；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损 失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与 投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的 赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。” 2、控股股东道衡投资的承诺 “本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。 如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证 券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定 或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣 留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。” 3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺 “本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。 如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监 督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向 招股说明书摘要 20 发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由 有关机关根据相关法律法规进行认定。 本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易 中遭受损失起30 日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金对投资者 先行进行赔偿。” （五）关于填补即期回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出承诺，包括： “（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （6）如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。” 公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益。 （六）中介机构的相关承诺 1、保荐机构中信证券的承诺 “本公司为发行人首次公开发行A 股股票并上市制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 招股说明书摘要 21 资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师德恒律师的承诺 “北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）作为西藏华钰矿业股份有限公 司（简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）项 目的专项法律顾问，特承诺如下： 德恒为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形。 如因德恒在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致德恒为发行人本次发行上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法 律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部 门认定后，德恒将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依 法进行赔偿。 德恒保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担责任。” 3、审计机构立信的承诺 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明 细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 招股说明书摘要 22 失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 本声明仅供西藏华钰矿业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民 币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。” 招股说明书摘要 23 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币1.00 元 发行股数及占发行 后总股本的比例： 5,200 万股，为发行后总股本的10% 每股发行价格： 7.18 元 发行市盈率： 22.97 倍 发行前每股净资产： 2.29 元 发行后每股净资产： 2.71 元 发行市净率： 2.65 倍 发行方式： 网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市 场非限售A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结 合的方式进行 发行对象： 符合法律、法规规定的投资者 本次发行股份的流 通限制和锁定安排 详见“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于股份 锁定的承诺” 承销方式： 余额包销 拟上市地点： 上海证券交易所 募集资金总额： 37,336 万元 募集资金净额： 33,362 万元 发行费用概算： 本次发行费用总额约为3,976 万元，其中主要包括：承 销及保荐费3,200 万元；律师费用185 万元；会计师费 用110 万元；用于本次发行的信息披露费用345 万元； 印花税及发行上市手续费136 万元 招股说明书摘要 24 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称：西藏华钰矿业股份有限公司 英文名称：Tibet Huayu Mining Co., Ltd. 注册资本：46,800 万元 法定代表人：刘建军 成立日期：2002 年10 月22 日 营业期限：2002 年10 月22 日至2061 年4 月20 日 住所：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 邮政编码：850000 联系电话：0891-6329000 传真号码：0891-6329000-8100 互联网址：www.huayumining.com 电子信箱：chenzh@huayumining.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2012 年9 月23 日，华钰有限召开了临时股东会，全体股东一致同意以 2012 年4 月30 日为变更基准日，由华钰有限全体股东作为发起人，将华钰有 限依法整体变更为股份有限公司。 2012 年10月25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关 于发起设立西藏华钰矿业股份有限公司的议案》等议案。华钰有限全体股东道衡 投资、福金兴、华迪宏翔、华迪天宇和西部有限作为发起人，以经立信审计的 华钰有限截至2012 年4 月30 日的净资产值355,218,142.67 元（已扣除按照法 招股说明书摘要 25 律法规规定应予以留存的各项公积金、专项储备及资本公积-其他综合收益共计 59,705,127.01 元）为基础，将华钰有限按照1: 0.5630 的比例折股并整体变更 为股份有限公司。变更后的股份有限公司股本总额为20,000 万股，每股面值为 1 元，发起人按照各自在华钰有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。 立信对公司整体变更出资情况进行了验证，并于2012 年10 月26 日出具了 《验资报告》（信会师报字[2012]第210656 号）。 2012 年10 月31 日，本公司于拉萨经济技术开发区工商行政管理局完成工 商登记，领取了注册号为540000700000019 的企业法人营业执照。 本公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下： 序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 1 道衡投资 10,200 51.00% 2 福金兴 6,000 30.00% 3 华迪宏翔 1,840 9.20% 4 华迪天宇 980 4.90% 5 西部有限 980 4.90% 合计 20,000 100.00% （二）发起人及其投入的资产内容 本公司的主要发起人为道衡投资、福金兴、华迪宏翔、华迪天宇以及西部 有限。 道衡投资设立于2010 年4 月19 日，法定代表人为刘建军，注册资本 10,000 万元，经营范围为矿产资源、水利、水电资源的投资。道衡投资主营业 务为投资。本公司改制设立前，道衡投资的主要资产为其持有的华钰有限51% 股权。 福金兴设立于2012 年3 月14 日，法定代表人为史维学，注册资本2,000 万元，经营范围为投资。本公司改制设立前，福金兴的主要资产为其持有的华 钰有限30%股权。 华迪宏翔设立于2012 年6 月18 日，法定代表人为杜灵，注册资本1,001 招股说明书摘要 26 万元，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、经济贸易咨 询。本公司改制设立前，华迪宏翔的主要资产为其持有的华钰有限9.2%股权。 华迪天宇设立于2012 年6 月15 日，法定代表人为白智勇，注册资本1,001 万元，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询、技术推广服务。本公司改 制设立前，华迪天宇的主要资产为其持有的华钰有限4.9%股权。 西部有限设立于2006 年6 月27 日，法定代表人为骆哲宏，注册资本 20,000 万元，经营范围：矿产资源开发（不含勘查、开采）；矿产品加工、销 售（不含煤炭销售）、贸易；矿业信息和矿业技术咨询；建材经营。（国家有专 项规定的除外）。西部有限主营业务为矿权开发投资、矿产品贸易等。 本公司系有限公司整体变更设立的股份公司，华钰有限的全部资产、负债 和权益由本公司承继，本公司及下属子公司资产完整，合法拥有或使用与业务 经营有关的资产，资产权证和资质证书更名手续均已办理完毕。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司本次发行前总股本为46,800 万股，按照本次发行5,200 万股计算， 发行后本公司总股本为52,000 万股，其中，本次公开发行股份占本公司发行后 总股本的比例为10%。 序 号 股份类别 股东名称 发行前 发行后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 1 有限售条件 的股份 道衡投资 238,680,000 51.00% 238,680,000 45.90% 2 福金兴 140,400,000 30.00% 140,400,000 27.00% 3 华迪宏翔 43,056,000 9.20% 43,056,000 8.28% 4 华迪天宇 22,932,000 4.90% 22,932,000 4.41% 5 西部有限 22,932,000 4.90% 22,932,000 4.41% 6 无限售条件 的股份 本次发行 A 股流通 股股东 - - 52,000,000 10.00% 合计 468,000,000 100% 520,000,000 100% 本次发行股份的流通限制和锁定安排详见“第一节 重大事项提示”之“一、 招股说明书摘要 27 股东关于股份锁定的承诺”。 （二）发行人前十名股东持股数量及比例 截至本招股说明书摘要盖章日，本公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 道衡投资 238,680,000 51.00% 2 福金兴 140,400,000 30.00% 3 华迪宏翔 43,056,000 9.20% 4 华迪天宇 22,932,000 4.90% 5 西部有限 22,932,000 4.90% 合计 468,000,000 100.00% 发行人前十名股东即发行人发起人，发行人无自然人股东，也无国家股、国 有法人股股东和外资股股东。 截至本招股说明书摘要盖章日，本公司各股东之间不存在关联关系或相互持 股的情况。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务概况 本公司法人营业执照核准的经营范围包括：许可经营项目：铜、锌多金属矿 开采；铅矿、锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查；固体矿勘察。一般经营项目： 矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；矿山设备销售；矿产信息咨询服务； 选矿试验；实验器材；化工产品（不含危化品）；建材贸易。 本公司主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查及贸易业务，主要产品包括 锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿等。公司拥有的主要矿权包括扎西康采矿权、 拉屋采矿权、拉屋探矿权、桑日则探矿权、查个勒探矿权和柯月探矿权等。 截至2015 年12 月31 日，本公司经审计的资产总额为219,245.24 万元， 负债总额为104,008.00 万元，归属于母公司股东的所有者权益为107,320.04 万 元。2015 年度，本公司实现营业收入59,835.32 万元，利润总额19,140.25 万 元，归属于母公司股东的净利润16,253.37 万元，经营活动产生现金流量净额 招股说明书摘要 28 25,553.27 万元。 （二）主要产品或服务及其用途 公司所处行业为有色金属矿产采选业，业务涉及的有色金属子行业为铅、锌、 铜、锑、白银。 1、铅 铅属于基本金属，为灰白色金属，元素符号为Pb。铅是最软的重金属，展 性良好，易与其他金属形成合金。铅最大的特性是能吸收射线，如X 射线和γ 射线等。铅的基本用途是制造汽车工业中的铅酸蓄电池。同时，人们不断开发铅 的新用途，如制造设备用和事故用电电源的大型蓄电池、用于核废料堆存的防护 外壳、用于建筑物上作防地震的减震器等。 2、锌 锌属于基本金属，为灰黑色金属，元素符号为Zn。锌是活性金属，在室温 下，锌在干燥的空气中不起变化，但在潮湿的空气中锌表面生成致密的碱式碳酸 盐薄膜，可阻止锌的继续氧化。锌镀于钢板表面，牺牲自己保全了主体，因此又 被称为牺牲性金属。金属锌主要用于镀锌板即钢铁表面防止腐蚀和精密铸造。金 属锌片和锌板还可以用于制造干电池。由于锌能与多种有色金属组成锌合金和含 锌合金，其中最主要的是锌与铜、锡、铅等组成的压铸合金，用于制造各种精密 铸件。 3、铜 铜属于基本金属，为紫红色金属，元素符号为Cu。铜是仅次于银的优良导 电导热体，常温下铜的导电率为银的94%，导热率为银的73.2%。古往今来， 铜始终是用途较为广泛的有色金属。铜具有良好导电性，其制成的导线广泛地 应用于电力和电子工业。含铜99.99%以上的高纯铜用于制造高导电性的铜材铜 线和需导电的零部件。铜还可制成各种铜合金，依照传统分类方法可分为紫 铜、黄铜（铜锌合金）、白铜（铜镍合金）和青铜（铜锡合金）四大类，主要用 于导电、导热、弹性、耐蚀、装饰造币等方面。 招股说明书摘要 29 4、锑 锑是全球稀有的有色重金属，为银白色金属，元素符号为Sb，同时是中国 的优势矿产资源。锑性脆易碎，无延展性，同时是热和电的不良导体，导热率和 导电率仅为铜的1/20 和1/27。阻燃材料是锑的主要应用领域，锑在合金中的作 用为增加硬度，被称为金属或合金的硬化剂，另外，锑在蓄电池合金、塑料稳定 剂、催化剂以及高级玻璃澄清剂和高科技领域也有广泛的应用。由于锑的化合物 有较多用途，锑化合物的耗锑量已超过锑合金的耗锑量。 5、白银 白银属于贵金属，为一种柔软、色泽白亮的金属，元素符号为Ag。白银具 有多项独有特性，柔韧性及延展性良好，具有最高的光发射性以及最高的传热性 及导电性。白银的独有特性使其在大多数用途中难以替代。白银最主要的制造业 应用是用于电器及电子行业；珠宝及银器行业为白银的第二大用途；少量白银用 于焊料合金及焊料；此外，白银还可以用于造币用途。 公司业务所涉及的金属品种的下游需求领域较多，既涵盖汽车制造及交通运 输、机械制造、化工/新材料等制造业领域，也包括电力建设、建筑等基础设施 建设领域，还涉及珠宝消费、消费类电子电器等居民消费领域以及投资避险等金 融投资领域。公司业务所涉及金属品种的市场需求不仅受工业制造、居民消费、 政府投资等实体经济因素影响，还受到金融投资等虚拟经济因素影响。 （三）产品销售方式和渠道 公司产品主要采取直销方式，销售客户既有冶炼企业，也有贸易公司，具体 定价方式如下： 锌精矿参照上海有色网1#锌锭现货报价为基数，根据精矿每批次中实际金 属含量，综合考虑运费等市场因素确定成交价。 铅锑精矿（含银）参照上海有色网1#铅、1#锑锭现货、中国白银网2#白银 现货报价为基数，根据精矿每批次中实际金属含量，综合考虑运费等市场因素确 定成交价。 招股说明书摘要 30 铅精矿参照上海有色网1#铅现货报价为基数，根据精矿每批次中实际金属 含量，综合考虑运费等市场因素确定成交价。 铜精矿参照上海期货交易所标准阴极铜现货报价为基数，根据精矿每批次中 实际金属含量，综合考虑运费等市场因素确定成交价。 （四）主要原材料情况 公司选矿生产的主要原材料为矿石，均产自公司自有矿山。公司采选业务还 需要支护材料、炸药、药剂、钢球等辅料以及采选机器设备，并需要电力、柴油 等动力。 此外，在工程劳务方面，除矿山、选厂建设工程施工外，公司矿山开采、地 质钻探工程等业务均由具备资格的供应商承接。 公司原材料物资采用集中采购、招标等方式，确定大宗物资类别供应商，签 订框架采购合同，按照各单位材料计划单由采购员在框架合同供应商范围内进行 采购。对于小批量采购物资，通过市场调查，选定三家以上供应商，进行询价比 价及质量比较，确定供应商签订合同进行采购。 对于工程劳务承包商，采用竞标等方式选取有资质的工程单位。 （五）行业竞争情况 公司从事有色金属矿山采选业务，国内同类矿山采选企业主要包括有色金 属冶炼企业下属的矿山企业和独立的矿山生产企业。 一方面，受金属特性和地质成因影响，铅、锌、银等金属呈现出伴生和分 散的特性，矿山精矿产量集中度不高。另一方面，有色金属冶炼企业下属的矿 山企业所生产精矿产品首先以满足其内部冶炼业务的需要为目的，由于其冶炼 能力通常远高于其内部矿山供给能力，因此几乎不对外销售精矿产品。 因此，单个独立矿山生产企业的精矿产量市场占有率普遍较低。精矿价格 由金属市场价格决定，金属市场价格取决于全球供求关系和资金情况，是单个 独立矿山生产企业无法控制的。独立矿山生产企业基本是金属价格的接受者， 其盈利能力主要取决于精矿品位、成本控制和选矿工艺等因素。 招股说明书摘要 31 （六）发行人在行业中的竞争地位 经过发展，公司已拥有扎西康矿山、拉屋矿山2 座生产型矿山及4 个探矿项 目，目前控制铅、锌、铜、锑、白银资源储量分别达到83.04 万金属吨、126.70 万金属吨、2.80 万金属吨、18.73 万金属吨和2,141.38 金属吨，并已形成合计 超过65 万吨/年的矿山采矿能力和2,800 吨/日的选矿能力，成为西藏自治区内 生产规模较大和效益较好的矿山企业。 五、发行人的资产权属情况 （一）矿权 以下为公司拥有的矿证一览表： 矿权名称 许可证 类型 证号 面积（平 方公里） 开采 方式 生产规模 有效期 权利 人 西藏山南隆子县扎西康 铅锌多金属矿 采矿证 C54000020110 43220111478 3.1649 地下 开采 60.00 万 吨/年 2013 年4 月11 日至 2022 年11 月11 日 公司 西藏拉萨市当雄县拉屋 铜、锌多金属矿 采矿证 C54000020100 53210064092 3.6979 地下 开采 7.80 万吨 /年 2013 年4 月11 日至 2027 年11 月11 日 公司 西藏山南隆子县桑日则 铅锌多金属矿详查 探矿证 T54520080602 008482 15.39 - - 2014 年5 月14 日至 2016 年5 月14 日 公司 西藏拉萨当雄县拉屋铜 铅锌矿详查 探矿证 T54120080802 012572 17.02 - - 2014 年5 月9 日至 2016 年5 月9 日 公司 西藏日喀则昂仁县查个 勒矿区外围铅锌矿勘探 探矿证 T54120081002 015907 2.62 - - 2015 年3 月23 日至 2016 年3 月1 日 嘉实 矿业 西藏山南隆子县柯月矿 区外围铅矿详查 探矿证 T54120081002 016493 20.30 - - 2014 年5 月22 日至 2016 年5 月21 日 公司 （二）房屋建筑物 截至本招股说明书摘要盖章日，公司拥有29 项房屋的所有权，建筑面积合 计35,567.96 平方米，具体情况如下表所示： 序 号 所有权 人 房产证号 座落 建筑面积（m2） 取得方 式 他项权 利 1 发行人 拉房房权证字第20130 字第90232 号 拉萨市经济技术开 发区奇圣土特产以 东、格桑路以北 1 层：618.84 8 层：7,608.24 9 层:9,616.22 自建 抵押担 保 招股说明书摘要 32 2 发行人 山南房权证隆子县字第 712000016 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组1 253.17 自建 无 3 发行人 山南房权证隆子县字第 712000017 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组101 190.06 自建 无 4 发行人 山南房权证隆子县字第 712000018 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组101 797.31 自建 无 5 发行人 山南房权证隆子县字第 712000019 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组101 183.25 自建 无 6 发行人 山南房权证隆子县字第 712000020 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组101 3,159.22 自建 无 7 发行人 山南房权证隆子县字第 712000021 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组101 307.54 自建 无 8 发行人 山南房权证隆子县字第 712000022 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组101 136.05 自建 无 9 发行人 山南房权证隆子县字第 712000023 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组101 289.87 自建 无 10 发行人 山南房权证隆子县字第 712000024 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组101 512.49 自建 无 11 发行人 山南房权证隆子县字第 712000025 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组101 924.25 自建 无 12 发行人 山南房权证隆子县字第 712000026 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组101 51.72 自建 无 13 发行人 山南房权证隆子县字第 712000027 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 1,824.30 自建 无 14 发行人 山南房权证隆子县字第 712000028 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 81.88 自建 无 招股说明书摘要 33 15 发行人 山南房权证隆子县字第 712000029 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 1,173.39 自建 无 16 发行人 山南房权证隆子县字第 712000030 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 543.76 自建 无 17 发行人 山南房权证隆子县字第 712000031 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 155.20 自建 无 18 发行人 山南房权证隆子县字第 712000032 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 631.02 自建 无 19 发行人 山南房权证隆子县字第 712000033 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 166.85 自建 无 20 发行人 山南房权证隆子县字第 712000034 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 293.68 自建 无 21 发行人 山南房权证隆子县字第 712000035 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 209.72 自建 无 22 发行人 山南房权证隆子县字第 712000036 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 19.50 自建 无 23 发行人 山南房权证隆子县字第 712000037 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 55.21 自建 无 24 发行人 山南房权证隆子县字第 712000038 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 26.46 自建 无 25 发行人 山南房权证隆子县字第 712000039 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 70.09 自建 无 26 发行人 山南房权证隆子县字第 712000040 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村宗 那组 106.43 自建 无 27 发行人 山南房权证隆子县字第 714000001 号 西藏山南地区隆子 县日当镇加洛村（选 厂）1、2 等5 套 2,936.13 自建 无 28 发行人 拉萨房权证当（私）字 第20130063 号 当雄县乌玛塘乡巴 嘎村四组 564.32 自建 无 招股说明书摘要 34 29 发行人 拉萨房权证当（私）字 第20130064 号 当雄县乌玛塘乡巴 嘎村四组 2,061.79 自建 无 （三）土地使用权 1、发行人自有土地使用权情况 截至本招股说明书摘要盖章日，公司拥有8 宗土地的国有土地使用权，面积 合计为678,118.48 平方米，均为公司自有用地，具体情况如下表所示： 序 号 使用权 人 证书号 座落 面积（m2） 使用权 类型 用途 使用期限 他项 权利 1 发行人 拉城国用 （经）登第 2011-002 号 拉萨经济技术 开发A 区,格桑 路以北，奇圣土 特产以东 13,000 出让 商业用地 2013.1.25- 2050.10 抵押 担保 2 发行人 隆国用 （2008）第 540084289 号 西藏山南地区 隆子县日当镇 加洛村宗那组 25,039.46 出让 工业用地 2008.12.4- 2048.12.4 无 3 发行人 隆国用 （2008）第 540084288 号 西藏山南地区 隆子县隆子镇 麦沙村 121,127.28 出让 工业用地 2008.12.4- 2048.12.4 无 4 发行人 隆国用 （2012）第 540084290 隆子县日当镇 加洛村 6,665.18 出让 工业用地 2012.9.24- 2052.8.1 无 5 发行人 隆国用 （2014）第 540084267 号 隆子县日当镇 加洛村（选厂） 65,920.33 出让 工业用地 2014.4.29- 2064.4.29 无 6 发行人 隆国用 （2014）第 540084264 号 隆子县隆子镇 麦莎村（尾矿 库） 236,494.52 出让 工业用地 2014.4.29- 2064.4.29 无 7 发行人 隆国用 （2014）第 540084265 号 隆子县隆子镇 塔新村（矿山用 地） 127,987.31 出让 工业用地 2014.4.29- 2064.4.29 无 招股说明书摘要 35 8 发行人 西藏当雄县 国用（土登） 第013-043 号 当雄县乌玛塘 乡巴嘎村三、 四、七组 81,884.4 出让 工业用地 2013.7- 2063.7 无 2、发行人使用的其他土地情况 截至本招股说明书摘要盖章日，公司使用的其他土地具体情况如下： 2009 年12 月24 日，由隆子县国土资源局和隆子县日当镇政府作为监督方， 华钰有限与隆子县日当镇加洛村村委会签署《地役权协议》。华钰有限利用隆子 县日当镇加洛村土地3.33 亩，沿途埋设或架设尾矿管线、回水管线和供水管线， 根据对供役地的使用情况，并依据隆子县国土资源管理局的隆子县征地补偿标 准，一次性支付14,626.06 元作为地租，地役权的利用有效期为50 年。 2010 年3 月18 日，由隆子县国土资源局和隆子县隆子镇政府作为监督方， 华钰有限与隆子县隆子镇麦沙村村委会签署《地役权协议》。华钰有限利用隆子 县隆子镇麦沙村土地1.053 亩，沿途埋设或架设尾矿管线、回水管线和供水管线， 根据对供役地的使用情况，并依据隆子县国土资源管理局的隆子县征地补偿标 准，一次性支付11,234.9 元作为地租，地役权的利用有效期为50 年。 2014 年11 月26 日，由隆子县国土资源局和日当镇人民政府、隆子镇人民 政府作为监督单位，山南分公司与隆子县日当镇宗那村、加洛村、麦莎村村委会 签署《地役权协议》，公司利用前述三个村集体20.1286 亩土地，沿途地下和地 表安装铺设输送管线并用于地表通行，根据对供役地的使用情况，一次性支付人 民币761,986.14 元作为地租，地役权的利用有效期为30 年。 （四）商标 根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，公司已经申请注 册的商标具体情况如下： 序号 商标图样 《商标注册 证》编号 核定使用商品 注册人 注册有效期 限 招股说明书摘要 36 1 第10300100 号 （第33类）果酒（含酒精）；开胃 酒；鸡尾酒；白兰地；酒精饮料（啤 酒除外）；威士忌酒；汽酒；料酒； 葡萄酒；黄酒（截止） 发行人 2013.02.14 至 2023.02.13 2 第10306076 号 （第37类）采矿；采石；钻井；打 井；建筑；室内装潢；商品房建造； 机械安装、保养与修理；电器设备 的安装与修理；车辆保养和修理 （截止） 发行人 2013.02.21 至 2023.02.20 3 第10299785 号 （第32类）矿泉水；汽水；纯净水 （饮料）；豆类饮料；酸梅汤；奶 茶（非奶为主）；植物饮料；无酒 精饮料（截止） 发行人 2013.03.14 至 2023.03.13 4 第10309788 号 （第39类）运输；商品包装；码头 装卸；船只运输；汽车运输；空中 运输；车辆租赁；货物贮存；快递 （信件和商品）；观光旅游（截止） 发行人 2013.02.21 至 2023.02.20 5 第10309883 号 （第42类）科研项目研究；研究与 开发（替他人）；油田开采分析； 地质调查；土地测量；地质勘探； 地质研究；校准（测量）；测量； 地质勘测（截止） 发行人 2013.04.14 至 2023.04.13 6 第10305633 号 （第35类）办公机器和设备出租， 会计；文字处理（截止） 发行人 2013.02.28 至 2023.02.27 7 第10305896 号 （第36类）保险；银行；资本投资； 典当；艺术品估价；不动产代理； 不动产管理；担保；信托（截止） 发行人 2013.03.21 至 2023.03.20 8 第10306016 号 （第37类）采矿、采石、钻井；打 井；建筑；室内装潢；商品房建造； 机械安装、保养和修理；电器设备 的安装与修理；车辆保养和修理 （截止） 发行人 2013.02.14 至 2023.02.13 9 第10306117 号 （第39类）运输；商品包装；码头 装卸；船只运输；汽车运输；空中 运输；车辆租赁；货物贮存；观光 旅游；快递（信件或商品）（截止） 发行人 2013.03.07 至 2023.03.06 招股说明书摘要 37 10 第10299731 号 （第32类）啤酒；矿泉水；汽水； 纯净水（饮料）；豆类饮料；酸梅 汤；奶茶（非奶为主）；植物饮料； 饮料制剂；无酒精饮料（截止） 发行人 2013.02.14 至 2023.02.13 11 第10299848 号 （第33类）果酒（含酒精）；开胃 酒；鸡尾酒；白兰地；酒精饮料（啤 酒除外）；威士忌酒；汽酒；料酒； 葡萄酒；黄酒（截止） 发行人 2013.02.14 至 2023.02.13 12 第10309855 号 （第42类）科研项目研究；研究与 开发（替他人）；油田开采分析； 地质调查；土地测量；地质勘探； 地质研究；校准（测量）；测量； 地质勘测（截止） 发行人 2013.02.21 至 2023.02.20 13 第10300133 号 （第35类）办公机器和设备出租； 会计；文字处理（截止） 发行人 2013.03.21 至 2023.03.20 14 第10299556 号 （第6类）金属矿石；锌；锌粉； 锌白铜；电解铅；未加工或半加工 普通金属；方铅矿（砂矿）；铁矿 砂；铬矿（截止） 发行人 2013.04.14 至 2023.04.13 15 第10305743 号 （第36类）保险；银行；资本投资； 典当；艺术品估价；不动产代理； 不动产管理；担保；信托（截止） 发行人 2013.04.28 至 2023.04.27 16 第10300081 号 （第33类）果酒（含酒精）；开胃 酒；鸡尾酒；白兰地；酒精饮料（啤 酒除外）；威士忌酒；汽酒；料酒； 葡萄酒；黄酒（截止） 发行人 2013.02.14 至 2023.02.13 17 第10309870 号 （第42类）科研项目研究；研究与 开发（替他人）；油田开采分析； 地质调查；土地测量；地质勘探； 地质研究；校准（测量）；测量； 地质勘测（截止） 发行人 2013.04.14 至 2023.04.13 18 第10305936 号 （第39类）运输；商品包装；船只 运输；汽车运输；空中运输；车辆 租赁；货物贮存；快递（信件或商 品）；观光旅游（截止） 发行人 2013.03.21 至 2023.03.20 招股说明书摘要 38 （五）专利 公司拥有两项发明专利： 专利号为ZL201410121821.0，名称为“一种采用组合捕收剂提高锑铅及伴 生银浮选回收率的方法”，专利申请日为2014 年3 月28 日，授权公告日为2015 年2 月11 日，专利权人为：西藏华钰矿业股份有限公司；拉萨伟卓岩矿分析试 验有限公司，发明人为：刘建军；丁大森；欧阳金德。 专利号为ZL2013.10060504.8，名称为“基于地质内涵的化探异常识别与 19 第10305997 号 （第37类）采矿；采石；钻井；打 井；建筑；室内装璜；商品房建造； 机械安装、保养和修理；电器设备 的安装与修理；车辆保养和修理 （截止） 发行人 2013.02.21 至 2023.02.20 20 第10305574 号 （第35类）办公机器和设备出租； 文字处理（截止） 发行人 2013.03.21 至 2023.03.20 21 第10305794 号 （第36类）保险；银行；资本投资； 典当；艺术品估价；不动产代理； 不动产管理；担保；信托（截止） 发行人 2013.07.14 至 2023.07.13 22 第10299625 号 （第6类）金属矿石；锌；锌粉； 锌白铜；电解铅；未加工或半加工 普通金属；方铅矿（砂矿）；铁矿 砂；铬矿（截止） 发行人 2013.11.21 至 2023.11.20 23 第11540201 号 （第35类）商业管理和组织咨询； 市场研究（截止） 发行人 2014.06.21 至 2024.06.20 24 第10299666 号 （第6类）金属矿石；锌；锌粉； 锌白铜；电解铅；未加工或半加工 普通金属；方铅矿（砂矿）；铁矿 砂；铬矿（截止） 发行人 2015.03.28 至 2025.03.27 招股说明书摘要 39 评价方法”，专利申请日为2013 年2 月26 日，授权公告日为2015 年9 月23 日，专利权人为：西藏华钰矿业股份有限公司，发明人为：郑有业、高顺宝、薛 兆龙、孙祥、郑海涛、柯贤忠、刘敏院。 （六）计算机软件著作权 2012 年10 月19 日，公司取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机 软件著作权登记证书》，证书号：软著登字第0466546 号，软件名称：矿山企 业远程智能办公系统V1.0；著作权人：西藏华钰矿业股份有限公司、北京致远 协创软件有限公司；开发完成日期：2012 年7 月23 日；首次发表日期：2012 年7 月23 日；权利取得方式：原始取得；权利范围：全部权利；软件著作权登 记号：2012SR098510。 （七）发行人被许可使用的知识产权 1、被许可使用的计算机软件著作权 2012 年9 月29 日，郑有业、赵祥、薛兆龙、高顺宝、刘敏院与公司签订 《软件著作权独占许可协议书》，无偿许可公司在中国地区（含港、澳、台地区） 独占使用“区域化探矿致异常快速评价软件”，实施独占许可期限为5 年，自协 议签署之日开始生效。 该软件取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。证书号：软 著登字第0461349 号；软件名称：区域化探矿致异常快速评价软件[简称： ROCARE]V1.0；著作权人：郑有业，赵祥，薛兆龙，高顺宝，刘敏院；首次发 表日期：未发表；权利取得方式：原始取得；权力范围：全部权利；软件著作权 登记号：2012SR093313。 2012 年10 月22 日，国家版权局颁发《计算机软件著作权专有许可合同登 记证书》（证书编号：软专登字第0000597 号），对前述软件著作权的许可使 用予以备案登记。 2、被许可使用的著作权 招股说明书摘要 40 2012 年10 月10 日，孙祥、郑有业、高顺宝与公司签订《著作权专用许可 使用协议》，无偿授权公司在中国地区（含港、澳、台地区）独家、专有地享有 “协优”成矿预测法的复制权、发行权、展览权、表演权、广播权、信息网络传 播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权以及应当由著作权人享有的其他权利。 授权期限为5 年，即自2012 年10 月10 日起至2017 年10 月10 日止。双方同 时约定，在授权期限结束后，在同等条件下，公司享有优先续订著作权许可使用 协议的权利。 该著作权取得国家版权局颁发的《著作权登记证书》，孙祥、郑有业、高顺 宝以合作作品著作权人身份依法享有著作权。登记号为：国作登字 -2012-A-00071986。 3、被许可使用的专利 2011 年11 月8 日，为了在开发矿山的同时保护生态环境，华钰有限与西 藏农牧学院资源与环境学院签署了《专利独占许可协议书》。西藏农牧学院资源 与环境学院为申请号201010218005.3 的专利申请（“爬地柏扦插繁殖方法”） 的申请人。合同约定西藏农牧学院资源与环境学院许可华钰有限在中国地区（含 港、澳、台地区）独占使用该项技术，独占许可期限为六年。 西藏农牧学院持有中华人民共和国知识产权局颁发的《专利申请受理通知 书》，发文序号：2010070600239150；申请号：201010218005.3；申请日： 2010 年7 月6 日；申请人：西藏农牧学院；发明创造名称：爬地柏扦插繁殖方 法。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 本公司主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查及贸易业务，主要产品包 括锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿等。 本公司的控股股东道衡投资的主营业务为矿产资源、水利、水电资源的投 资。道衡投资母公司不从事具体生产经营业务。道衡投资控制华正新能源、善水 投资、道衡能源3 家公司，分别从事石油添加剂研发销售、饮用水的生产及销售 招股说明书摘要 41 业务、能源投资开发与生产销售。 道衡投资不存在从事与本公司相同或者相似业务的情形。 截至本招股说明书摘要盖章日，除通过道衡投资间接控制本公司外，公司 实际控制人刘建军未拥有其他矿业公司股权、未持有其他矿业权。 实际控制人刘建军不存在从事与本公司相同或者相似业务的情形。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 报告期内，本公司的控股股东道衡投资向公司租赁部分房屋用于办公，构 成关联交易。具体情况如下： 金额（万元） 占同类交易比例（%） 2013 年度 11.70 100.00% 2014 年度 14.04 100.00% 2015 年度 10.53 100.00% 2013 年3 月1 日，本公司与道衡投资签署《房屋租赁合同书》，道衡投资 租赁公司华钰大厦办公楼部分房屋。2013 年1 月17 日，公司第一届董事会第 十次会议审议通过了《关于公司与控股股东签订房屋租赁合同书的议案》，关联 董事回避表决。2013 年2 月18 日，公司2012 年年度股东大会审议通过《关于 公司与控股股东签订房屋租赁合同书的议案》，关联股东回避表决。独立董事就 《关于公司与控股股东签订房屋租赁合同书的议案》发表独立意见：租赁价格依 据市场价格由双方协商确定，价格公允合理，不存在伤害公司和股东利益的情 况。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合 有关法律法规、公司章程及其他规范文件的要求。 （2）采购商品、接受劳务的关联交易 报告期内，本公司实际控制人刘建军配偶之近亲属周振海，为本公司运输 生产用辅助材料，构成关联交易。具体情况如下： 招股说明书摘要 42 金额（万元） 占比（%） 2013 年度 21.89 0.06% 2014 年度 - - 2015 年度 - - 公司于2013 年与周振海签署公路运输合同，合同期限至2013 年12 月31 日止。运输价格按照市价协商确定。2013 年1 月17 日，公司第一届董事会第 十次会议审议通过了《关于公司与周振海之间关联交易的议案》，关联董事回避 表决。2013 年2 月18 日，公司2012 年年度股东大会审议通过《关于公司与周 振海之间关联交易的议案》，关联股东回避表决。独立董事发表独立意见：公司 与周振海之间的关联交易价格由双方依据市场价格协商确定，价格公允合理， 不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联董事回避表 决，关联交易决策程序合法，符合有关法律法规、公司章程及其他规范文件的 要求。 （3）关联销售、采购价格公允性说明 公司向道衡投资出租部分办公用房的价格，系参照拉萨经济技术开发区内 写字楼租金情况后与道衡投资协商确定。 公司接受周振海提供运输劳务，按照市价协商确定价格。 上述关联交易价格具备公允性。 （4）关键管理人员薪酬 2013 年、2014 年、2015 年，公司关键管理人员薪酬合计分别为751.02 万 元、720.10 万元、798.96 万元。 公司于2014 年3 月15 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《西 藏华钰矿业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并于 2014 年4 月10 日召开2013 年年度股东大会会议审议通过了该制度。 2、偶发性关联交易 报告期内，公司无偶发性关联交易。 招股说明书摘要 43 3、关联方担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 刘建军、周爱英（夫妻关系） 本公司 12,000.00 2010-10-9 2020-10-8 青海西部资源有限公司 本公司 12,000.00 2010-10-9 2020-10-8 刘建军 本公司 30,000.00 2012-1-13 2017-1-12 青海西部资源有限公司 本公司 15,000.00 2012-1-13 2017-1-12 青海西部资源有限公司 本公司 15,000.00 2013-1-29 2016-1-28 刘建军、周爱英 本公司 15,000.00 2013-1-29 2016-1-28 刘建军、周爱英 本公司 15,000.00 2014-1-22 2017-1-21 刘建军 本公司 21,000.00 2014-5-29 2017-5-28 刘建军、周爱英 本公司 15,935.53 2014-6-26 2023-6-25 刘建军、周爱英 本公司 15,000.00 2015-1-22 2018-1-21 刘建军 本公司 9,200.00 2015-1-19 2018-1-18 刘建军、周爱英 本公司 5,000.00 2015-5-20 2018-5-19 刘建军、周爱英 本公司 7,000.00 2015-5-28 2018-5-27 刘建军、周爱英 本公司 5,500.00 2015-12-30 2018-12-29 4、关联方往来款项余额 2013 年末，公司对周振海的应付账款4.85 万元，系年末未支付的运输劳务 服务费。 2015 年末，公司对道衡投资的应收账款10.53 万元，系道衡投资尚未支付 的房屋租赁费。截至本招股说明书摘要签署之日，道衡投资已经向公司支付全部 租赁费。 5、关联方资金往来情况 报告期内，公司与关联方之间不存在非经营性资金往来的行为。 6、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 （1）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司发生的经常性关联交易金额占当期营业总收入的比例如 下： 招股说明书摘要 44 单位：万元 科目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 59,835.32 66,931.62 50,007.38 道衡投资房屋租赁 10.53 14.04 11.70 占营业总收入比例 0.02% 0.02% 0.02% 周振海运输劳务 - - 21.89 占营业总成本比例 - - 0.06% 报告期内，公司发生的经常性关联交易对公司财务状况及经营成果未产生 重大影响。 （2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司未发生偶发性关联交易。 7、关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事意见 2013 年7 月17 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于对 西藏华钰矿业股份有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013 年1 －6 月关联交易进行确认的议案》，关联董事均回避了表决。2013 年8 月3 日， 公司2013 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于对西藏华钰矿业股份有 限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013 年1－6 月关联交易进行确 认的议案》，关联股东均回避了表决。 本公司独立董事对2010 年度-2013 年6 月的关联交易情况发表了独立意 见，认为： “公司高级管理人员年度薪酬，符合公司目前经营管理的实际现状，有利 于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存 在损害公司及股东利益的情形。 公司与关联方之间发生的关联交易是在平等自愿的前提下进行的，遵循了 公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在 损害公司及其子公司利益和公司股东利益情形。 董事会对前述关联事项进行审议确认时，关联董事进行了回避表决，公司 董事会对《关于对西藏华钰矿业股份有限公司2010 年度、2011 年度、2012 年 招股说明书摘要 45 度及2013 年1－6 月关联交易进行确认的议案》的审议及表决程序，符合相关 法律法规和《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的规定，我们一致同意公司董事 会对前述议案的审议结果，并同意前述议案提交公司股东大会审议。” 2013 年至今，公司发生的关联交易均履行了《公司章程》、《关联交易管 理制度》要求的决策程序。 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 1、董事会成员 本公司现任董事共8 名，其中独立董事3 名，基本情况如下： 姓名 任职 提名人 任期 刘建军 董事长 道衡投资 2015 年10 月-2018 年10 月 刘良坤 董事 道衡投资 2015 年10 月-2018 年10 月 陈兆华 董事 道衡投资 2015 年10 月-2018 年10 月 史维学 董事 福金兴 2015 年10 月-2018 年10 月 邓瑞 董事 福金兴 2015 年10 月-2018 年10 月 彭苏萍 独立董事 道衡投资 2015 年10 月-2018 年10 月 何佳 独立董事 道衡投资 2015 年10 月-2018 年10 月 李永军 独立董事 道衡投资 2015 年10 月-2018 年10 月 刘建军先生：1960 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于河 北省魏县北皋中学，高中学历。1977 年至1984 年，任河北省峰峰矿务局职员； 1984 年至1989 年，从事个体运输；1989 年至1993 年，任河南省南召县有色 金属工业有限公司董事长兼总经理；1993 年至2002 年，任河南省南阳市鑫隆 矿业有限公司董事长兼总经理；2002 年至2005 年，任华钰有限董事长兼总经 理；2005 年至2007 年，任华钰有限副董事长兼总经理；2007 年至2012 年10 月，任华钰有限董事长；2012 年10 月至今，任公司董事长。 刘良坤先生：1984 年5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于解 放军信息工程学院，本科学历。2006 年至2008 年，任西部矿业锡铁山分公司 职员；2008 年至2009 年，任华钰有限供销中心总监；2009 年6 月至2012 年 10 月，任华钰有限董事、供销中心总监；2012 年10 月至今，任公司董事、供 招股说明书摘要 46 销中心总监。 陈兆华先生：1982 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于清 华大学，硕士学历。 2005 年至2008 年，任北京金信立方律师事务所律师；2008 年至2009 年，任北京权亚律师事务所律师；2009 年至2011 年，任北京奋迅律 师事务所律师；2011 年至2012 年10 月任证券法务中心总监；2012 年10 月至 2014 年7 月，任公司董事会秘书；2014 年8 月至今，任公司董事、董事会秘书。 史维学先生：1968 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于清 华大学经济管理学院，EMBA。1997 年至2007 年，任北京中邦亚科贸集团董事 长；2007 年至2009 年，任北京国维投资有限公司董事长；2009 年至2010 年， 任北京中港国际房地产开发有限公司、北京清大国投自然科技研究院董事长； 2010 年至2011 年，任美丽之冠文化发展（北京）有限公司董事长；2011 年至 2012 年，任北京中联万博建筑设计院董事长；2012 年3 月至今，任福金兴执行 董事；2012 年10 月至今，任福金兴执行董事、公司董事，同时还在北京中联亚 房地产开发有限公司等多家公司担任董事长或董事、经理。 邓瑞女士：1981 年3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中国 人民大学，MBA。2002 年至2004 年，任北京京门物业管理有限公司项目经理； 2004 年至2007 年，任前锦网络信息技术有限公司北京分公司客户经理；2007 年至2012 年，任北京中邦亚科贸集团董事长助理；2012 年3 月至今，任福金 兴执行董事助理；2012 年10 月至今，任福金兴执行董事助理、公司董事，同时 还在北京中联亚房地产开发有限公司等多家公司担任董事或监事。 彭苏萍先生：1959 年6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中 国矿业大学北京研究生部，博士学历，为中国工程院院士、教育部“长江学者计 划”特聘教授、博士生导师、一级教授。1995 至2002 年，任中国矿业大学北 京校区科研处长；1999 年至2002 年，任中国矿业大学研究生院副院长兼科研 处长；2002 年至2007 年，任中国矿业大学研究生院副院长；2007 年至今，任 中国矿业大学煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任；2012 年10 月至今，任 公司独立董事。彭先生担任的主要社会职务有：国家能源领导小组专家咨询委员 会委员，国务院学位委员会“地质资源与地质工程”学科评议组召集人，国家“973 招股说明书摘要 47 计划”能源领域专家咨询委员会委员，教育部科学技术委员会委员，国家煤炭工 业技术委员会委员，国家自然科学基金委员会地学评议组成员，探月工程（三期） 国家重大专项专家组成员，国家“653 工程”煤炭地质与测绘领域首席专家，中 国二氧化碳捕集与封存指导方针项目指导委员会委员，中国煤炭学会常务理事， 中国地球物理学会理事，中国煤炭学会、中国地质学会煤田地质专业委员会荣誉 主任，中国煤炭学会、中国地质学会矿井地质专业委员会荣誉主任。 何佳先生：1954 年11 月出生，中国国籍，拥有香港永久居住权，毕业于美 国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，博士学历，教授。1988 年至1991 年，任美国 纽约市立大学助理教授；1991 年至1999 年，任美国休斯顿大学财务系助理教 授、副教授（终身教职）；1996 年至2015 年，任香港中文大学财务学系教授； 2012 年10 月至今，任公司独立董事。此外，何佳先生于2001 年至2002 年任 证监会规划委委员、深圳证券交易所综合研究所所长。何佳先生还是南方科技大 学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员。 李永军先生：1964 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于哈 萨克国立大学，博士学历，并在中国政法大学从事博士后研究。1986 年至1994 年，任教于山东大学；1994 年至今，任教于中国政法大学，现为中国政法大学 教授；2014 年8 月至今，任公司独立董事。 2、监事会成员 本公司现任监事3 名，其中职工代表监事1 名，基本情况如下： 姓名 任职 提名人 任期 刘劲松 监事会主席 道衡投资 2015 年10 月-2018 年10 月 张德位 职工代表监事 职工代表大会 2015 年10 月-2018 年10 月 孟仲贤 监事 道衡投资 2015 年10 月-2018 年10 月 刘劲松先生：1971 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于北 京邮电大学，博士学历，高级经济师。1993 年至1995 年，任湖南省对外经济 委员会科员；1995 年至1998 年，任德国弗格媒体集团主编；1998 年至2000 年，在清华大学攻读硕士学位；2000 年至2003 年，任中国网通公司高级经理； 2003 年至2006 年，任美国埃森哲咨询公司高级经理；2006 年至2008 年，任（未完）  |