[发行]白云电器:首次公开发行A股股票招股意向书附录
中信证券股份有限公司 关于广州白云电器设备股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二○一六年二月 声明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。若因中信证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中信 证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将先行赔偿投资者损失。 3-1-1 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”）。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 赵亮：自保荐制度执行以来，曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生 物、奥瑞金等 IPO项目，歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目。 庞雪梅：自保荐制度执行以来，曾负责六国化工、博汇纸业、世博股份、天 康生物、合康变频、皮革城等首次公开发行以及国投中鲁、天康生物非公开发行、 冠城大通公开增发等股权融资项目工作，曾参与武汉国药、伟星股份、承德钒钛 和美克股份首次公开发行上市以及湖北宜化配股等项目工作。 （二）项目协办人 胡璇，自保荐制度执行以来，曾先后参与并完成广东美的电器股份有限公司 公开增发及非公开发行、青岛海尔股份有限公司收购海尔集团相关资产独立财务 顾问、TCL集团非公开发行、河南黄河旋风股份有限公司非公开发行。 （三）项目组其他成员 高若阳、刘芮辰、柳菁华。 三、发行人情况 中文名称：广州白云电器设备股份有限公司 英文名称： Guangzhou Baiyun Electric Equipment Co., Ltd. 注册资本： 36,000万元 法定代表人：胡明森 股份公司设立日期： 2004年 12月 29日 有限公司设立日期： 2002年 5月 29日 住所和邮政编码：广州市白云区神山镇大岭南路 18号（510460） 3-1-2 电话： 020－86060164 传真： 020－86608442 互联网网址： http://www.bydq.com/ 电子邮箱： baiyun_electric@bydq.com.cn 经营范围： 电力电子元器件制造；母线槽制造；电缆桥架制造； 配电开关控制设备制造；电气设备修理；机械设备租 赁；电力输送设施安装工程服务；货物进出口（专营 专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务； 电子元器件批发；电子元器件零售；开关、插座、接 线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电 气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发； 电子产品设计服务；公路运营服务 主营业务：成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 截至本发行保荐书签署之日，中信证券与发行人之间不存在直接或间接的股 权关系和其他权益关系，中信证券负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行 人股份，与发行人也不存在其他权益关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券合规部内 设内核小组，内核小组承担公司发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程 序如下： 首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 3-1-3 见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由 项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2012年 9月 7日，中信证券内核小组在中信证券大厦 11层 9号会议室召开 了广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”）首次公开发行股票 并上市项目内核会。经全体参会内核委员投票表决，同意白云电器首次公开发行 股票并上市项目申报材料上报证监会。 3-1-4 第二节保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 3-1-5 第三节对本次证券发行上市的推荐意见 一、推荐意见 作为白云电器首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券根据《证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办 法》 ”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财 务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公 开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定〉的决定》（证监会公告 [2014]11号，以下简称 “《发售股份规定》”）等的规定， 对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师 及发行人独立审计师的充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，我们认为，发 行人具备《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市条 件，同意保荐白云电器首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2012年 8月 8日，发行人召开第三届董事会第七次会议，全体董事一致审 议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）并上市的议案》，包括 申请拟在境内首次公开发行人民币普通股、首次公开发行人民币普通股并上市相 关决议有效期、提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通 股并上市等具体事宜、首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目、在首次公 开发行人民币普通股前的滚存未分配利润的分配等内容，并提请股东大会批准。 2014年 2月 25日，发行人召开第四届董事会第二次会议，全体董事一致审 议通过了《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市之发行 方案的议案》、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理公司首次公开发行人 民币普通股（ A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司上市后分红回报规 划的议案》等，并提请股东大会批准。 3-1-6 2014年 3月 25日，发行人召开第四届董事会第三次会议，全体董事一致审 议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市之发行 方案的议案》、《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等， 并提请股东大会批准。 2015年 2月 9日，发行人召开第四届董事会第六次会议，全体董事一致审 议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市之发行 方案的议案》、《关于修改公司上市章程草案的议案》等，并提请股东大会批准。 本保荐人认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容 符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容 合法、有效。 （二）股东大会审议通过 2012年 8月 23日，发行人召开了 2012年第一次临时股东大会，审议通过 了有关本次发行上市的决议。 2014年 3月 17日，发行人召开了 2013年度股东大会，审议通过了《关于 修订公司首先公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市之发行方案的议案》、 《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司上市后分红回报规划的议案》 等议案。 2014年 4月 9日，发行人召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并上市之发行方案的议 案》、《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等。 2015年 3月 1日，发行人召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关于调 整公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市之发行方案的议案》、《关 于修改公司上市章程草案的议案》等。 本保荐人认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符 合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有 效。 3-1-7 三、符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人符合首次公开发行股票条件进 行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事 会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，设置了 与研发、生产、销售、内部管理等与经营活动相适应的各个部门，并运行良好。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 第 410043号标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2013年度、 2014年度和 2015 年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （四）本次发行前，发行人股本总额为 36,000万元，不少于 3,000万元，符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （五）根据发行人于 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首 次公开发行人民币普通股（ A股）并上市的议案》、2013年度股东大会审议通过 的《关于修订公司首先公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市之发行方案的 议案》、2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人 民币普通股(A股)股票并上市之发行方案的议案》和 2014年度股东大会审议通 过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并上市之发行方案的 议案》，发行人本次公开发行的股份占本次公开发行后股份总数的百分之十二， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 四、符合《管理办法》规定的相关发行条件 （一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资 产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系由广州白 3-1-8 云电器设备有限公司（以下简称“白云电器有限”）整体改制设立的股份有限公 司，于 2004年 12月 29日在广州市工商行政管理局完成了变更登记，取得注册 号为 4401011110315的《企业法人营业执照》，本保荐人认为，发行人是依法设 立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。 （二）经核查发行人工商档案资料，广州白云电器设备股份有限公司成立于 2004年 12月，本保荐人认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办 法》第九条的规定。 （三）根据广东康元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（普粤康元验 字[2004]第 80476号），经核查发行人全部固定资产、无形资产的权属证明文件， 本保荐人认为：发行人变更设立时的注册资本为 18,850万元，已足额缴纳；发 行人变更设立为股份有限公司时，尚未办妥财产产权变更转移手续，但承诺在股 份有限公司成立后的合理期限内办妥有关手续；发行人主要资产不存在重大权属 纠纷，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 （四）经核查发行人工商档案资料、报告期内的全部销售合同，本保荐人认 为，发行人主营业务为成套开关设备和控制设备的研发、制造、销售与服务，生 产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策， 符合《管理办法》第十一条的规定。 （五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保 荐人认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、聘 请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，本保荐人认为，发行 人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符 合《管理办法》第十二条的规定。 （六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的承诺，本保荐人 认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 （七）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和独立董事工作 制度、董事会秘书工作细则，发行人股东大会、董事会、监事会全部过程性文件， 以及独立董事发表意见情况，本保荐人认为，发行人已经依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职 3-1-9 责，符合《管理办法》第十四条的规定。 （八）本保荐人及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管 理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人董事、监事和高级管理人员参 加辅导验收考试，成绩良好。本保荐人认为，发行人董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 （九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具 的承诺和保证，本保荐人认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场 禁入措施且尚在禁入期的；最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《管理办法》第十 六条的规定。 （十）经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，并根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016]第 410036号《内部控制鉴证报告》， 本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条 的规定。 （十一）根据发行人取得的工商、税收、土地、环保、海关等机构出具的有 关证明文件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完 整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，并实地走访上述政府部门， 本保荐人认为，发行人不存在以下情形： 1、最近 36个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前， 但目前仍处于持续状态；2、最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3、最近 36个月内曾向 中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰 中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监 事、高级管理人员的签字、盖章； 4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误 3-1-10 导性陈述或者重大遗漏； 5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《管理办法》 第十八条的规定。 （十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》和《对 外担保管理制度》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 第 410043号《审计报告》，经核查发行人的会议记录，本保荐人认为，发行人《公 司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九 条的规定。 （十三）根据发行人制定的《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》、 《关联交易管理制度》等资金管理制度、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的信会师报字 [2016]第 410036号《内部控制鉴证报告》、信会师报字 [2016] 第 410043号《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐人认为， 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （十四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 第 410043号《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本 保荐人认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量符合公司实际经营状况，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的 各项内部控制制度、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 第 410036号《内部控制鉴证报告》，本保荐人认为，发行人的内部控制在所有重 大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （十六）根据发行人的相关财务管理制度、信会师报字 [2016]第 410043号 《审计报告》、信会师报字 [2016]第 410036号《内部控制鉴证报告》，经核查发 行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行 人最近 3年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第 3-1-11 二十三条的规定。 （十七）根据发行人相关财务管理制度、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字 [2016]第 410043号《审计报告》、信会师报字 [2016]第 410036 号《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原 始财务报表，本保荐人认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务 报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《管理办法》第二十四 条的规定。 （十八）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016]第 410043号《审 计报告》，经核查发行人全部关联方资料，本保荐人认为，发行人本次公开发行 股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关 联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理 办法》第二十五条的规定。 （十九）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 第 410043号《审计报告》，本保荐人认为，发行人符合《管理办法》第二十六条 规定的以下条件：1、最近 3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000万元； 2、最近 3个会 计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；最近 3个会计 年度营业收入累计超过人民币 3亿元； 3、本次发行前，股本总额为 36,000万元， 不少于人民币 3,000万元； 4、最近一年末无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；5、最近一年末不存在未弥补 亏损。 （二十）根据税务主管机关出具的证明文件、立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的信会师报字 [2016]第 410043号《审计报告》，经核查发行人企业所 得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐人认为，发行人报 告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠 不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 （二十一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 3-1-12 第 410043号《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关 承诺文件，并核查发行人全部资产及其权属情况，本保荐人认为，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符 合《管理办法》第二十八条的规定。 （二十二）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐人认 为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他 重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡 改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二 十九条的规定。 （二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016]第 410043号《审计报告》，经核 查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐人认为， 发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形： 1、发行人的经营模式、产品或服 务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人最近 1个会 计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依 赖； 4、发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6、其他可能对发行人持续盈利 能力构成重大不利影响的情形符合《管理办法》第三十条的规定。 五、符合《发售股份规定》规定的相关发行条件 保荐机构依据《发售股份规定》的相关规定，对发行人是否符合发售股份的 条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、根据公司 2015年度股东大会审议通过的调整后的发行方案，本次公开 发行股票的数量不超过 4,910万股，本次发行全部为新股发行。本次发行新股 数量的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监 会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。发行人首次公开发行时的老股 3-1-13 发售方案已履行了内部决议及审批程序。 2、发行人于 2004年 12月 29日在广州市工商行政管理局完成了由有限责任 公司变更设立股份有限公司的工商登记手续，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、 胡合意五人是发行人设立时的发起人，设立时分别持有发行人 4,241.25万股、 4,241.25万股、4,241.25万股、 2,544.75万股和 1,696.50万股。深圳市平安创新 资本投资有限公司于 2010年 8月和 2010年 9月分别通过股份受让和增资的方式 持有发行人股份，自 2010年 10月 29日起，深圳市平安创新资本投资有限公司 持有发行人 3,160.339万股，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别持 有发行人 4,214,86万股、4,214,86万股、4,214,86万股、2,528.916万股和 1,685.944 万股。发行人首次公开发行时，发行人股东公开发售的股份已持有时间均在 36 个月以上，符合《发售股份规定》第五条第一款的规定。 3、发行人全体股东已出具承诺函，承诺其持有的发行人股份不存在法律纠 纷或质押、冻结及其他依法不得转让等权利受到限制的情况，符合《发售股份规 定》第六条的规定。 六、发行人及其相关方作出的承诺及其约束措施 发行人已在招股说明书中披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人 董事、公司监事、高级管理人员、持有发行人股份 5%以上的股东作出的承诺及 其约束措施。经核查，保荐机构认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、 合理，失信补救措施及时、有效。 保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；发行 人通过的《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》及发行人 董事、高级管理人员签署的《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施 的承诺》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国 证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的规定。 3-1-14 七、发行人存在的主要风险和重大事项提示 （一）营业收入季节性变动风险 由于公司主导产品成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下半年， 造成公司营业收入具有明显的季节性特征。主要原因系公司客户主要包括冶金化 工、石油石化、造纸、汽车等行业的工业企业，轨道交通、机场、展览及体育场 馆、医院学校等公建设施单位，电网公司以及电厂等，这些企业或单位一般遵循 较严格的预算管理制度，上半年多侧重于土建建设，下半年侧重于电力设备的安 装、调试。而同时，年度内的费用开支却相对均衡，从而造成公司净利润的季节 性波动更为明显，在一季度或上半年可能会出现微利甚至亏损的情况。 （二）市场需求变动风险 公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网 与发电站等国民经济各部门的配电设施中，是用户接受与分配电能、控制与保护 电力系统的核心设备。配电设施建设常伴随固定资产投资而进行，固定资产投资 规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关。近年来，国内 宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行业下 游客户对成套开关设备等配电设备的需求大幅下降，进而导致公司面临业绩下滑 超过 50%的风险。 （三）家族控制风险 本公司由胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹创立，公司创始 人在公司发展壮大的过程中起到了重要作用。本次发行前胡氏五兄妹控制了公司 80%的股份，虽然公司引进了平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架 桥富凯、北京金润禾五家外部股东，但公开发行后胡氏五兄妹仍将处于绝对控制 地位。如果胡氏五兄妹利用其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可 能损害公司和广大中小投资者的利益。 （四）应收账款回收风险 公司产品需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长，一般 需要 1～3个月时间；产品从出厂、现场安装到调试运行，需要一定的周期，同 3-1-15 时还受客户土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回 笼需要较长的时间，期末应收账款数额较大。尽管公司应收账款余额增幅与营业 收入增幅基本保持一致，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上 主要客户回款状况良好，但如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发 生恶化，则存在应收账款无法收回的风险。 （五）每股收益和净资产收益率下降的风险 2013 年度、 2014 年度和 2015年度公司加权平均净资产收益率（按扣除非 经常性损益后归属公司普通股股东的净利润加权平均计算）分别为 11.96%、 11.16%和 11.79%。预计本次发行后，公司净资产将有大幅度增长，而本次募集 资金投资的新项目由于受建设周期的影响净利润不会保持同步增长，因而公司 短期内存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。 本次发行完成后，公司股本规模将由 36,000万股增加至 40,910万股。虽 然本次发行募投项目预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除公司未来 盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会 低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的 风险。 八、对发行人股东是否符合私募投资基金相关管理办法的核查意见 发行人现时法人股东和其他组织股东为平安创投、宁波智度德成、深圳架桥 富凯、天津架桥富凯、北京金润禾。 依据中国证监会于 2014年 8月 21日发布实施的《私募投资基金监督管理暂 行办法》的规定，私募投资基金（以下简称“私募基金”）募集完毕，私募基金 管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。 经核查，发行人股东深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾、宁波智度 德为私募投资基金，该股东办理备案登记的具体情况如下： 深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾、宁波智度德成已经按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 3-1-16 行）》的有关规定办理了备案登记，并取得《私募投资基金证明》、《私募投资基 金备案证明》和《私募投资基金管理人登记证明》。 依据平安创投现行有效的营业执照和《公司章程》，平安创投的住所为深圳 市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼，法定代表人为张金顺，企业类型为有限 责任公司（法人独资），认缴注册资本总额为 400,000万元，股东为平安信托有 限责任公司。 依据平安创投确认，平安创投系由平安信托有限责任公司投资的企业法人， 唯一股东亦为平安信托有限责任公司，其均通过内部治理结构实施管理，未聘请 第三方实施管理，且资产均由平安创投自行管理，因此，保荐机构和律师认为， 平安创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的调整范围，无需按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定履 行登记备案程序。 九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备案 程序，通过了环境保护主管部门的核准批复，并取得了项目建设用地的相关土 地使用权。经核查，保荐人认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 十、对公司独立性的核查意见 经核查，保荐人认为，发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作、独立经营，在资产、人员、 财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 具有独立完整的经营资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人在招 股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。 十一、对发行人发展前景的评价 随着社会用电量与电力工业投资的持续增长，发行人将面临良好的行业发展 3-1-17 机遇，并凭借自身积累的技术优势，全面提升盈利能力，保持持续快速发展态势。 （一）电力消费与投资增长拉动开关设备行业快速增长 公司主营产品中、低压成套开关设备主要用于社会各用电领域的配电设施建 设、电网公司的配网建设以及各类发电厂建设中。社会用电的持续增长直接带动 着社会各用电领域配电设施的建设，也推动着上一电力环节配电网的建设。同时， 轨道交通等大规模用电公建设施正伴随我国的城市化发展而加速建设，势必将大 幅刺激成套开关设备的配套需求。此外，风电、光伏、潮汐发电等新能源电源的 投资建设也将进一步带动了发电厂对中、低压成套开关设备的直接需求。中、低 压成套开关设备市场的多元化需求结构，有效地缓解了社会各用电领域用电、电 网或电源等单一行业投资的波动。 （二）募投项目建设为盈利能力提升提供坚实基础 未来几年，公司将进一步扩大主导产品中、低压成套开关设备的生产能力， 强化产品的智能化升级改造；对市场前景广阔的轨道交通重点行业产品及二次控 制设备与综合自动化系统进行产能扩充，丰富公司产品序列，加快公司产品一、 二次设备的均衡发展；加强全国范围内的营销及服务网络建设，扩大公司市场占 有率与客户服务水平；进一步完善以专有技术和专利技术为核心的自主知识产权 体系，并由成套开关设备的集成设计与制造技术向信息技术和电子技术在成套开 关设备的应用延伸，形成具有自主知识产权的集成创新体系；利用募集资金补充 流动资金与偿还银行贷款，将有助于补充公司运营资金需求、降低财务风险，支 持支持公司主营业务持续、快速、健康发展。 通过募投项目建设，公司在产品、技术、市场、人员和资金实力等方面均将 获得大幅度的提升，为公司的业绩成长提供有力支撑。 （三）股权融资有助于公司控制财务费用，增强偿债能力 公司的业务发展所需资金主要靠自有资金和银行信贷来解决，有限的融资渠 道难以支持公司技术，产品和市场战略的有效贯彻，制约了公司的高速发展。本 次公开发行上市后，保证了公司在新技术、新产品、新设备、新工艺等方面的资 金投入，从而为降低生产成本，提高生产效率和产品附加价值，进而提高公司赢 利能力和抗风险能力，巩固公司行业内的领先地位，并实现公司的总体战略目标 3-1-18 提供了重要的资金保障。 综上所述，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。 3-1-19 3-1-20 3-1-21 中信证券股份有限公褋 关于广州白云电器设备股份有限公褋 首次公开发行股票并上蜿 之 发行保荐工作报告 广东省深圳市福田区中心三霳 8号卓越时代广场（二期）北座 二○一六年二月 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”） 接受广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上 市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具 发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 3-2-1 目录 声明 ...............................................................................................................................................1 第一节释义 ..............................................................................................................................3 第二节项目运作流程...................................................................................................................4 一、保荐机构项目审核流程 ..............................................................................................4 二、项目立项审核主要过程 ..............................................................................................7 三、项目执行主要过程 .....................................................................................................7 第三节项目存在问题及其解决情况 .........................................................................................20 一、立项评估决策 ..........................................................................................................20 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ...........................................................20 三、内部核查部门关注的主要问题 .................................................................................22 四、内核小组会议关注的主要问题 .................................................................................41 五、证券服务机构出具专业意见的情况 ..........................................................................42 六、对发行人股东是否符合私募投资基金相关管理办法的核查意见 ..............................42 七、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见 .......................................................43 八、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 .......................................................43 九、对公司独立性的核查意见 ........................................................................................43 附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》 ...........................................................44 3-2-2 第一节释义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说 明书一致。 3-2-3 第二节项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字 [2003]260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 58号令）及《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》（第 54号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券 发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志 >管理 暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规 定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2006年 10月），项目立项由研 究部、资本市场部、股票销售交易部、风险管理部、企业发展融资部相关人员参 加。项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。 （二）内部审核流程 本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内 部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到 控制本机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定 3-2-4 内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核 小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将 指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场 审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核 人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在 与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修 改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外 聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公 3-2-5 司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目 审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目初审完成后，内核小组召集该项目的签字保荐代表人询问了该项目的尽 职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人针对项目尽 职调查情况进行了陈述。 该项目问核程序详见本节之“三、项目执行主要过程”之“（二）尽职调查 主要过程”之“3、尽职调查的问核程序”。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人 员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反 对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己 对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞 成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内 核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结 果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 3-2-6 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2012年 5月 28日 立项评估决策机构成员：黄立海、陈石磊、杨凡、刘东红、舒细麟 立项评估决策时间： 2012年 6月 6日 立项意见：同意白云电器 IPO项目立项 三、项目执行主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间 项目执行人员有：赵亮、庞雪梅、胡璇、高若阳、刘芮辰、柳菁华。项目组 于 2012年 4月开始进场工作，进场后尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 （二）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书（ 2006年修订）》、《证券发行上市 保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行 及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及相 关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员 负责解答有关的疑问。 3-2-7 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、商标等），业务与技术 情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控 制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用， 环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况 项目组在现场期间多次参观发行人的生产线，形象地认识成套开关设备产品 的设计及其生产工艺流程，详细了解发行人产品特性、销售模式及生产经营情况。 （5）高级管理人员、核心技术人员和尽职调查补充清单 与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研 发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等 方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交 补充尽职调查清单。 （6）现场核查、外部核查及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访发行人生产、采购、 销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查 有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。 （7）列席发行人股东大会、董事会等会议 通过列席发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和 目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。 （8）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基 础知识、主板上市基本程序及审核重点关注问题、上市公司财务规范与内控要求、 上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运作。 3-2-8 辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时， 项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 （9）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。 （10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质 押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、 最近 1年发行人新增股东取得股份情况及实际控制人、发行人的独立性等重要事 项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另 外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保、质检等相关部门出具合法合 规的证明。 2、尽职调查的主要内容 根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号），项目组对发行 人主要的尽职调查内容描述如下： （1）基本情况尽职调查 ①历史沿革调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、验资报告、审计报告等资 料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包 括 1989年公司前身设立以来历次注册资本增加及相关股权转让等重要事项，核 查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。 ②主要股东和实际控制人情况 发行人的股东包括 5个自然人股东和 5个法人股东，控股股东和实际控制人 为胡氏五兄妹：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意，并通过《一致行动 协议》控制发行人。该五人除投资发行人外，未投资任何其他公司，公司控股股 东和实际控制人不存在从事与发行人相同或相似业务的情况。项目组取得了发行 人股东的股权锁定承诺。 3-2-9 ③组织结构和人员情况 了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健 全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工 的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势； 调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医 疗保障制度等方面情况。通过发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验 证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定 开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳 动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 ④商业信用情况 通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据及供销合同及其 执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否 存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查 ①行业情况及竞争状况 发行人主营业务为成套开关设备和控制设备的研发、制造、销售与服务，属 于输配电及控制设备制造业，所属细分行业是开关设备行业。项目组收集了行业 主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制 和政策趋势。 通过收集行业协会报告、行业研究报告，查阅同行业上市公司年报，咨询行 业专家、行业协会相关人员意见，了解发行人所处行业的发展概况、供求状况、 市场竞争格局、进入壁垒、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景 及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况， 调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业专家及企业核心技术人员、市 场营销人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、 3-2-10 区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要生产模式、 销售模式、采购模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险 及对未来的影响。 通过查询相关研究资料，分析开关设备行业上下游价值链的作用，通过对该 行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品 替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的 有利和不利影响。 ②采购情况 通过与发行人供应链中心人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要原 材料的市场供求状况。分析主要原材料的价格变动、可替代性、供应渠道变化等 因素对发行人生产成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或 其他因素的限制。 通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料， 判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。 通过与发行人供应链中心、制造中心人员沟通，调查发行人采购与生产环节 的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。 通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险。通过查阅发行人 的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。 通过与发行人律师沟通，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方 或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关 联采购。 ③生产情况 查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发 行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。 通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的 成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押、保障等情况。 查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发 行人生产经营的重大影响。 查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、各类产品毛利占当 3-2-11 期主营业务毛利的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品 的盈利能力，计算发行人产品的主要原材料、直接人工、制造费用的比重，分析 重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要 影响。 通过与发行人制造中心人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制度文 件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。 获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期是 否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。 查阅发行人生产环保方面的批准文件，了解发行人环保情况。 ④销售情况 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市 场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。 通过与发行人市场营销中心负责人沟通、获取权威行业协会的行业报告等方 法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品 市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人 主要产品的行业地位进行分析。了解发行人主要产品的定价策略，调查报告期发 行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查 发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售 是否受到地方保护主义的影响。 查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况， 分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录， 分析其主要客户的回款情况。 查阅销售合同，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情 况。 依据发行人股东的股权结构，核查发行人股东目前在报告期内前五名销售客 户中占有权益的情况。 ⑤核心技术人员、技术与研发情况 查阅发行人研发机构设置、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和 3-2-12 研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足 发行人未来发展的需要。 调查发行人生产工艺、研发技术等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人 主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及 技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得 方式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；特别关注 对发行人未来经营存在重大影响的关键技术。 查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研 发费用占发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研 发能力进行分析。 （3）同业竞争与关联交易调查 查阅发行人、控股股东或实际控制人及其近亲属控制的企业的财务报告，并 通过询问发行人、实际控制人及其近亲属等方法，判断是否存在同业竞争情形， 并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的 履行情况。 通过与发行人高管人员访谈、查阅发行人及其实际控制人近亲属控制企业的 股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司 法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联 方的工商登记资料。了解关联交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允 性。 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计 师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、定 价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司 治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督 程序。 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 3-2-13 项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的 内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表， 并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情 况。 通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行 人为高管人员制定的薪酬方案。 通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高管人 员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效 率、质量产生影响。 通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解 报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程 规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序等。 通过查阅发行人及其股东的股权结构、与高管人员交谈等方式，调查高管人 员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的 增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以 及有关承诺和协议。 （5）公司治理和内部控制调查 项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实 际控制人行为规范、董事会委员会工作制度、董事会秘书工作细则等公司治理制 度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进 行调查和了解。 查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制 度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。 项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进 行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于 内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、环保、劳 动保护等相关部门出具的合法证明。 3-2-14 （6）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告， 查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告， 并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政 策和财务状况。 项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测 算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现 金流状况。 项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因 素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通 过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判 断发行人盈利能力的持续性和成长性。 项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数 等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度 偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人 报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞 争状况、发行人生产模式、销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度营运 能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解， 并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入 变化的情况，并通过询问会计师，查阅应收账款、销售收入等相关科目等方法调 查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经 营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调 查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。 项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告 期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发 行人毛利率情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等 3-2-15 因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。 项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债 科目进行了查看和了解。 项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。 发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以 及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠 政策对发行人经营业绩的影响。 （7）业务发展目标 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来二至三 年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具 体的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进 行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展 战略是否合理、可行。 通过与高管人员及员工、供应商、销售客户访谈等方法，调查发行人未来发 展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市 场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发 展目标相匹配分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目 标和具体计划与发行人现有业务的关系。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪 要文件，并通过与发行人高管人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投 向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影 响。 （8）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，对发行人本次募集资金项目是 否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等 进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资 3-2-16 金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务 状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业 绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产 品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景 作出判断。 （9）风险因素及其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。 项目组调查了发行人的采购和销售情况，查阅了发行人的重大合同，并与发 行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。 3、尽职调查的问核程序 根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函【2011】 75号），在本项目见面会当天，审核一处和二处的审核人员共同约请本项目的签 字保荐代表人与保荐业务部门负责人，询问本项目的尽职调查工作情况。两位签 字保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行了陈述，并在问核时填 写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并 签字确认，保荐业务部门负责人参加了问核程序并签字确认。 本项目尽职调查需重点核查事项及核查方式等内容说明参见附件：《关于保 荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。 4、尽职调查的主要结论 项目组根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开 发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）和《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决 定》（证监会公告 [2014]11号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职 调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并 经公司内核小组进行评审后，项目组认为，发行人具备《证券法》、《管理办法》 等法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件。 3-2-17 （三）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作 1、保荐代表人工作情况 中信证券指定赵亮、庞雪梅担任广州白云电器设备股份有限公司 IPO项目 的保荐代表人。两位保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。 2、其他项目人员工作情况 中信证券指定胡璇为项目协办人，高若阳、刘芮辰和柳菁华为其他项目人员， 该等人员均参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料准备工作，按财务、法律和 业务分块负责相关尽职调查和申报材料准备工作。 保荐代表人和其他项目人员主要通过现场考察，查阅发行人工商档案、《审 计报告》、行业分析报告等资料，组织并参与中介机构协调会、重大事项协调会， 与公司高管及相关人员访谈，走访发行人主要客户、供应商及政府机构等方式开 展尽职调查工作。 （四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 内部核查部门成员：黄立海、祁家树、肖丹、陶江、王洋、付炜毅、林淼、 黄冀、史文君 现场核查次数： 1次 核查内容：对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括： 对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职 调查情况等进行检查；发行人生产基地实地考察、与 发行人高管进行访谈等 现场核查工作时间： 2012年 8月 6-10日 （五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 内核小组成员构成：风险管理部 4名，资本市场部 1名，质量控制小组 1 名，外聘会计师和律师 4名 会议时间： 2012年 9月 7日 内核小组意见：同意广州白云电器设备股份有限公司 IPO申请文件上 报中国证监会 表决结果：广州白云电器设备股份有限公司 IPO申请通过中信证 3-2-18 券内核小组的审核 3-2-19 第三节项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 （一）立项评估决策机构成员意见 同意立项。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 立项委员会各成员一致同意本项目立项。 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 （一）对公司董事高管亲属担任监事事宜的核查 1、问题描述 公司实际控制人之一及股东胡合意女士，在报告期内以公司股东代表担任公 司监事，其任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定。但胡合意女士与公司董事长胡明森先生、董事兼总经理胡 明聪先生为兄妹关系，即属于公司董事、高级管理人员关系密切的家庭成员。 2、解决措施 本保荐机构认为，上述有关胡合意女士担任公司监事的事实，虽不违反相关 法律法规和规范性文件的规定，但其与公司董事、高级管理人员所存在的亲属关 系，可能会影响公司的治理结构，不利于监事职权的行使。因此，本保荐机构建 议胡合意女士辞去公司监事一职。 2012年 6月，发行人召开 2011年度股东大会，为进一步完善公司治理结构， 胡合意不再担任监事职务，增补张海林为监事。张海林作为公司外部股东的代表， 符合相关法规规定的监事任职资格，与公司董事、高级管理人员不存在亲属关系。 （二）对公司在独立性方面存在缺陷事宜的核查 1、问题描述 发行人的实际控制人为胡氏五兄妹，其子女共同投资设立白云电气集团，并 通过该集团参、控股 12家企业。该等关联方多与发行人同属于输配电设备行业， 3-2-20 且存在同一客户的情形；其中参股企业东芝白云真空开关管（锦州）有限公司的 主营产品真空开关管主要配套在 10－35KV真空断路器中，该公司 2009年和 2010 年向广州东芝白云电器设备有限公司的销售收入占其自身营业收入的比重在 30%以上，同期发行人与广州东芝白云电器设备有限公司之间存在持续关联采购 和销售。 上述情形对发行人独立性构成不利影响，与《首次公开发行股票并上市管理 办法》（证监会令第 32号）第二十条的规定不符。 2、解决措施 就上述问题，白云电气集团实施了如下资产重组措施，以增强与发行人的独 立性： 1、对于与发行人合营公司东芝白云存在持续交易的东芝白云锦州，白云电 气集团将所持股权转让予发行人 发行人收购白云电气集团持有的东芝白云锦州 40%股权后，利于其向上游供 应链延伸，进一步增强发行人业务完整性；且东芝白云锦州与东芝白云之间的交 易为发行人附属公司之间的行为，与白云电气集团无关。 公司与其合营公司东芝白云之间的关联采购和销售，系基于公司自身业务聚 焦和东芝白云的产品定位，结成的合作模式，具有合理经济逻辑，该等交易定价 公允，且公司对东芝白云不存在任何依赖。与此同时，在电力系统设备国产化的 趋势下，该等交易规模呈下降态势。 2、对于与发行人存在非电网类重叠客户或相同供应商的附属公司，白云电 气集团均将其对外转让 3、对于与发行人仅存在电网公司重叠客户的附属公司，基于该等公司与发 行人的完全独立，白云电气集团将其保留在体内 发行人与南京电气集团和桂林电容存在的相同客户限于国家电网和南方电 网，鉴于该两家电网公司均为大型国有企业，且各自拥有公开的严格执行的招标 规则，在该等招标管理体系下，三方在整个投标过程中均相互独立。加之，发行 人与南京电气集团和桂林电容在主营产品的功能用途、应用领域、材料构成等方 面均具有明显差异，不存在同业竞争之情形，且在历史沿革、经营管理、主导产 品、采购体系、生产工艺、销售渠道、商标技术、发展战略等方面均保持独立， 3-2-21 未发生过关联交易。 因此，该等重叠客户的存在主要系由于我国电力系统的客观运营格局所导 致，不影响发行人经营独立性，发行人具有独立面向市场经营的能力。 由此，白云电气集团实施资产重组后，已消除可能影响发行人独立性的因素。 三、内部核查部门关注的主要问题 （一）法律方面的问题 1、关于前次被否原因 发行人上次首发申请未能通过证监会的审核，发审委认为发行人的关联方多 与公司同属于输变电设备行业，且存在同一客户的情形；其中参股企业东芝白云 真空开关管（锦州）有限公司的主营产品真空开关管主要配套在 10－35KV真空 断路器中，该公司 2009年和 2010年向广州东芝白云电器设备有限公司的销售收 入占其自身营业收入的比重在 30%以上，同期公司与广州东芝白云电器设备有限 公司之间存在持续关联采购和销售。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股 票并上市管理办法》（证监会令第 32号）第二十条的规定不符。 对此，白云电气集团实施了资产重组，以增强与发行人的独立性。对于与发 行人合营公司东芝白云存在持续交易的东芝白云锦州，白云电气集团将所持股权 转让予发行人；对于与本公司存在非电网类重叠客户或同一供应商的附属公司， 白云电气集团均将其对外转让；对于与发行人仅存在电网公司重叠客户的附属公 司，基于国内电网系统现行的国有垄断格局以及该体系严格执行的招标规则，能 够保证各方在投标过程中的独立性，白云电气集团将其保留在体内。 （1）截至本招股说明书签署之日，白云电气集团拟将参股公司东芝白云锦州 40%股权转让给本公司，尚未完成工商变更登记手续；所持其他 5家子公司股权 拟向非关联方转让。请说明上述股权转让的具体情况，是否存在潜在的纠纷或争 议等不确定因素。 答复： 白云电气集团实施资产重组前，拥貶 8家控股公司和 7家参股公司。其中， 新宗华与广州白云电器设备股份有限公司（简称“白云电器”、“发行人”或“公 司”）存在相同供应商，明兴电缆、白云机安、明珠电气与公司存在相同客户， 3-2-22 番禺明珠与明珠电气业务相同，未实际开展业务，为进一步增强与公司的独立性， 白云电气集团对上述公司实施重组；同时鉴于东芝白云锦州与东芝白云存在上下 游关系，为进一步增强业务完整性，公司受让白云电气集团持有的东芝白云锦呩 40%股权，重组情况如下表所述： 序号重组对象重组原因重组方案 1 东芝白云锦 州 与公司合营企业发生持续交易向公司转让其持有徹 40%股权 2新宗华与公司存在同一供应商 转让给该公司管理层持股公司 及第三方 3明兴电缆转让给该公司管理层持股公褋 4白云机安与公司存在非电网类重叠客户转让给该公司其他股东 5明珠电气转让给第三方 6番禺明珠未开展实际业务注销 1）公司受让白云电气集团持有的东芝白云锦呩 40%股权 2012年 8月，公司先后召开第三届董事会第七次会议和 2012年第一次临时 股东大会，审议通过《关于购买东芝白云真空开关管（锦州）有限公司股权暨关 联交易的议案》，公司受让白云电气集团持有的东芝白云锦呩 40%股权，收购对 价为 2,913.80万元。 交易双方以东芝白云锦州截至 2012年 3谆 31日经评估的净资产作为计价依 据，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2012年 6谆 14日出具 的评估报告（联忄 <证>评报字[2012]第 A0209号），东芝白云锦州净资产评估值 为 7,284.50万元，40%股权评估价值为 2,913.80万元。 2012年 9谆 18日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于东芝白云真空开 关管（锦州）有限公司股权转让的批复》（辽外经贸资批 [2012] 79号），同意东 芝白云锦州股权转让事宜。 截至本报告签署之日，该等转让已实施完毕，东芝白云锦州已完成工商变更 登记。 2）白云电气集团对外转让新宗华、明兴电缆、白云机安和明珠电气股权 股权交易对价 序 号 出让交易标的（万元人股权受让方重组进度 方民币） 3-2-23 1 白云 电气 集团 白云 电气 投资 新宗华 46%股权， 对应出资额 690 万港币 新宗华 29%股权， 对应出资额 435 万港币 1,742.01467.74 广州国光实业有限 公司 广州市顺昊通信科 技有限公司（新宗 华管理层持股公 司） 获得广州市白云区对 外经济贸易局批复，已 交割完毕和完成工商 变更登记 2 白云 电气 集团 明兴电缆 60%股 权，对应出资额 6,000万元 4244.09 广州奥鑫机电设备 安装有限公司（明 兴电缆管理层持股 公司） 已交割完毕和完成工 商变更登订 3 白云 电气 集团 白云机安 40%股 权，对应出资额 800万元 1,000 陈荣章、陈荣耀、 李桂华（白云机安 其他股东） 已交割完毕和完成工 商变更登订 4 白云 电气 集团 明珠电噩 16.88% 股权，对应出资额 2,160万元 4,585.72 广州城际臵业有限 公司 已交割完毕和完成工 商变更登记 上述股权转让不存在潜在的纠纷或争议。 3）番禺明珠注销 截至本报告签署之日，番禺明珠已停业，并已成立清算组，正在履行注销程 序；该等注销不存在潜在的纠纷或争议。 （2）请说明白云电气集团及发行人采取收购东芝白云锦州等措施能否彻底解 决独立性问题。 答复： 首先，由于东芝白云锦州与东芝白云存在上下游关系，公司受让白云电气集 团持有的东芝白云锦州股权后，进一步增强了公司业务完整性；鉴于新宗华与公 司存在同一铜材供应商，而明兴电缆、白云机安、明珠电气与公司存在非电网类 重叠客户，白云电气集团向第三方转让上述企业股权后，进一步增强了与公司的 独立性；番禺明珠业务与明珠电气相同，其注销亦有助于增强白云电气集团与公 司的独立性。 其次，公司与南京电气集团和桂林电容存在的同一客户限于国家电网和南方 电网，鉴于该两家电网公司均为大型国有企业，且各自拥有公开的严格执行的招 标规则，在该等招标管理体系下，可有效保障三方在整个投标过程中相互独立。 3-2-24 因此，该等重叠客户的存在不影响发行人经营独立性，不存在利益输送可能性， 发行人具有独立面向市场经营的能力。 第三，在白云电气集团保留的附属企业中，发行人与生产型控股公司各自具 有独立的历史与业务沿革、显著差异的主导产品、独立的经营管理、生产工艺、 采购和销售渠道，拥有的商标和技术亦均为各企业自行申请取得，不存在共用技 术侵权情况，且各自发展战略方向不重叠。 综上所述，白云电气集团实施资产重组后，已消除可能影响公司独立性的因 素。 2、关于发行人历史沿革 （1）关于 1998年白云电器设备厂注册资本增资至 5,000万元 1998年 7月 27日，由广州市白云审计师事务所出具的编号为变字 980260的 《验资报告》，对白云电器设备厂截至 1998年 7年 27日止的注册资本、投入资 本变更情况的真实性和合法性进行了审验：变更前的注册资本和投入资本分别为 500万元和 15,282.2555万元；变更后的注册资本 5,000万元，资本公积 10,146.882万元，盈余公积 22.4082万元，未分配利润 112.9653万元，投入资 本保持不变，增加的注册资本来源于资本公积转增。律师文件披露为：“依据公 司说明，白云电器设备厂用于资本公积转增注册资本的 4,500万元，原为胡师结 家庭在原有注册资本之外向公司投入形成的资本公积，”请说明： 1）白云电器设备厂形成投入资本 15,282.2555万元的资产具体投入情况 答复： 1998年，白云电器设备厂增资前，其投入资本（即净资产） 15,282.2555万 元包括注册资本 500万元，资本公积 （未完）  |