[关联交易]万鸿集团:海际证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码： 600681证券简称：万鸿集团上市地点：上海证券交易所 海际证券有限责任公司 关于 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 海际证券有限责任公司 Hai Ji Securities Co., Ltd . （上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼） 签署日期：2016年2月 独立财务顾问报告 1 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 9 声明与承诺 ................................................................................................................. 14 一、声明 ............................................................................................................................. 14 二、承诺 ............................................................................................................................. 14 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................. 16 二、本次重组构成重大资产重组 ..................................................................................... 18 三、本次重组构成关联交易 ............................................................................................. 18 四、本次重组构成借壳上市 ............................................................................................. 19 五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件 ............................................................. 19 六、本次重组的交易对方触发要约收购义务 ................................................................. 19 七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况 ................................. 19 八、本次重组的募集配套资金安排 ................................................................................. 27 九、交易标的的评估情况简要介绍 ................................................................................. 29 十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ................................................................. 30 十一、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ............................................................. 31 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 32 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 37 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 38 重大风险提示 ............................................................................................................. 40 一、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险 ................................................. 40 二、盈利预测实现风险 ..................................................................................................... 40 三、置入资产估值较高风险 ............................................................................................. 40 四、置入资产的经营风险 ................................................................................................. 41 五、募集配套资金投资项目的实施风险 ......................................................................... 44 独立财务顾问报告 2 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 45 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 45 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 47 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 47 四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 53 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 56 一、上市公司概况 ............................................................................................................. 56 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 56 三、最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 59 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 59 五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 60 六、报告期主要财务指标 ................................................................................................. 60 七、控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 61 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查情况 ................................................................................. 62 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或者刑事处罚情况 ................................................................................. 62 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 63 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况 ................................................. 63 二、募集配套资金交易对方情况 ..................................................................................... 72 三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................. 73 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ......................................... 73 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ............................................................................................................................................ 73 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 73 第四节 置出资产基本情况 ....................................................................................... 74 一、置出资产的范围 ......................................................................................................... 74 二、置出资产的资产与负债情况 ..................................................................................... 74 三、置出资产的职工安置情况 ......................................................................................... 76 四、置出资产最近三年的主营业务发展情况 ................................................................. 76 独立财务顾问报告 3 五、置出资产的受让主体 ................................................................................................. 76 第五节 置入资产基本情况 ..................................................................................... 77 一、置入资产概况 ............................................................................................................. 77 二、置入资产改制重组情况 ............................................................................................. 77 三、置入资产历史沿革 ..................................................................................................... 81 四、置入资产最近三年增减资和股权转让合法合规性情况 ......................................... 87 五、置入资产最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 87 六、置入资产的组织结构 ................................................................................................. 88 七、置入资产下属公司情况 ............................................................................................. 93 八、置入资产参股公司情况 ........................................................................................... 113 九、置入资产对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......................................................................................................................................... 113 十、置入资产涉嫌犯罪、违法违规及行政处罚或者刑事处罚情况 ........................... 117 十一、置入资产最近三年主营业务发展状况 ............................................................... 118 十二、置入资产报告期经审计的主要财务指标 ........................................................... 118 十三、置入资产的员工情况 ........................................................................................... 119 十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员 ........................................................... 121 十五、置入资产为股权的说明 ....................................................................................... 128 十六、置入资产最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................... 128 十七、置入资产的资产许可情况 ................................................................................... 129 十八、置入资产的债权债务转移情况 ........................................................................... 130 第六节 本次发行股份情况 ................................................................................... 131 一、本次发行股份基本情况 ........................................................................................... 131 二、本次发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况 ............................... 136 三、本次发行股份前后上市公司股权结构 ................................................................... 137 四、本次募集配套资金情况 ........................................................................................... 138 第七节 交易标的评估情况 ................................................................................... 154 一、置出资产的评估情况 ............................................................................................... 154 二、置入资产的评估情况 ............................................................................................... 164 第八节 本次交易的主要合同 ............................................................................... 185 独立财务顾问报告 4 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 ....................................................... 185 二、《附条件生效的股份认购协议》 ........................................................................... 189 三、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 191 四、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》 ................................................................... 194 第九节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 197 一、基本假设 ................................................................................................................... 197 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 197 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................... 206 四、置入资产评估结论采用收益法的评估结果，独立财务顾问对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................... 210 五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ....................................... 211 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响 分析 .................................................................................................................................. 214 七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................................... 217 八、本次交易涉及的关联交易的必要性 ....................................................................... 218 九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ............................................................... 219 十、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................... 219 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 221 一、海际证券内部审核程序 ........................................................................................... 221 二、内核意见 ................................................................................................................... 222 第十一节 上海证券交易所反馈意见回复 ........................................................... 223 问题一：请公司补充披露本次交易的38 个交易对象之间是否存在一致行动关系。请 财务顾问发表意见。 ....................................................................................................... 223 问题二：标的资产2015 年1 月至今发生多笔股权转让事宜，本次股份发行的部分认 购对象拥有标的资产权益的时间不足12 个月。（1）请公司补充说明本次交易对象的 股份锁定承诺是否符合《重组办法》第四十六条的规定。请财务顾问发表意见。（2） 方案显示，本次交易对象之一介保海承诺，其通过本次交易获得的股份若于2016 年1 月15 日前过户，则承诺36 个月内不转让，若于2016 年1 月15 日后过户，则承诺12 个月内不转让。请公司补充披露上述安排区别于其他交易对象的原因，并说明是否符 合《重组办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。 ............................................... 223 独立财务顾问报告 5 问题三：报告书显示，百川燃气全体股东承诺本次重组获得监管部门核准后才放弃行 使优先购买权，请公司补充披露公司股东未事先放弃行使优先购买权是否对本次重组 产生影响，并请财务顾问发表意见。 ........................................................................... 226 问题四：报告书显示，标的资产百川燃气在设立之初，曾存在股权代持情况，请公司 补充披露存在股权代持的原因、截至目前股权代持问题是否已经全部解决，并请财务 顾问就股权代持问题对本次重组的影响发表意见。 ................................................... 226 问题五：报告书显示，百川燃气董事、高级管理人员最近三年曾存在变动情况，请公 司对照《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，补充说明公司董事、 高级管理人员的变动是否属于重大变化，并请财务顾问发表意见。 ....................... 228 问题六：报告书显示，2013 年标的资产百川燃气由有限责任公司变更为股份有限公司， 2015 年经第二次临时股东大会决议，百川燃气又由股份有限公司整体变更为有限责任 公司，请公司说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条关于持续经 营时间的规定，补充披露公司前后两次公司形式变更的原因，并在“置入资产概况” 章节核实公司目前的公司形式。请财务顾问发表意见。 ........................................... 229 问题七：报告书显示，标的资产部分房屋所有权、土地使用权未办理完毕更名过户手 续，请公司补充披露上述更名手续的办理是否存在障碍以及办理完毕的预计时间；若 不能顺利办理完毕，请公司说明是否已与交易对方约定了责任承担方式，并说明对本 次交易及交易后上市公司的影响。请财务顾问发表意见。 ....................................... 230 问题八：报告书显示，置入资产主营燃气销售业务的下游销售价格和上游采购价格均 由政府相关部门定价或指导定价，公司盈利能力自主调整空间较小。请公司结合销售 价格和采购价格可能的浮动情况，就销售价格、采购价格的波动对公司营业利润的影 响进行敏感性分析，量化说明产品定价风险和采购价格上升风险，并作重大风险提示。 请财务顾问发表意见。 ................................................................................................... 231 问题九：报告书显示，标的资产2014 年度燃气接驳收入为48,904.61 万元，而2013 年度仅为25,505.44 万元，请公司补充披露2014 年度燃气接驳业务收入增长较快的 原因。请财务顾问发表意见。 ....................................................................................... 231 问题十：报告书显示，（1）2015 年1 月至6 月间，置入资产发生多笔股权协议转让， 转让价格各有差异，请说明较短时间内各转让价格之间有所差异的原因，历次转让价 格与本次交易作价的差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。 ........................... 234 问题十一：根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。 本次交易置出资产以资产基础法作为单一的评估方法，请以两种评估方法为基础对置 出资产进行评估，列明两种方法的评估结果，并说明采用资产基础法作为最终评估方 法的原因。请财务顾问、评估师发表意见。 ............................................................... 235 问题十二：置出资产以资产基础法的评估增值为11%，其中主要资产项目投资性房地 产增值率为0%。请补充披露公司对置投资性房地产的会计核算方法（以公允价值计量 或以成本计量），请补充披露以收益法对投资性房地产进行评估的具体过程，说明投 独立财务顾问报告 6 资性房地产评估增值率为零的原因，并以市场法（可比交易分析等）对评估结果进行 验证，充分说明投资性房地产评估合理性。请财务顾问、评估师发表意见。 ....... 236 问题十三：置入资产采用收益法的评估结果是采用资产基础法评估结果的近似6 倍， 报告书将上述差异归因于行业前景等中宏观因素，请公司结合公司实际及其各项资产 的具体情况，补充说明两者评估结果产生较大差异的原因，公司采用收益法作为最终 交易定价的原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。 ............................... 239 问题十四：置入资产以收益法评估，请公司补充披露损益预测的详尽内容，列表显示 由营业总收入预测数据逐步推算至股权自由现金流预测数据的过程明细，并补充说明 公司对未来各年度营业收入预测、盈利预期的增长率及其合理性。请财务顾问、评估 师发表意见。 ................................................................................................................... 240 第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 244 一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用， 以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 244 二、上市公司负债结构是否合理 ................................................................................... 244 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 244 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 246 五、本次交易后上市公司的利润分配政策 ................................................................... 247 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 250 七、上市公司股票停牌前股价波动说明 ....................................................................... 252 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ........... 252 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 253 第十三节 其他补充核查意见 ............................................................................... 254 一、关于“百川燃气天然气采购价格上升原因”意见 ............................................... 254 二、关于“百川燃气对中石油是否存在业务依赖及主要供应商的稳定性及其对未来生 产经营的影响”意见 ....................................................................................................... 254 三、关于“百川燃气部分房屋、土地使用权更名及过户手续的办理进展情况、预计办 毕时间和逾期未办毕的影响”意见 ............................................................................... 254 四、关于“划拨土地取得合法性、违规费用承担方式及对评估值的影响、转出让的进 展情况及为办理完毕的影响”意见 ............................................................................... 255 五、关于“百川燃气部分房屋、土地使用权更名及过户手续办理进展情况、预计办毕 时间和逾期未办毕的影响”意见 ................................................................................... 255 独立财务顾问报告 7 六、关于“租赁合同的租赁备案登记手续履行、权属证明办理进展情况、即将到期房 产的续租情况情况及对公司的影响”意见 ................................................................... 255 七、关于“供应商合作的稳定性假设的合理性及对评估值的影响”意见 ............... 255 八、关于“天然气价格假设的合理性及天然气价格变动对百川燃气评估值的影响”意 见 ...................................................................................................................................... 256 九、关于“递延收益确认为收入的时点、依据及合理性，收益法评估中相关收入预测 依据及合理性”意见 ....................................................................................................... 256 十、关于“地区收入分布与变化情况”意见 ............................................................... 256 十一、关于“燃气销售业务收入情况”意见 ............................................................... 256 十二、关于“燃气接驳业务收入确认原则、时点及依据”意见 ............................... 256 十三、关于“百川燃气报告期各类业务收入增长的原因及合理性”意见 ............... 257 十四、关于“百川燃气的燃气接驳业务成本确认原则、时点及依据，报告期该业务成 本大幅波动的原因及合理性，与收入是否相匹配”意见 ........................................... 257 十五、关于“百川燃气近三年毛利率逐年上升的原因及合理性、高于同行业平均水平 且变动趋势相反的原因及合理性”意见 ....................................................................... 257 十六、关于“百川燃气近三年销售费用占收入的比例低于同行业平均水平的原因及合 理性”意见 ....................................................................................................................... 258 十七、关于“百川燃气2012 年增资涉及的股份支付费用相关会计处理是否符合《企 业会计准则》规定”意见 ............................................................................................... 258 十八、关于“900 万元切改工程款及赔偿款性质、相关会计处理原则、确认依据及合 理性”意见 ....................................................................................................................... 258 十九、关于“盈利财务指标2014 年高于同行业、最近三年波动的原因及合理性”意 见 ...................................................................................................................................... 258 二十、关于“中石油用气量清算进展及对百川燃气经营业绩的具体影响”意见 ... 258 二十一、关于“阶梯气价政策推行进展及对百川燃气经营业绩和本次交易评估值的影 响”意见 ........................................................................................................................... 259 二十二、关于“百川燃气未来持续盈利的稳定性”意见 ........................................... 259 二十三、关于“资金拆借公允性及相关的风险防范制度以及制度的执行情况”意见 .......................................................................................................................................... 259 二十四、关于“百川燃气2015 年营业收入、净利润预测的可实现性”意见 ......... 259 二十五、关于“各年度资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况与纳税申 报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系”意见 ................................... 260 独立财务顾问报告 8 二十六、关于“王东海以董事长、总经理身份作出的决策是否存在法律瑕疵，百川燃 气是否具有健全的内部经营管理机构，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十八条的规定，百川燃气近三年董事、高级管理人员未发生重大变化的依据” 260 二十七、关于“上市公司违反承诺及落实情况” ....................................................... 260 二十八、关于“百川燃气报告期毛利率、销售费用占营业收入比例与同行业可比上市 公司差异的合理性” ....................................................................................................... 261 二十九、关于“本次交易未能在2015 年度实施完毕后交易对方的利润补偿调整安排” .......................................................................................................................................... 261 第十四节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 262 一、备查文件 ................................................................................................................... 262 二、备查地点 ................................................................................................................... 263 独立财务顾问报告 9 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 本报告/本独立财务顾问报告 指 《海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公 司重大资产置换发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告》 公司/上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司 本次重组/本次重大资产重组/本 次交易 指 万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及非公开 发行股份购买百川燃气股份有限公司全体股东持有 的百川燃气100%股权 发行股份购买资产交易对方 指 百川燃气股份有限公司全体股东 棕榈园林 指 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 高盛装饰 指 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 腾远装修 指 广东腾远装修工程有限公司 万鸿物业 指 武汉万鸿物业管理有限公司 奥园集团 指 奥园集团有限公司 佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司 奥园置业 指 佛山市奥园置业投资有限公司 美城投资 指 广州美城投资有限公司 星光天地 指 天津市星光天地投资有限公司 诚成集团 指 海南诚成企业集团有限公司 湖南出版集团 指 湖南出版集团有限责任公司 济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司 枫彩科技 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 百川燃气 指 百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气股份有 限公司，前身为廊坊百川天然气销售有限公司 永清百川 指 永清县百川燃气有限公司，百川燃气全资子公司，原 名为永清县恒通天然气开发有限责任公司 武清百川 指 天津市武清百川燃气销售有限公司，百川燃气全资子 公司 固安百川 指 固安县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资子公司 香河百川 指 香河县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资子公司 独立财务顾问报告 10 大厂百川 指 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，百川燃气全 资子公司 涿鹿百川 指 涿鹿百川燃气有限公司，百川燃气全资子公司，原名 为涿鹿通达燃气有限公司 智汇热力 指 三河市智汇热力有限公司，百川燃气全资子公司 九九热力 指 天津市武清区九九热力有限公司，百川燃气全资子公 司 百川物流 指 廊坊百川燃气物流有限公司，百川燃气全资子公司， 原名为廊坊百川危险品运输有限公司 百川建安 指 廊坊百川建筑安装工程有限公司，百川燃气全资子公 司 百川清洁能源 指 廊坊百川清洁能源有限公司，百川燃气全资子公司 霸州百川 指 霸州市百川天然气销售有限公司，百川燃气全资子公 司 三河百川 指 三河市百川燃气有限责任公司，百川燃气全资子公司 西安维斯达 指 西安维斯达仪器仪表有限公司，百川燃气控股子公司 百川新能源 指 三河市百川新能源有限公司，百川燃气全资子公司 永清农信社 指 永清县农村信用联社股份有限公司，百川燃气的参股 公司 百川集团 指 百川投资集团有限公司，百川资管的单一大股东，原 名为河北智汇投资有限公司 百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司，百川燃气的控股股东， 百川集团的全资子公司，原名为廊坊百川投资控股有 限公司 博安高德 指 天津博安高德物流有限公司，百川资管的控股子公司 博安科工贸 指 天津市博安科工贸有限公司，百川资管的控股子公司 博安检测 指 天津市博安检测技术有限公司，百川资管的控股子公 司 金地房产 指 廊坊金地房地产开发有限公司，百川集团的全资子公 司 涿鹿鑫川 指 涿鹿鑫川房地产开发有限公司，金地房产的全资子公 司 百川实业 指 永清县百川实业有限公司，百川集团的全资子公司 恒通建安 指 廊坊恒通建筑安装工程有限公司，百川集团的全资子 公司 恒安物业 指 永清县恒安物业服务有限公司，百川集团的全资子公 司 汇达投资 指 廊坊汇达投资有限公司，百川集团的全资子公司 百川置业 指 永清百川置业开发有限公司，汇达投资的全资子公司 独立财务顾问报告 11 津永铁运 指 永清县津永铁城铁路货物运输有限公司，汇达投资的 控股子公司 里澜城铁运 指 永清县里澜城铁路货物储运有限公司，汇达投资的控 股子公司 泛海投资 指 廊坊泛海投资有限公司，百川集团的控股子公司 廊坊恒金 指 廊坊市恒金房地产开发有限公司，金地房产的全资子 公司 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 百川燃气的股东 中金佳盟 指 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，中金 佳泰的执行事务合伙人 中石油华北销售分公司 指 中石油天然气股份有限公司华北销售分公司 置出资产 指 上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的 全部负债 置入资产 指 百川燃气100%股权 重大资产置换 指 上市公司拟以置出资产与百川燃气全体股东持有的 置入资产的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 上市公司向百川燃气全体股东发行股份购买其持有 的置入资产与置出资产的差额部分 募集配套资金 指 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资 金 交易标的/标的资产 指 上市公司本次交易拟置出和置入的资产，包括上市公 司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负 债、百川燃气100%股权 评估基准日 指 2015 年4 月30 日 交易基准日 指 2015 年4 月30 日 定价基准日 指 万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日 2015 年7 月16 日 《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》 指 万鸿集团与百川燃气全体股东签署的《万鸿集团股份 有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东之重大 资产置换及发行股份购买资产协议》 《附条件生效的股份认购协议》 指 万鸿集团与特定投资者签署的《万鸿集团股份有限公 司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认 购协议》 《盈利预测补偿协议》 指 万鸿集团与补偿义务主体签署的《万鸿集团股份有限 公司与廊坊百川资产管理有限公司、中金佳泰（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王东海、王东 江、王东水、王文泉之盈利预测补偿协议》 《<盈利预测补偿协议>之补充协 议》 指 万鸿集团与补偿义务主体签署的《<盈利预测补偿协 议>之补充协议》 交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日 独立财务顾问报告 12 过渡期间 指 对置入资产和置出资产而言，过渡期间均为自评估基 准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含交割 日当日）的期间 报告期/最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 海际证券/独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司 通商/通商律师/法律顾问 指 北京市通商律师事务所 银信/银信评估师 指 银信资产评估有限公司 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环/中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名众环 海华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第 二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》 《重组异常交易监管暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《公司章程》 指 万鸿集团股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 独立财务顾问报告 13 注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。 独立财务顾问报告 14 声明与承诺 一、声明 海际证券有限责任公司接受委托，担任本次万鸿集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重 大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由万鸿集团、交易对方、标的资产等相关 各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对万鸿集团的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万鸿集团董事会发布的《万鸿 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本 次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报 告等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为万鸿集团本次重大资产重 组的法定文件，报送相关监管机构。 二、承诺 1、海际证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与万鸿集团和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 独立财务顾问报告 15 2、海际证券已对万鸿集团和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求； 3、海际证券有充分理由确信万鸿集团委托财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、海际证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交海际证券内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、海际证券在与万鸿集团接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 独立财务顾问报告 16 重大事项提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认 真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《万鸿集团股份有限公司发行股票购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、审计报告及资产评估报告等相关信 息披露资料。 一、本次重组方案简要介绍 本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资 金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实 施，任何一项方案未获批准或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金 以重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提，但募集配套资金的批 准与实施与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施。 （一）方案简介 1、重大资产置换 根据上市公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》，上市公司将上市公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应付款 外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日的百川燃气 100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。 根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366 号《评估报告》，截至2015 年 4 月30 日，置出资产的评估值为15,396.09 万元，交易各方确定的交易价格为 15,396.09 万元；根据银信评报字（2015）沪第610 号《评估报告》，置入资产的 评估值为408,565.00 万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00 万元，置入资 产与置出资产的差额部分为393,168.91 万元。 2、发行股份购买资产 根据上市公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》，上市公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置 独立财务顾问报告 17 出资产的差额部分。重大资产置换及发行股份购买资产后，上市公司将持有百川 燃气100%股权。 本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，即2015 年7 月16 日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120 个交易日 公司股票交易均价的90%，即6.47 元/股。 置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91 万元，上市公司向百川燃气全 体股东非公开发行股份的数量为607,679,922 股。 在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进 行相应调整。 2、募集配套资金 万鸿集团拟以定价基准日2015 年7 月16 日前20 个交易日股票交易均价90% 的发行价格，即8.32 元/股，向曹飞非公开发行股份8,500 万股，向百川资管非 公开发行股份2,000 万股，合计募集配套资金87,360 万元，募集配套资金规模不 超过本次交易总金额的100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金规模的 30%。 本次募集的配套资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 1 固安县天然气利用工程三期项目 32,513.00 32,241.53 2 香河县天然气利用工程二期项目 13,458.00 13,458.00 3 永清县百川燃气有限公司天然气 利用工程二期 6,083.96 5,721.89 4 大厂回族自治县百川天然气利用 工程二期 6,025.00 6,013.51 5 三河市东市区天然气利用工程 10,026.03 9,901.79 6 补充流动资金 20,023.28 20,023.28 合计 88,129.27 87,360.00 （二）交易对方 1、重大资产置换与发行股份购买资产交易对方 独立财务顾问报告 18 重大资产置换与发行股份购买资产的交易对方为百川燃气全体股东，即百川 资管、中金佳泰与王东海等36 名自然人。 2、募集配套资金交易对方 募集配套资金的交易对方为曹飞与百川资管。 （三）交易标的 本次重大资产重组的交易标的分为置出资产与置入资产两部分，置出资产为 截至2015 年4 月30 日的上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部 负债，置入资产为百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权。 （四）交易基准日 本次重大资产重组的交易基准日，即评估基准日为2015 年4 月30 日。 （五）交易完成后的主营业务与实际控制人变更情况 本次重大资产重组实施完成后，万鸿集团的全部资产和业务将从上市公司剥 离，百川燃气的资产和业务将注入到上市公司，上市公司的主营业务变更为燃气 销售、燃气接驳与燃气具销售，实际控制人变更为王东海。 二、本次重组构成重大资产重组 上市公司2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额为18,365.79 万元， 百川燃气2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额为139,490.96 万元。本 次交易拟购买的资产总额占上市公司2014 年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第四十七条 的相关规定，本次重组构成重大资产重组，并需要提交上市公司并购重组审核委 员会审核。 三、本次重组构成关联交易 本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司 的实际控制人；同时，上市公司现控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集 配套资金认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关 联交易。 独立财务顾问报告 19 四、本次重组构成借壳上市 本次重组完成前，上市公司的实际控制人为曹飞，本次重组完成后，上市公 司的实际控制人变更为王东海，本次重组将导致上市公司实际控制人的变更，根 据《重组管理办法》第十三条相关规定，本次重大资产重组构成借壳上市。 五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件 本次重组的置入资产符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、 财务与会计等发行条件的相关规定，具体情况详见本独立财务报告之“第九节 独 立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）、本次交易符 合《首发管理办法》发行条件相关规定”。 六、本次重组的交易对方触发要约收购义务 本次重组完成后，百川资管与王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文 泉取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收 购的义务。上市公司2015 年第二次临时股东大会已批准同意收购人免于以要约 方式增持上市公司股份，本次交易将免于向中国证监会提交豁免申请。 七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况 （一）定价依据 本次重组的置出资产与置入资产均以银信所出具评估报告的评估值为定价 依据。 （二）支付方式 万鸿集团以上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即 置出资产）购买百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权（即置入资产）的 等值部分，并就置入资产与置出资产的差额部分向百川燃气全体股东非公开发行 股份。 （三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况 1、发行股票种类和面值 独立财务顾问报告 20 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。 本次发行的发行对象为百川燃气全体股东，即百川资管、中金佳泰与王东海 等36 名自然人。 在百川燃气的全体股东中，王东海为百川资管的实际控制人，王东江、王东 水为王东海的兄弟，王文泉为王东海的叔叔，依据《上市公司收购管理办法》第 八十三条的规定以及百川资管、王东海与王东江、王东水、王文泉签署的《一致 行动协议》，该等股东被认定为一致行动人。根据《一致行动协议》，王东江、王 东水、王文泉承诺，本次交易完成后，作为百川燃气股东，王东江、王东水、王 文泉在对上市公司未来股东大会会议任何议案进行表决时确保各方持有的全部 有效表决票均与百川资管、王东海保持一致行动，协议至本次交易事项完成后 36 个月后自动终止。 上述股东合计持有的百川燃气股权比例为85.95%；本次重组完成后（不含 募集配套资金），合计持有的上市公司股权比例为60.79%。 除上述一致行动关系外，其他33 名百川燃气股东不存在一致行动关系。 3、定价基准日 本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日 2015 年7 月16 日。 4、发行价格 经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日2015 年7 月16 日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47 元/股， 其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120 个交易日公司 股票交易总量。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，万鸿集团如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行 价格进行相应调整。 独立财务顾问报告 21 5、发行数量 上市公司拟以非公开发行股份方式向百川燃气全体股东发行股份购买置入 资产与置出资产的差额部分。 根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366 号《评估报告》，截至2015 年 4 月30 日，置出资产的评估值为15,396.09 万元，交易各方确定的交易价格为 15,396.09 万元；根据银信出具的银信评报字（2015）沪第610 号《评估报告》， 置入资产的评估值为408,565.00 万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00 万 元。置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91 万元，以6.47 元/股的发行价 格计算，上市公司拟向百川燃气全体股东发行合计607,679,922 股，最终发行数 量以经中国证监会核准的数额为准。本次发行股份购买资产的发行股份数量具体 情况如下： 序号 发行对象 发行数量（股） 1 百川资管 365,063,203 2 王东海 126,750,497 3 中金佳泰 75,959,990 4 王东江 16,009,476 5 王东水 14,241,629 6 秦 涛 618,132 7 韩 啸 618,132 8 马福有 618,132 9 张德文 494,496 10 李金波 494,496 11 介保海 370,875 12 付胜利 494,496 13 宋志强 61,818 14 沈亚彬 494,496 15 贾占顺 247,255 16 肖 旺 494,496 17 符智伟 123,621 18 张志飞 185,439 19 叶海涛 494,496 20 刘宗林 247,255 21 杨国忠 123,621 22 王利华 247,255 23 贾俊霞 123,621 24 李 祥 370,875 25 高广乔 123,621 26 郭淑城 123,621 独立财务顾问报告 22 27 袁伯强 49,445 28 窦彦明 370,875 29 贾俊青 370,875 30 尹志强 24,729 31 侯丙亮 247,255 32 王文泉 247,255 33 杨久云 24,729 34 高立朝 370,875 35 李俊猛 370,875 36 马娜敬 185,439 37 金万辉 61,818 38 陈卫忠 160,708 合计 607,679,922 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规 则对发行数量进行相应调整。 6、股份锁定安排 （1）百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺 1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股 份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36 个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起36 个月届满时， 本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。 2）本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定 期自动延长至少6 个月。 3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。 4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 （2）介保海的股份锁定承诺 独立财务顾问报告 23 介保海受让百川燃气股份的时间为2015 年1 月15 日。若本次重组于2016 年1 月15 日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持 续拥有的时间不足12 个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过 本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起36 个月内 不能转让；若本次重组于2016 年1 月15 日后完成，其对用于认购本次发行股份 的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12 个月，根据《重组管理办法》 第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次 重组结束之日起12 个月内不能转让，因此介保海承诺： 1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016 年1 月15 日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36 个月 内不以任何方式进行转让，若于2016 年1 月15 日后登记至本人证券账户，则自 该股份登记至本人证券账户之日起12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式 包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述 股份。 2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。 3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 经核查，独立财务顾问认为，介保海股份锁定安排符合《重组管理办法》相 关规定。 （3）中金佳泰的股份锁定承诺 1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中： 7,510,924 股自登记至本企业证券账户之日起36 个月不以任何形式进行转让，若 上述股份登记至本企业证券账户之日起36 个月届满时，本企业业绩补偿义务尚 未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066 股自登记至本 企业证券账户之日起12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于 通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。 独立财务顾问报告 24 2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。 3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份数量，锁定期与上述股份相同。 （4）其他31 名自然人股东的股份锁定承诺 1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记 至本人/本企业证券账户之日起12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本人/将暂停转让上述股份。 3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 7、业绩补偿安排 鉴于本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，根据 《重组管理办法》和中国证监会的相关要求，上市公司与交易对方中的百川资管 与王东海及王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（以下合并简称“补偿义务主体”）， 签署了《盈利预测补偿协议》与《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，补偿义务主体对 置入资产的净利润（指归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润）承担补偿义务，具 体情况如下： （1）盈利预测补偿期间 本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年度起的三个年 度内，若本次交易于2016 年12 月31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补 偿期间为2016 年度、2017 年度、2018 年度。 （2）盈利承诺 补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的 扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报 字[2015]沪第610 号《资产评估报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净 独立财务顾问报告 25 利润。根据信评报字[2015]沪第610 号《资产评估报告》，若本次交易于2016 年12 月31 日前（含当日）实施完毕，置入资产盈利预测补偿期扣除非经常性损 益的净利润预测数如下： 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 预测净利润（万元） 49,358.49 58,175.67 53,371.19 根据《盈利预测补偿协议》与《<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定，拟 购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，如置入资产在 盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数低于当期累 计承诺的扣非净利润数，即本次交易于2016 年12 月31 日前（含当日）实施完 毕时的累计承诺扣非净利润数为： 项目 2016 年度 2016 与2017 年度合计 2016、2017 与2018 年度合计 累计预测净利润 （万元） 49,358.49 107,534.16 160,905.35 则依据《盈利预测补偿协议》约定的方式，百川资管以通过本次交易及认购 募集配套资金取得的全部万鸿集团股份385,063,203 股对万鸿集团进行补偿（其 中认购募集配套资金的万鸿集团股份数为20,000,000 股），王东海、王东江、王 东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份126,750,497 股、 16,009,476 股、14,241,629 股、247,255 股对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王 东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份 用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取 得的万鸿集团股份4,599,870 股为限对万鸿集团进行补偿。股份不足补偿的部分， 百川资管应以现金补偿。 （3）补偿方式 如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币1.00 元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销，股份补偿仍不足 应补偿金额时，百川资管应以现金补足。 （4）盈利预测补偿期间的股份补偿数量 股份补偿数量的计算公式为： 独立财务顾问报告 26 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累 积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿 如补偿义务主体不能按照协议约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补 偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不 足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补足。 上述运用中，应遵循： 前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定； 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即 已经补偿的股份不冲回； 如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可 或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定 后2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指 上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买 资产认购对象之外的上市公司股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量的比例获得赠予股份。 （5）减值测试后的股份补偿数量 在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资 产进行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期间已补 偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿 股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 －利润补偿期间已补偿股份总数。 （6）补偿股份的调整 上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体计算的应补偿股份数 对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公 司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量 独立财务顾问报告 27 应调整为：按上述股份补偿数量的计算公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转 增比例）。 根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体本次拟进行股份补偿的万鸿集团 股份数量为546,911,930 股， 占本次发行股份购买资产的股份发行数量 607,679,922 股的比例达到90.00%。 8、拟上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。 9、本次重大资产置换与发行股份购买资产决议有效期 本次重大资产置换与发行股份购买资产决议自2015 年第二次临时股东大会 审议通过之日起十二个月内有效。 八、本次重组的募集配套资金安排 （一）募集配套资金的金额及比例 本次募集配套资金总额为87,360.00 万元，占本次交易总金额的比例为 17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为20,023.28 万 元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。 （二）发行方式 本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有 发行对象均以现金认购相应股份。 （三）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。 （四）定价基准日 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会 第二次会议决议公告日2015 年7 月16 日。 （五）定价方式 本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20 个交易日 公司股票均价的90%，即8.32 元/股。 独立财务顾问报告 28 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行 价格与发行数量将进行相应调整。 （六）发行数量 本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为10,500 万股，各发行对象 认购的股份数量及金额如下： 序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元） 1 曹飞 8,500 70,720 2 百川资管 2,000 16,640 合计 10,500 87,360 （七）股份锁定安排 募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下： 1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股 份登记至本人/本企业证券账户之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份。 2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。 3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 （八）拟上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。 （九）本次重组的募集配套资金决议有效期 本次募集配套资金决议自2015 年第二次股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。 （十）募集资金用途 本次募集配套资金的用途如下： 单位：万元 独立财务顾问报告 29 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 1 固安县天然气利用工程三期项目 32,513.00 32,241.53 2 香河县天然气利用工程二期项目 13,458.00 13,458.00 3 永清县百川燃气有限公司天然气 利用工程二期 6,083.96 5,721.89 4 大厂回族自治县百川天然气利用 工程二期 6,025.00 6,013.51 5 三河市东市区天然气利用工程 10,026.03 9,901.79 6 补充流动资金 20,023.28 20,023.28 合计 88,129.27 87,360.00 本次重大资产置换与发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，但募集配 套资金以本次重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提。本次重组 募集配套资金的批准与实施与否不影响本次重大资产置换与发行股份购买资产 的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。 九、交易标的的评估情况简要介绍 （一）置出资产的评估情况 根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366 号《评估报告》，置出资产中 的资产账面值为16,062.332 万元，以资产基础法确定的评估值为17,590.00 万元， 评估增值为1,527.66 万元，评估增值率为9.51%；负债账面值为2,193.90 万元， 评估值为2,193.90 万元，评估无增减值；置出资产账面净值为13,868.42 万元， 以资产基础法确定的评估值为15,396.09 万元，评估增值为1,527.66 万元，评估 增值率为11.01%。置出资产的交易价格为资产基础法下的评估值，即15,396.09 万元。 （二）置入资产的评估情况 根据银信出具的银信评报字（2015）沪第610 号《评估报告》，置入资产的 账面净资产值为46,035.59 万元，以资产基础法确定的评估值为70,748.56 万元， 评估增值额为24,712.97 万元，增值率为53.68%；以收益法确定的评估值为 408,565.00 万元，评估增值额为362,529.41 万元，增值率为787.50%。置入资产 的交易价格为收益法下的评估值，即408,565.00 万元。 独立财务顾问报告 30 十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至2015 年9 月30 日，公司的总股本为251,477,550 股。本次重组完成后 （不含募集配套资金），公司总股本将增加至859,157,472 股；本次重组及募集配 套资金全部完成后，公司总股本将增加至964,157,472 股。 本次重组及配套融资完成前后，公司股权结构变动情况如下： 序 号 股东名 称 本次重组前 本次重组后（不含募集 配套资金） 本次重组及募集配套资 金完成后 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 1 曹飞 54,439,090 21.65% 54,439,090 6.34% 139,439,090 14.46% 2 百川资 管 - - 365,063,203 42.49% 385,063,203 39.94% 3 王东海 - - 126,750,497 14.75% 126,750,497 13.15% 4 王东江 - - 16,009,476 1.86% 16,009,476 1.66% 5 王东水 - - 14,241,629 1.66% 14,241,629 1.48% 6 王文泉 - 247,255 0.03% 247,255 0.03% 7 中金佳 泰 - - 75,959,990 8.84% 75,959,990 7.88% 8 秦涛等 32 名原 百川燃 气自然 人股东 - - 9,407,872 1.10% 9,407,872 0.98% 9 上市公 司其他 股东 197,038,460 78.35% 197,038,460 22.93% 197,038,460 20.44% 合计 251,477,550 100.00% 859,157,472 100.00% 964,157,472 100.00% 本次重组及募集配套资金完成后，百川资管持股比例达到39.94%，为上市 公司控股股东，王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到53.09%，为上市 公司实际控制人。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，公司2014 年度与2015 年1-9 月的合并主要财务数据及财务 指标的变化情况如下： 项目 2015 年9 月30 日 2014 年12 月31 日 独立财务顾问报告 31 本次交易 前 本次交易 后 增幅 本次交易 前 本次交易 后 增幅 资产总额（万元） 19,683.04 153,661.85 680.68% 18,365.79 139,490.96 659.52% 负债总额（万元） 17,081.28 99,818.36 484.37% 15,555.00 86,233.46 454.38% 归属于母公司所有者 权益（万元） 1,840.98 53,492.16 2805.64% 2,051.66 53,030.64 2484.77% 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 0.07 0.62 785.71% 0.08 0.62 675.00% 资产负债率 86.78% 64.96% -25.14% 84.70% 61.82% -27.01% 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 营业收入（万元） 1,250.95 85,239.41 6713.97% 5,987.92 114,159.04 1806.49% 营业利润（万元） -199.80 28,545.68 - 464.10 35,726.57 7598.03% 利润总额（万元） -199.75 29,471.11 - 465.23 35,941.02 7625.43% 净利润（万元） -209.03 21,703.88 - 312.23 26,430.05 8364.93% 归属于母公司所有者 的净利润（万元） -210.68 21,579.39 - 209.69 26,347.72 12465.08% 基本每股收益（元/股） -0.01 0.25 - 0.01 0.31 3000.00% 注：本次交易后主要财务指标根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711553 号《备考审计报告》，并按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。 本次重组完成后，上市公司的资产质量、财务状况以及盈利能力均得到较大 改善。 十一、本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、2015 年6 月27 日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交 易方案； 2、2015 年6 月27 日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基 金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案； 3、2015 年6 月28 日，百川燃气股东大会同意本次交易方案； 4、2015 年7 月13 日，上市公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》； 5、2015 年7 月13 日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的 股份认购协议》； 独立财务顾问报告 32 6、2015 年7 月13 日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次 交易方案及相关议案； 7、2015 年8 月3 日，上市公司2015 年第二次临时股东大会审议批准了本 次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王 东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务； 8、2015 年9 月29 日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、 王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》； 9、2015 年11 月11 日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本 次重大资产重组工作； 10、2015 年11 月20 日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继 续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案； 11、2016 年1 月11 日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、 王东水、王文泉签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》； 12、2016 年2 月23 日，中国证监会核准本次交易方案。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 万鸿集团及全体董事、 监事、高级管理人员 报告书内容真 实、准确、完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的 真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。 万鸿集团全体董事、监 事、高级管理人员、实 际控制人曹飞、百川燃 气全体股东、募集配套 资金认购对象 重组信息披露真 实、准确、完整 1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 万鸿集团 重组信息披露真1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 独立财务顾问报告 33 实、准确、完整 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资 产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 百川资管与王东海及 王东江、王东水、王文 泉 股份锁定安排 1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司 股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股 份上市之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未 履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/ 本企业将暂停转让上述股份。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 介保海 股份锁定安排 1、本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份， 若于2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记 至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于 2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本 人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式 包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及 委托他人管理上述股份。 2、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让 上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 独立财务顾问报告 34 中金佳泰 股份锁定安排 1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份， 其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起36个月不以 任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起 36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将 顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业 证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包 括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委 托他人管理上述股份。 2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂 停转让上述股份。 3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。 百川燃气其他31名自 然人股东 股份锁定安排 1、本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份， 自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让 上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 募集配套资金交易对 方曹飞、百川资管 股份锁定安排 1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司 股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/ 本企业将暂停转让上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 百川资管与王东海 或有事项 1、若百川燃气及下属公司存在部分土地使用权与房产未及时 办理土地使用权、房屋所有权更名过户手续、未取得产权证书 或存在其他瑕疵，所租赁的房屋未办理租赁备案登记或未取得 房产证等情形导致百川燃气发生损失或受到有关政府部门的 处罚，本人/本企业将全额承担该部分损失和被处罚的损失； 2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或 者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金 费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额 承担该部分补缴和被处罚的损失； 3、若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其追缴有 独立财务顾问报告 35 限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，百 川燃气的发起人不能及时缴纳上述个人所得税时，本人/本企 业将以连带责任的方式无条件先行承担发起人应补缴（或被追 缴）的个人所得税款，保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。 如因百川燃气未及时履行代扣代缴义务而遭主管税务部门处 罚，本人/本企业将以连带责任的方式承担因此产生的滞纳金、 罚款等费用，保证不造成百川燃气任何损失。 （未完）  |