[关联交易]万鸿集团:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）
证券代码： 600681证券简称：万鸿集团上市地点：上海证券交易所 万鸿集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 交易对方名称住所 发行股份购买资产交易对方 廊坊百川资产管理有限公司廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼 中金佳泰（天津）股权投资基金合作 企业（有限合伙） 天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼 科技大厦一层102-1 王东海等36名自然人 - 募集配套资金交易对方 曹飞上海市长宁区富贵东道 廊坊百川资产管理有限公司廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼 独立财务顾问 海际证券有限责任公司 Hai Ji Securities Co., Ltd. 二〇一六年二月 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 7 声 明 ......................................................................................................................... 11 一、上市公司声明 ............................................................................................................. 11 二、交易对方声明 ............................................................................................................. 11 三、中介机构声明 ............................................................................................................. 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................. 13 二、本次重组构成重大资产重组 ..................................................................................... 15 三、本次重组构成关联交易 ............................................................................................. 15 四、本次重组构成借壳上市 ............................................................................................. 15 五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件 ............................................................. 16 六、本次重组的交易对方触发要约收购义务 ................................................................. 16 七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况 ................................. 16 八、本次重组的募集配套资金安排 ................................................................................. 24 九、交易标的的评估情况简要介绍 ................................................................................. 26 十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ................................................................. 26 十一、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ............................................................. 28 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 29 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 34 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 35 重大风险提示 ............................................................................................................. 37 一、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险 ................................................. 37 二、盈利预测实现风险 ..................................................................................................... 37 三、置入资产估值较高风险 ............................................................................................. 37 四、置入资产的经营风险 ................................................................................................. 38 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 五、募集配套资金投资项目的实施风险 ......................................................................... 41 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 42 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 42 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 44 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 44 四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 50 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 53 一、上市公司概况 ............................................................................................................. 53 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 53 三、最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 56 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 56 五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 57 六、报告期主要财务指标 ................................................................................................. 57 七、控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 58 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查情况 ................................................................................. 59 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或者刑事处罚情况 ................................................................................. 59 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 60 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况 ................................................. 60 二、募集配套资金交易对方情况 ..................................................................................... 69 三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................. 69 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ......................................... 69 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ............................................................................................................................................ 70 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 70 第四节 置出资产基本情况 ..................................................................................... 71 一、置出资产的范围 ......................................................................................................... 71 二、置出资产的资产与负债情况 ..................................................................................... 71 三、置出资产的职工安置情况 ......................................................................................... 73 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 四、置出资产最近三年的主营业务发展情况 ................................................................. 73 五、置出资产的受让主体 ................................................................................................. 73 第五节 置入资产基本情况 ..................................................................................... 74 一、置入资产概况 ............................................................................................................. 74 二、置入资产改制重组情况 ............................................................................................. 74 三、置入资产历史沿革 ..................................................................................................... 78 四、置入资产最近三年增减资和股权转让合法合规性情况 ......................................... 84 五、置入资产最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 84 六、置入资产的组织结构 ................................................................................................. 85 七、置入资产下属公司情况 ............................................................................................. 90 八、置入资产参股公司情况 ........................................................................................... 110 九、置入资产对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......................................................................................................................................... 110 十、置入资产涉嫌犯罪、违法违规及行政处罚或者刑事处罚情况 ........................... 113 十一、置入资产最近三年主营业务发展状况 ............................................................... 113 十二、置入资产报告期经审计的主要财务指标 ........................................................... 113 十三、置入资产的员工情况 ........................................................................................... 114 十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员 ........................................................... 117 十五、置入资产为股权的说明 ....................................................................................... 123 十六、置入资产最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................... 124 十七、置入资产的资产许可情况 ................................................................................... 125 十八、置入资产的债权债务转移情况 ........................................................................... 126 十九、置入资产的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 126 第六节 置入资产的业务与技术 ........................................................................... 128 一、主营业务、主要产品和服务及其变化情况 ........................................................... 128 二、主要业务流程 ........................................................................................................... 128 三、主要经营模式 ........................................................................................................... 130 四、采购和销售情况 ....................................................................................................... 131 五、主要资产及权属情况 ............................................................................................... 139 六、业务资质 ................................................................................................................... 149 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 七、研发情况 ................................................................................................................... 150 八、质量控制情况 ........................................................................................................... 150 九、安全生产和环境保护情况 ....................................................................................... 151 第七节 本次发行股份情况 ................................................................................... 154 一、本次发行股份基本情况 ........................................................................................... 154 二、本次发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况 ............................... 159 三、本次发行股份前后上市公司股权结构 ................................................................... 160 四、本次募集配套资金情况 ........................................................................................... 161 第八节 交易标的评估情况 ................................................................................... 176 一、置出资产的评估情况 ............................................................................................... 176 二、置入资产的评估情况 ............................................................................................... 187 三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ................... 206 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性的独立意见 ............................................................................................................... 215 第九节 本次交易的主要合同 ............................................................................... 216 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 ....................................................... 216 二、《附条件生效的股份认购协议》 ........................................................................... 220 三、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 222 四、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》 ................................................................... 226 第十节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 228 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 228 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 230 三、本次交易构成借壳上市 ........................................................................................... 232 四、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定 ........................................... 232 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 237 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ....................................... 237 二、置入资产行业特点的讨论与分析 ........................................................................... 241 三、置入资产的核心竞争力与行业地位分析 ............................................................... 254 四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................................... 255 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ................................... 333 六、本次交易完成后的业务发展目标 ........................................................................... 338 第十二节 财务会计信息 ....................................................................................... 340 一、上市公司的财务会计信息 ....................................................................................... 340 二、置入资产的财务会计信息 ....................................................................................... 344 三、上市公司备考财务会计信息 ................................................................................... 377 四、置入资产盈利预测 ................................................................................................... 379 五、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 381 第十三节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 384 一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ........................................................... 384 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 385 第十四节 风险因素 ............................................................................................... 399 一、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险 ............................................... 399 二、盈利预测实现风险 ................................................................................................... 399 三、置入资产估值较高风险 ........................................................................................... 399 四、置入资产的经营风险 ............................................................................................... 400 五、募集配套资金投资项目的实施风险 ....................................................................... 404 六、股票价格波动风险 ................................................................................................... 404 第十五节 独立董事及中介机构意见 ................................................................... 405 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 405 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 407 三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 407 第十六节 其他重要事项 ....................................................................................... 409 一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用， 以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 409 二、上市公司负债结构是否合理 ................................................................................... 409 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 409 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 410 五、本次交易后上市公司的利润分配政策和利润分配情况 ....................................... 415 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 417 七、上市公司股票停牌前股价波动说明 ....................................................................... 419 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ........... 420 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 420 第十七节 本次交易的中介机构情况 ................................................................... 421 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 421 二、法律顾问 ................................................................................................................... 421 三、置入资产审计机构 ................................................................................................... 421 四、上市公司审计机构 ................................................................................................... 421 五、资产评估机构 ........................................................................................................... 422 第十八节 上市公司及有关中介机构声明 ........................................................... 423 一、上市公司声明 ........................................................................................................... 423 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 424 三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 425 四、置入资产审计机构声明 ........................................................................................... 426 五、上市公司审计机构声明 ........................................................................................... 427 六、资产评估机构声明 ................................................................................................... 428 第十九节 备查文件 ............................................................................................... 429 一、备查文件 ................................................................................................................... 429 二、备查地点 ................................................................................................................... 430 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 本报告书/本重组报告书 指 《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 公司/本公司/上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司 本次重组/本次重大资产重组/本 次交易 指 万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及非公开 发行股份购买百川燃气股份有限公司全体股东持有 的百川燃气100%股权 发行股份购买资产交易对方 指 百川燃气股份有限公司全体股东 棕榈园林 指 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 高盛装饰 指 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 腾远装修 指 广东腾远装修工程有限公司 万鸿物业 指 武汉万鸿物业管理有限公司 奥园集团 指 奥园集团有限公司 佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司 奥园置业 指 佛山市奥园置业投资有限公司 美城投资 指 广州美城投资有限公司 星光天地 指 天津市星光天地投资有限公司 诚成集团 指 海南诚成企业集团有限公司 湖南出版集团 指 湖南出版集团有限责任公司 济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司 枫彩科技 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 百川燃气 指 百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气股份有 限公司，前身为廊坊百川天然气销售有限公司 永清百川 指 永清县百川燃气有限公司，百川燃气全资子公司，原 名为永清县恒通天然气开发有限责任公司 武清百川 指 天津市武清百川燃气销售有限公司，百川燃气全资子 公司 固安百川 指 固安县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资子公司 香河百川 指 香河县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资子公司 大厂百川 指 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，百川燃气全 资子公司 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 涿鹿百川 指 涿鹿百川燃气有限公司，百川燃气全资子公司，原名 为涿鹿通达燃气有限公司 智汇热力 指 三河市智汇热力有限公司，百川燃气全资子公司 九九热力 指 天津市武清区九九热力有限公司，百川燃气全资子公 司 百川物流 指 廊坊百川燃气物流有限公司，百川燃气全资子公司， 原名为廊坊百川危险品运输有限公司 百川建安 指 廊坊百川建筑安装工程有限公司，百川燃气全资子公 司 百川清洁能源 指 廊坊百川清洁能源有限公司，百川燃气全资子公司 霸州百川 指 霸州市百川天然气销售有限公司，百川燃气全资子公 司 三河百川 指 三河市百川燃气有限责任公司，百川燃气全资子公司 西安维斯达 指 西安维斯达仪器仪表有限公司，百川燃气控股子公司 百川新能源 指 三河市百川新能源有限公司，百川燃气全资子公司 百川宇商 指 天津市百川宇商能源科技有限公司，曾为百川燃气的 控股子公司，已于2014年3月注销 永清农信社 指 永清县农村信用联社股份有限公司，百川燃气的参股 公司 百川集团 指 百川投资集团有限公司，百川资管的单一大股东，原 名为河北智汇投资有限公司 百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司，百川燃气的控股股东， 百川集团的全资子公司，原名为廊坊百川投资控股有 限公司 博安高德 指 天津博安高德物流有限公司，百川资管的控股子公司 博安科工贸 指 天津市博安科工贸有限公司，百川资管的控股子公司 博安检测 指 天津市博安检测技术有限公司，百川资管的控股子公 司 金地房产 指 廊坊金地房地产开发有限公司，百川集团的全资子公 司 涿鹿鑫川 指 涿鹿鑫川房地产开发有限公司，金地房产的全资子公 司 百川实业 指 永清县百川实业有限公司，百川集团的全资子公司 恒通建安 指 廊坊恒通建筑安装工程有限公司，百川集团的全资子 公司 恒安物业 指 永清县恒安物业服务有限公司，百川集团的全资子公 司 汇达投资 指 廊坊汇达投资有限公司，百川集团的全资子公司 百川置业 指 永清百川置业开发有限公司，汇达投资的全资子公司 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 津永铁运 指 永清县津永铁城铁路货物运输有限公司，汇达投资的 控股子公司 里澜城铁运 指 永清县里澜城铁路货物储运有限公司，汇达投资的控 股子公司 泛海投资 指 廊坊泛海投资有限公司，百川集团的控股子公司 廊坊恒金 指 廊坊市恒金房地产开发有限公司，金地房产的全资子 公司 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 百川燃气的股东 中金佳盟 指 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，中金 佳泰的执行事务合伙人 中石油华北销售分公司 指 中国石油天然气股份有限公司华北销售分公司 置出资产 指 上市公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其 他应付款外的全部负债 置入资产 指 百川燃气100%股权 重大资产置换 指 上市公司拟以置出资产与百川燃气全体股东持有的 置入资产的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 上市公司向百川燃气全体股东发行股份购买其持有 的置入资产与置出资产的差额部分 募集配套资金 指 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资 金 交易标的/标的资产 指 上市公司本次交易拟置出和置入的资产，包括上市公 司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负 债、百川燃气100%股权 评估基准日 指 2015 年4 月30 日 交易基准日 指 2015 年4 月30 日 定价基准日 指 万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日 2015 年7 月16 日 《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》 指 万鸿集团与百川燃气全体股东签署的《万鸿集团股份 有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东之重大 资产置换及发行股份购买资产协议》 《附条件生效的股份认购协议》 指 万鸿集团与特定投资者签署的《万鸿集团股份有限公 司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认 购协议》 《盈利预测补偿协议》 指 万鸿集团与补偿义务主体签署的《万鸿集团股份有限 公司与廊坊百川资产管理有限公司、中金佳泰（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王东海、王东 江、王东水、王文泉之盈利预测补偿协议》 《<盈利预测补偿协议>之补充协 议》 指 万鸿集团与补偿义务主体签署的《<盈利预测补偿协 议>之补充协议》 交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 过渡期间 指 对置入资产和置出资产而言，过渡期间均为自评估基 准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含交割 日当日）的期间 报告期/最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 海际证券/独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司 通商/通商律师/法律顾问 指 北京市通商律师事务所 银信/银信评估师 指 银信资产评估有限公司 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环/中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名众环 海华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第 二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》 《重组异常交易监管暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《公司章程》 指 万鸿集团股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 11 声 明 一、上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方百川燃气全体股东和募集配套资金认购对象 曹飞、百川资管已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、中介机构声明 海际证券承诺：如万鸿集团股份有限公司本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 通商律师承诺：如万鸿集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12 立信会计师承诺：如万鸿集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易重组之申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中审众环会计师承诺：如万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组申请文件 中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 银信评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资 金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实 施，任何一项方案未获批准或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金 以重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提，但募集配套资金的批 准与实施与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施。 （一）方案简介 1、重大资产置换 根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，本公司将本公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全 部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日的百川燃气100% 股权（即置入资产）的等值部分进行置换。 根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366 号《评估报告》，截至2015 年 4 月30 日，置出资产的评估值为15,396.09 万元，交易各方确定的交易价格为 15,396.09 万元；根据银信评报字（2015）沪第610 号《评估报告》，置入资产的 评估值为408,565.00 万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00 万元，置入资 产与置出资产的差额部分为393,168.91 万元。 2、发行股份购买资产 根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，本公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资 产的差额部分。重大资产置换及发行股份购买资产后，本公司将持有百川燃气 100%股权。 本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，即2015 年7 月16 日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120 个交易日 公司股票交易均价的90%，即6.47 元/股。 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91 万元，本公司向百川燃气全体 股东非公开发行股份的数量为607,679,922 股。 在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进 行相应调整。 3、募集配套资金 万鸿集团以定价基准日即2015 年7 月16 日前20 个交易日股票交易均价90% 的发行价格，即8.32 元/股，向曹飞非公开发行股份8,500 万股，向百川资管非 公开发行股份2,000 万股，合计募集配套资金87,360 万元，募集配套资金规模不 超过本次交易总金额的100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金规模的 30%。 本次募集的配套资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 1 固安县天然气利用工程三期项目 32,513.00 32,241.53 2 香河县天然气利用工程二期项目 13,458.00 13,458.00 3 永清县百川燃气有限公司天然气 利用工程二期 6,083.96 5,721.89 4 大厂回族自治县百川天然气利用 工程二期 6,025.00 6,013.51 5 三河市东市区天然气利用工程 10,026.03 9,901.79 6 补充流动资金 20,023.28 20,023.28 合计 88,129.27 87,360.00 （二）交易对方 1、重大资产置换与发行股份购买资产交易对方 重大资产置换与发行股份购买资产的交易对方为百川燃气全体股东，即百川 资管、中金佳泰与王东海等36 名自然人。 2、募集配套资金交易对方 募集配套资金的交易对方为曹飞与百川资管。 （三）交易标的 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 本次重大资产重组的交易标的分为置出资产与置入资产两部分，置出资产为 截至2015 年4 月30 日的上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部 负债，置入资产为百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权。 （四）交易基准日 本次重大资产重组的交易基准日，即评估基准日为2015 年4 月30 日。 （五）交易完成后的主营业务与实际控制人变更情况 本次重大资产重组实施完成后，万鸿集团的全部资产和业务将从上市公司剥 离，百川燃气的资产和业务将注入到上市公司，上市公司的主营业务变更为燃气 销售、燃气接驳与燃气具销售，实际控制人变更为王东海。 二、本次重组构成重大资产重组 上市公司2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额为18,365.79 万元， 百川燃气2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额为139,490.96 万元。本 次交易拟购买的资产总额占上市公司2014 年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第四十七条 的相关规定，本次重组构成重大资产重组，并需要提交上市公司并购重组审核委 员会审核。 三、本次重组构成关联交易 本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司 的实际控制人；同时，上市公司现控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集 配套资金认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关 联交易。 四、本次重组构成借壳上市 本次重组完成前，上市公司的实际控制人为曹飞，本次重组完成后，上市公 司的实际控制人变更为王东海，本次重组将导致上市公司实际控制人的变更，根 据《重组管理办法》第十三条相关规定，本次重大资产重组构成借壳上市。 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件 本次重组的置入资产符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、 财务与会计等发行条件的相关规定，具体情况详见本报告书之“第十节 本次交 易的合规性分析”之“四、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定”。 六、本次重组的交易对方触发要约收购义务 本次重组完成后，百川资管与王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文 泉取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收 购的义务。上市公司2015 年第二次临时股东大会已批准同意收购人免于以要约 方式增持上市公司股份，本次交易将免于向中国证监会提交豁免申请。 七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况 （一）定价依据 本次重组的置出资产与置入资产均以银信评估师所出具评估报告的评估值 为定价依据。 （二）支付方式 万鸿集团以上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即 置出资产）购买百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权（即置入资产）的 等值部分，并就置入资产与置出资产的差额部分向百川燃气全体股东非公开发行 股份。 （三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况 1、发行股票种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。 本次发行的发行对象为百川燃气全体股东，即百川资管、中金佳泰与王东海 等36 名自然人。 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 在百川燃气的全体股东中，王东海为百川资管的实际控制人，王东江、王东 水为王东海的兄弟，王文泉为王东海的叔叔，依据《上市公司收购管理办法》第 八十三条的规定以及百川资管、王东海与王东江、王东水、王文泉签署的《一致 行动协议》，该等股东被认定为一致行动人。根据《一致行动协议》，王东江、王 东水、王文泉承诺，本次交易完成后，作为百川燃气股东，王东江、王东水、王 文泉在对上市公司未来股东大会会议任何议案进行表决时确保各方持有的全部 有效表决票均与百川资管、王东海保持一致行动，协议至本次交易事项完成后 36 个月后自动终止。 上述股东合计持有的百川燃气股权比例为85.95%；本次重组完成后（不含 募集配套资金），合计持有的上市公司股权比例为60.79%。 除上述一致行动关系外，其他33 名百川燃气股东不存在一致行动关系。 经核查，独立财务顾问认为，百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉 依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定以及百川资管、王东海与王东 江、王东水、王文泉签署的《一致行动协议》，被认定为一致行动人；除上述一 致行动关系外，其他33 名百川燃气股东不存在一致行动关系。 3、定价基准日 本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日 2015 年7 月16 日。 4、发行价格 经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日2015 年7 月16 日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47 元/股， 其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120 个交易日公司 股票交易总量。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，万鸿集团如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行 价格进行相应调整。 5、发行数量 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 18 上市公司拟以非公开发行股份方式向百川燃气全体股东发行股份购买置入 资产与置出资产的差额部分。 根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366 号《评估报告》，截至2015 年 4 月30 日，置出资产的评估值为15,396.09 万元，交易各方确定的交易价格为 15,396.09 万元；根据银信出具的银信评报字（2015）沪第610 号《评估报告》， 置入资产的评估值为408,565.00 万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00 万 元。置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91 万元，以6.47 元/股的发行价 格计算，本公司拟向百川燃气全体股东发行合计607,679,922 股，最终发行数量 以经中国证监会核准的数额为准。本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情 况如下： 序号 发行对象 发行数量（股） 1 百川资管 365,063,203 2 王东海 126,750,497 3 中金佳泰 75,959,990 4 王东江 16,009,476 5 王东水 14,241,629 6 秦 涛 618,132 7 韩 啸 618,132 8 马福有 618,132 9 张德文 494,496 10 李金波 494,496 11 介保海 370,875 12 付胜利 494,496 13 宋志强 61,818 14 沈亚彬 494,496 15 贾占顺 247,255 16 肖 旺 494,496 17 符智伟 123,621 18 张志飞 185,439 19 叶海涛 494,496 20 刘宗林 247,255 21 杨国忠 123,621 22 王利华 247,255 23 贾俊霞 123,621 24 李 祥 370,875 25 高广乔 123,621 26 郭淑城 123,621 27 袁伯强 49,445 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 19 28 窦彦明 370,875 29 贾俊青 370,875 30 尹志强 24,729 31 侯丙亮 247,255 32 王文泉 247,255 33 杨久云 24,729 34 高立朝 370,875 35 李俊猛 370,875 36 马娜敬 185,439 37 金万辉 61,818 38 陈卫忠 160,708 合计 607,679,922 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规 则对发行数量进行相应调整。 6、股份锁定安排 （1）百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺 1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股 份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36 个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起36 个月届满时， 本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。 2）本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定 期自动延长至少6 个月。 3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。 4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 （2）介保海的股份锁定承诺 介保海受让百川燃气股份的时间为2015 年1 月15 日。若本次重组于2016 年1 月15 日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 20 续拥有的时间不足12 个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过 本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起36 个月内 不能转让；若本次重组于2016 年1 月15 日后完成，其对用于认购本次发行股份 的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12 个月，根据《重组管理办法》 第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次 重组结束之日起12 个月内不能转让，因此介保海承诺： 1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016 年1 月15 日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36 个月 内不以任何方式进行转让，若于2016 年1 月15 日后登记至本人证券账户，则自 该股份登记至本人证券账户之日起12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式 包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述 股份。 2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。 3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 经核查，独立财务顾问认为，介保海股份锁定安排符合《重组管理办法》相 关规定。 （3）中金佳泰的股份锁定承诺 1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中： 7,510,924 股自登记至本企业证券账户之日起36 个月不以任何形式进行转让，若 上述股份登记至本企业证券账户之日起36 个月届满时，本企业业绩补偿义务尚 未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066 股自登记至本 企业证券账户之日起12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于 通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。 2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 21 3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份数量，锁定期与上述股份相同。 （4）其他31 名自然人股东的股份锁定承诺 1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记 至本人证券账户之日起12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。 3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 7、业绩补偿安排 鉴于本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，根据 《重组管理办法》和中国证监会的相关要求，上市公司与交易对方中的百川资管 与王东海及王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（以下合并简称“补偿义务主体”）， 签署了《盈利预测补偿协议》与《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，补偿义务 主体对置入资产的净利润（指归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润）承担 补偿义务，具体情况如下： （1）盈利预测补偿期间 本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年度起的三个年 度内，若本次交易于2016 年12 月31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补 偿期间为2016 年度、2017 年度、2018 年度。 （2）盈利承诺 补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的 扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报 字[2015]沪第610 号《资产评估报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净 利润。根据信评报字[2015]沪第610 号《资产评估报告》，若本次交易于2016 年12 月31 日前（含当日）实施完毕，置入资产盈利预测补偿期扣除非经常性损 益的净利润预测数如下： 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 22 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 预测净利润（万元） 49,358.49 58,175.67 53,371.19 根据《盈利预测补偿协议》与《<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定，拟 购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，如置入资产在 盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数低于当期累 计承诺的扣非净利润数，即本次交易于2016 年12 月31 日前（含当日）实施完 毕时的累计承诺扣非净利润数为： 项目 2016 年度 2016 与2017 年度合计 2016、2017 与2018 年度合计 累计预测净利润 （万元） 49,358.49 107,534.16 160,905.35 则依据《盈利预测补偿协议》约定的方式，百川资管以通过本次交易及认购 募集配套资金取得的全部万鸿集团股份385,063,203 股对万鸿集团进行补偿（其 中认购募集配套资金的万鸿集团股份数为20,000,000 股），王东海、王东江、王 东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份126,750,497 股、 16,009,476 股、14,241,629 股、247,255 股对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王 东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份 用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取 得的万鸿集团股份4,599,870 股为限对万鸿集团进行补偿。股份不足补偿的部分， 百川资管应以现金补偿。 （3）补偿方式 如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币1.00 元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销，股份补偿仍不足 应补偿金额时，百川资管应以现金补足。 （4）盈利预测补偿期间的股份补偿数量 股份补偿数量的计算公式为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累 积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 23 如补偿义务主体不能按照协议约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补 偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不 足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补足。 上述运用中，应遵循： 前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定； 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即 已经补偿的股份不冲回； 如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可 或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定 后2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指 上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买 资产认购对象之外的上市公司股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量的比例获得赠予股份。 （5）减值测试后的股份补偿数量 在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资 产进行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期间已补 偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿 股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 －利润补偿期间已补偿股份总数。 （6）补偿股份的调整 上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体计算的应补偿股份数 对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公 司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量 应调整为：按上述股份补偿数量的计算公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转 增比例）。 根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体本次拟进行股份补偿的万鸿集团 股份数量上限为546,911,930 股，占本次发行股份购买资产的股份发行数量 607,679,922 股的比例达到90.00%。 8、拟上市地点 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 24 本次发行的股票将在上交所上市。 9、本次重大资产置换与发行股份购买资产决议有效期 本次重大资产置换与发行股份购买资产决议自2015 年第二次临时股东大会 审议通过之日起十二个月内有效。 八、本次重组的募集配套资金安排 （一）募集配套资金的金额及比例 本次募集配套资金总额为87,360.00 万元，占本次交易总金额的比例为 17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为20,023.28 万 元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。 （二）发行方式 本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有 发行对象均以现金认购相应股份。 （三）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。 （四）定价基准日 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会 第二次会议决议公告日2015 年7 月16 日。 （五）定价方式 本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20 个交易日 公司股票均价的90%，即8.32 元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行 价格与发行数量将进行相应调整。 （六）发行数量 本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为10,500 万股，各发行对象 认购的股份数量及金额如下： 序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元） 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 25 1 曹飞 8,500 70,720 2 百川资管 2,000 16,640 合计 10,500 87,360 （七）股份锁定安排 募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下： 1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股 份登记至本人/本企业证券账户之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份。 2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。 3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 （八）拟上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。 （九）本次重组的募集配套资金决议有效期 本次募集配套资金决议自2015 年第二次股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。 （十）募集资金用途 本次募集配套资金的用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 1 固安县天然气利用工程三期项目 32,513.00 32,241.53 2 香河县天然气利用工程二期项目 13,458.00 13,458.00 3 永清县百川燃气有限公司天然气 利用工程二期 6,083.96 5,721.89 4 大厂回族自治县百川天然气利用 工程二期 6,025.00 6,013.51 5 三河市东市区天然气利用工程 10,026.03 9,901.79 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 26 6 补充流动资金 20,023.28 20,023.28 合计 88,129.27 87,360.00 本次重大资产置换与发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，但募集配 套资金以本次重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提。本次重组 募集配套资金的批准与实施与否不影响本次重大资产置换与发行股份购买资产 的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。 九、交易标的的评估情况简要介绍 （一）置出资产的评估情况 根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366 号《评估报告》，置出资产中 的资产账面值为16,062.332 万元，以资产基础法确定的评估值为17,590.00 万元， 评估增值为1,527.66 万元，评估增值率为9.51%；负债账面值为2,193.90 万元， 评估值为2,193.90 万元，评估无增减值；置出资产账面净值为13,868.42 万元， 以资产基础法确定的评估值为15,396.09 万元，评估增值为1,527.66 万元，评估 增值率为11.01%。置出资产的交易价格为资产基础法下的评估值，即15,396.09 万元。 （二）置入资产的评估情况 根据银信出具的银信评报字（2015）沪第610 号《评估报告》，置入资产的 账面净资产值为46,035.59 万元，以资产基础法确定的评估值为70,748.56 万元， 评估增值额为24,712.97 万元，增值率为53.68%；以收益法确定的评估值为 408,565.00 万元，评估增值额为362,529.41 万元，增值率为787.50%。置入资产 的交易价格为收益法下的评估值，即408,565.00 万元。 十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至2015 年9 月30 日，公司的总股本为251,477,550 股。本次重组完成后 （不含募集配套资金），公司总股本将增加至859,157,472 股；本次重组及募集配 套资金全部完成后，公司总股本将增加至964,157,472 股。 本次重组及配套融资完成前后，公司股权结构变动情况如下： 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 27 序 号 股东名 称 本次重组前 本次重组后（不含募集 配套资金） 本次重组及募集配套资 金完成后 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 1 曹飞 54,439,090 21.65% 54,439,090 6.34% 139,439,090 14.46% 2 百川资 管 - - 365,063,203 42.49% 385,063,203 39.94% 3 王东海 - - 126,750,497 14.75% 126,750,497 13.15% 4 王东江 - - 16,009,476 1.86% 16,009,476 1.66% 5 王东水 - - 14,241,629 1.66% 14,241,629 1.48% 6 王文泉 - 247,255 0.03% 247,255 0.03% 7 中金佳 泰 - - 75,959,990 8.84% 75,959,990 7.88% 8 秦涛等 32 名原 百川燃 气自然 人股东 - - 9,407,872 1.10% 9,407,872 0.98% 9 上市公 司其他 股东 197,038,460 78.35% 197,038,460 22.93% 197,038,460 20.44% 合计 251,477,550 100.00% 859,157,472 100.00% 964,157,472 100.00% 本次重组及募集配套资金完成后，百川资管持股比例达到39.94%，为上市 公司控股股东，王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到53.09%，为上市 公司实际控制人。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，公司2014 年度与2015 年1-9 月的合并主要财务数据及财务 指标的变化情况如下： 项目 2015 年9 月30 日 2014 年12 月31 日 本次交易 前 本次交易 后 增幅 本次交易 前 本次交易 后 增幅 资产总额（万元） 19,683.04 153,661.85 680.68% 18,365.79 139,490.96 659.52% 负债总额（万元） 17,081.28 99,818.36 484.37% 15,555.00 86,233.46 454.38% 归属于母公司所有者 权益（万元） 1,840.98 53,492.16 2805.64% 2,051.66 53,030.64 2484.77% 归属于上市公司股东0.07 0.62 785.71% 0.08 0.62 675.00% 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 28 的每股净资产（元/股） 资产负债率 86.78% 64.96% -25.14% 84.70% 61.82% -27.01% 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 营业收入（万元） 1,250.95 85,239.41 6713.97% 5,987.92 114,159.04 1806.49% 营业利润（万元） -199.80 28,545.68 - 464.10 35,726.57 7598.03% 利润总额（万元） -199.75 29,471.11 - 465.23 35,941.02 7625.43% 净利润（万元） -209.03 21,703.88 - 312.23 26,430.05 8364.93% 归属于母公司所有者 的净利润（万元） -210.68 21,579.39 - 209.69 26,347.72 12465.08% 基本每股收益（元/股） -0.01 0.25 - 0.01 0.31 3000.00% 注：本次交易后主要财务指标根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711553 号《备考审计报告》，并按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。 本次重组完成后，上市公司的资产质量、财务状况以及盈利能力均得到较大 改善。 十一、本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、2015 年6 月27 日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交 易方案； 2、2015 年6 月27 日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基 金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案； 3、2015 年6 月28 日，百川燃气股东大会同意本次交易方案； 4、2015 年7 月13 日，上市公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》； 5、2015 年7 月13 日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的 股份认购协议》； 6、2015 年7 月13 日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次 交易方案及相关议案； 7、2015 年8 月3 日，上市公司2015 年第二次临时股东大会审议批准了本 次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王 东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务； 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 29 8、2015 年9 月29 日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、 王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》； 9、2015 年11 月11 日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本 次重大资产重组工作； 10、2015 年11 月20 日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继 续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案； 11、2016 年1 月11 日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、 王东水、王文泉签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》； 12、2016 年2 月23 日，中国证监会核准本次交易方案。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 万鸿集团及全体董事、 监事、高级管理人员 报告书内容真 实、准确、完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的 真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。 万鸿集团全体董事、监 事、高级管理人员、实 际控制人曹飞、百川燃 气全体股东、募集配套 资金认购对象 重组信息披露真 实、准确、完整 1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 万鸿集团 重组信息披露真 实、准确、完整 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资 产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 30 担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 百川资管与王东海及 王东江、王东水、王文 泉 股份锁定安排 1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司 股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股 份上市之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未 履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/ 本企业将暂停转让上述股份。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 介保海 股份锁定安排 1、本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份， 若于2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记 至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于 2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本 人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式 包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及 委托他人管理上述股份。 2、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让 上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 中金佳泰 股份锁定安排 1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份， 其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起36个月不以 任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起 36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将 顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业 证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包 括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 31 托他人管理上述股份。 2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂 停转让上述股份。 3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。 百川燃气其他31名自 然人股东 股份锁定安排 1、本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份， 自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让 上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 募集配套资金交易对 方曹飞、百川资管 股份锁定安排 1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司 股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/ 本企业将暂停转让上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 百川资管与王东海 或有事项 1、若百川燃气及下属公司存在部分土地使用权与房产未及时 办理土地使用权、房屋所有权更名过户手续、未取得产权证书 或存在其他瑕疵，所租赁的房屋未办理租赁备案登记或未取得 房产证等情形导致百川燃气发生损失或受到有关政府部门的 处罚，本人/本企业将全额承担该部分损失和被处罚的损失； 2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或 者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金 费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额 承担该部分补缴和被处罚的损失； 3、若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其追缴有 限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，百 川燃气的发起人不能及时缴纳上述个人所得税时，本人/本企 业将以连带责任的方式无条件先行承担发起人应补缴（或被追 缴）的个人所得税款，保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。 如因百川燃气未及时履行代扣代缴义务而遭主管税务部门处 罚，本人/本企业将以连带责任的方式承担因此产生的滞纳金、 罚款等费用，保证不造成百川燃气任何损失。 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 32 4、若永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行 借款合同形成的债权所发生的诉讼等情形导致永清县百川燃 气有限公司或百川燃气的后续支出超出472.87万元的额外损 失部分，本人/本企业将予以全额承担。 5、若百川燃气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的 或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生 了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额 承担上述损失与处罚的费用。 百川燃气全体股东 资产权属 1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担 的义务及责任的行为。 2、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业 真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利 益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权 将交易资产转让给万鸿集团股份有限公司。 3、本人/本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保， 未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或 公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致 诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 百川资管、王东海及王 东江、王东水、王文泉 关联交易 不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方 面给予承诺人（包括承诺人关系密切的家庭成员，即父母、年 满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹、子 女配偶的父母，下同）及承诺人控制的其他企业（包括直接或 者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。 杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、 资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及 承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。 承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的 关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承 诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规 范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策 程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、 公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利 用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。 百川资管、王东海及王（未完）  |