[公告]华录百纳:承诺函（四）
目 录 一、前言 .. .. .. .. .. 3 二、释义 .. .. .. .. .. 3 三、声明与承诺 .. .. .. .. 4 四、当事人及权利义务 .. .. .. .. 5 五、委托财产及 其账户的开立 .. .. .. .. 9 六、委托财产的投资政策及变更 .. .. .. . 13 七、投资经理的指定与变更 .. .. .. .. 16 八、投资指令的发送、确认和执行 .. .. .. 16 九、交易及清算交收安排 .. .. .. .. 19 十、越权交易处理 .. .. .. .. 21 十一、委托财产的估值和会计核算 .. .. .. 22 十二、资产托管人对资产管理人的投资监督 .. .. .. 26 十三、资产管理业务的费用与税收 .. .. .. 27 十四、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 .. .. .. 29 十五、报告义务 .. .. .. .. 29 十六、终止清算 .. .. .. .. 30 十七、风险揭示 .. .. .. .. 30 十八、资产管理合同的生效、变更和终止 .. .. .. 33 十九、违约责任 .. .. .. .. 33 二十、法律适用和争议的处理 .. .. .. .. 34 二十一、其他事项 .. .. .. .. 35 一、前言 1.1 订立本合同的依据、目的、和原则 1.1.1 订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》 （以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(证监会 令第83号，以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格 式准则》(以下简称“《格式指引》”)和其他有关法律法规。 1.1.2 订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、 资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，保护当事人各方 的合法权益。 1.1.3 订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人 的合法权益。 二、释义 2.1 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 资产委托人： 指 中国银河投资管理有限公司 。 资产管理人： 指 博时 基金管理有限公司 资产托管人： 指上海浦东发展银行股份有限公司 北京分 行 本合同： 指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的本《资产管理合同》及其附件， 以及对该合同及附件做出的任何有效变更。 委托财产： 指资产委托人拥有合法处分权、 资产 管理人管理并由资产托管人托管的作为 本合同标的财产，包括资产托管人托管的货币资金或者在合法的证券托管登记系统中的证 券 ( 包括股票、国债、企业债、可转债、基金等 ) 。 证券账户： 指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称“中登公司 ” ) 有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中登公司上海分公司、 深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司和上海清算所开立的有 关账户。 银行托管专户： 指在资产托管人指定的银行营业机构开立的专用存款账户，该账户仅用 于：（ 1 ）存放委托的现金资产和办理本委托财产投资交易发生的资金清算；（ 2 ）用于本委托 财产项下发生的管理费、托管费、业绩报酬和税费等 按照法律法规及本合同约定的可以在委 托财产中列支的相关费用的支付。 终止清算： 特指本合同终止事件发生时，对委托财产全部变现，并按规定计算资产管理 人管理费、业 绩报酬、资产托管人托管费并就相关费用、资产委托人的投资本金及收益进行 支付的行为。 元： 指人民币元。 交易日 ：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。 工作日： 指中国境内上海、深圳证券交易所正常营业的交易日。 估值核对日 ：为每周 最后一个交易日及资产委托人追加、提取委托资产的每一个开放交 易日。 不可抗力： 指本合同当事人不能预见、不能避免、并不能克服的，且在本合同由资产委 托人、资产管理人、资产委托人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部 分履行本合同的客观事件，包括但不限于自然灾害、地震、台风、水 灾、火灾、战争、暴乱、 流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备 故障、人民银行结算系统故障、证券交易所及登记结算公司发送的数据错误、证券交易场所 非正常暂停或停止交易等。 三、声明与承诺 3.1 资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利 及义务及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决 策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受 能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在 任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发 生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托 管人未对委托财产的收益状况做出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目 标而不是资产管理人的保证。 3.2 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投 资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；并已通过了解资产委托人的风险偏好、风 险认知能力和承受能力对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽 职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财 产，但不保证委托财产一定盈利，也不 保证最低收益。 3.3 资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行 本合同约定的其他义务。 四、当事人及权利义务 4.1 资产委托人 [ 以下填入委托人信息 ] 名称： 中国银河投资管理有限公司 住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 16 层 办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 16 层 法定代表人： 许国平 联系人： 曹文娟 联系电话： 66568029 4.2 资产管理人 [ 以下填入管理人信息 ] 名称 ： 博时 基金管理有限公司 住所： 广东省深圳市福田区深南大道 708 号招商银行大厦 29 层 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道 708 号招商银行大厦 29 层 法定代表人： 张光华 存续期间： 持续经营 联系人： 孙公超 联系电话： 651716 - 2034 4.3 资产托管人 [ 以下填入托管人信息 ] 名称： 办公地址： 法定代表人： 组织形式： 股份有限公司 存续期间：持续经营 联系人： 联系电话： 4.4 资产委托人的权利与义务 4.4.1 资产委托人的权利 1 ） 按照 本合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收 益； 2 ）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况； 3 ）按照本合同的规定追加或提取委托财产； 4 ）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、 托管等情况； 5 ）依据本合同及《试点办法》的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管 理业务及资产托管业务相关报告； 6 ）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行 使部分因委托财产投资于证券所产生的权利； 7 ）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 4.4.2 资产委托人 的义务 1 ）按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和 资产托管； 2 ）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承 受能力等基本情况； 3 ）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为； 4 ）按照本合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托 财产运作产生的其他费用； 5 ）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等； 6 ）保证委托财产的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征，并符合其业务决 策程序的要求； 7 ） 确保向资产管 理人提供真实有效的信息资料；若其自身或一致行动人合计持股达到 上市公司已发行股份的 5% 等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披 露义务或根据资产管理人要求由资产管理人代为进行披露 ； 8 ） 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 4.5 资产管理人的权利与义务 4.5.1 资产管理人的权利 1 ）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理； 2 ）依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬； 3 ）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有 关 法律法规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时采取措 施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会； 4 ）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利； 5 ）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 4.5.2 资产管理人的义务 1 ）办理本合同备案手续； 2 ）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产； 3 ）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和 运作委托财产； 4 ）建立健全内部风险控制、 监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的 委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不 同财产分别管理、分别记账，进行投资； 5 ）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益， 未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产； 6 ）依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督； 7 ）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告， 对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明； 8 ）按照《试点办法》和本合同的规 定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案； 9 ）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等； 10 ）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易 记录及其他相关资料； 11 ）不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动； 12 ）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 4.6 资产托管人的权利与义务 4.6.1 资产托管人的权利 1 ）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费； 2 ）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理 人违反 本合同或有关法律法规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的 情形，应及时报告中国证监会并采取必要措施； 3 ）根据本合同的规定，依法保管委托财产； 4 ） 经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利； 5 ）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 4.6.2 资产托管人的义务 1 ）安全保管委托财产； 2 ）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资 产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜； 3 ）对所托管的不同委托财产分别设置账户 ，确保委托财产的完整与独立； 4 ）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益， 未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产； 5 ）按规定开设委托财产的资金账户、证券账户和期货账户； 6 ）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见 ; 7 ）保守商业秘密。除法律法规、本合同及监管机构另有规定外，不得向他人泄露； 8 ）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案； 9 ）按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； 10 ）按照法律法规及本合同的规定监督 资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产管 理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行， 立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据 交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应 当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会； 11 ）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动； 12 ）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 五、委托财产及其账户的开立 5.1 委托财产的保管与处分 5.1.1 委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管 理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。 5.1.2 资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益 归入委托财产。 5.1.3 资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的 其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产 行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被 依法宣 告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。 5.1.4 委托财产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本身 承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人 对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理 措施并及时通知资产委托人。 5.1.5 托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。 5.2 委托财产相关账户的开立和管理 资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户。 资产委 托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料等。资金账户 证券账户和期货账户的持有人名称中应至少包含资产委托人（或产品）名称。产品名称中也 应包含委托人的字样。 5.2.1 银行托管专户 5.2.1.1 资产托管人按相关规定为资产委托人在资产托管人处开立专用存款账户作为本 委托财产的银行托管专户，该账户仅用于： （ 1 ）存放委托的现金资产和办理本委托财产投资交易发生的资金清算； （ 2 ）本委托财产项下发生的管理费、托管费、业绩报酬和税费等 按照法律法规及本合同 约定的可以在委托财产中列支的相关费用的支付。 5.2.1.2 银行托管专户的所有预留印章印鉴由资产托管人保管和使用。 5.2.1.3 该账户不得透支、提现，保管期间资产委托人、资产管理人、资产托管人三方均 不得采取任何使该账户无效的行为。 5.2.1.4 在保管期间，资产托管人对银行托管专户按照规定、本合同约定及资产管理人的 指令进行控制和管理。未经资产托管人书面同意，资产委托人、资产管理人不得自行采取使 得银行托管专户、该专户的预留印鉴、网银密钥等无效的行为 , 否则资产托管人有权拒绝执 行相关指令。 5.2.1.5 资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的 配合，并提供开户所需资 料。资产管理人承诺其提交给资产托管人的用于办理开户手续的证明文件的真实性，并保证 证明文件复印件与原件一致。 在银行托管专户开立过程中，资产管理人负责对资产委托人的客户身份进行识别，并就 资产委托人提交的相关开户证明文件的真实性进行审核。资产委托人应将相关身份和资质证 明文件（复印件应加盖资产委托人公章，如是个人客户则复印件上应由资产委托人签字）交 由资产管理人，资产管理人应对资产委托人提交的相关身份和资质证明文件的真实性进行核 查，确保复印件与原件的一致性，并把核实后的资产委托人身份和资质证明 等文件加盖资产 管理人公章或资产管理人有效业务章后交由资产托管人用于银行托管专户开立。在本合同有 效期内，若留存在资产托管人处的资产委托人相关身份和资质证明文件过期或无效，资产管 理人和资产委托人应进行补正，资产管理人应重新向资产托管人提交资产委托人有效的相关 身份和资质证明文件复印件，所有复印件上需要加盖资产委托人公章（如资产委托人是个人 客户则复印件上应由资产委托人签字）和资产管理人公章或其有效业务章。资产托管人收到 资产管理人提交的所有资产委托人相关身份和资质证明文件，视同资产管理人已对此进行了 真实性核查。 5. 2.2 证券账户 5.2.2.1 资产托管人为本委托财产在中登公司开立下列上海、深圳证券账户，用于办理 本委托财产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割，资产委托人和资产管理人应及 时向资产托管人提供开立上述证券账户所需资料 并在账户开立前缴纳证券账户开户费 。由资 产托管人保管该证券账户卡原件。 5.2.2.2 证券账户仅限于满足本委托财产投资业务的需要，未经三方书面同意不得挪作 他用。 5.2.3 开放式基金账户 若因委托财产投资证券投资基金的需要，资产委托人或资产管理人 为本委托财产在指定 的基金公司开立开放式基金账户，用于办理本委托财产投资于开放式基金时的基金份额登记 和交割。由资产托管人保管上述账户的开户文件复印件。 5.2.4 债券托管账户 委托财产进入银行间债券市场从事特定资产管理业务前，资产管理人应提前通知资产托 管人，由资产管理人提供所需资料，由资产托管人以特定资产管理组合名义向中央债券结算 登记公司和上海清算所申请开立相关账户。 5.2.5 未启用账户的销户 组合开立的以上账户在开立后 6 个月内未使用的 , 可由资产托管人对以上账户做销户处 理，资产委托人、资产管理人应给予必要 的协助。 5.3 委托财产和相关文件资料的移交 5.3.1 在委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应及时将初始委托财产足额划拨至资产 托管人为本委托财产开立的托管账户，并指示资产托管人于委托财产托管账户收到初始委托 财产的当日向资产委托人及资产管理人发送《委托财产起始运作通知书》，经资产委托人及 资产管理人双方确认签收后的 当日 作为委托财产运作起始日及组合建账日。 5.3.2 资产管理人应在运作起始日或之前向资产托管人提交下列文件资料： （ 1 ）划款指令授权书； （ 2 ） 委托财产 证券交易费率参数表（见附件 4 ）。在管理期 限内，若资产管理人需要对 此费率表进行变更，需要事先征得资产委托人的书面同意。资产管理人需将资产委托人书面 同意函和变更后的证券交易费率参数表传真给资产托管人，变更 的证券交易费率表上需要说 明变更后的费率表启用日期； （ 3 ）资产托管人要求提交的其他文件或资料。 5.3.3 各方相关的账户信息： （ 1 ）资产管理人指定的接收管理费或业绩报酬的银行账户信息； 账户名称： 博时 基金管理有限公司 账号： 4420153405056789 开户行： 中国建设银行深圳东海支行 （ 2 ）资产托管人指定的接收托管费的 银行账户信息； 账户名称： 账号： 开户行： （ 3 ）资产委托人指定的收取投资收益和本金的银行账户信息； 账户名称： 中国银河投资管理有限公司 账号： 1101046505302517 开户行： 建行北京复兴支行 5.3.4 资产托管人在以下条件全部达到的当日向资产委托人和资产管理 人发送《委托财产起 始运作通知书》（格式见附件 1 ）： (1) 资产托管人确认银行托管专户中已收妥委托财产中的现金资产部分； (2) 收到本合同第 5.3.2 款规定的全部文件资料并完成证券账户的开立； (3) 银行托管专户的所有预留印鉴由资产托管人保管和使用； 自委托财产运作起始日开始，资产管理人才能对委托财产进行投资管理，资产托管人才 能接受资产管理人的有效划款指令进行划款。 5.3.5 委托财产应以现金形式交付， 初始委托财产为 30,0,0 元人民币 （大写 : 人民币 叁仟万 元）。 初始委托财产不得低于叁仟（ 3000）万元人民币，具体金额以经各方当 事人确认的《委托财产起始运作通知书》的内容为准。 5.4 委托财产的追加 在本合同有效期内，资产委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托 财产比照初始委托财产办理移交手续，资产管理人、资产托管人应按照本合同的规定管理和 托管追加部分的委托财产。 资产委托人发出追加委托财产的书面通知或指令内容包括不限于追加金额和资金到账 日期。书面通知或指令应至少提前一个工作日发送至资产托管人和资产管理人。资产托管人 收到追加委托财产当日在书面通知或指令盖章确认后传真至资产委托人及资产 管理人。自追 加 委托财产 实际到账日后一工作日开始，资产托管人才能接受资产管理人针对追加委托财产 的有效划款指令进行划款。 5.5 委托财产的提取 5.5.1 在本合同存续期内，当委托财产净值高于叁仟（ 30 ）万元人民币时，资产委托人可 以提取部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于叁仟（ 30 ）万元人民币；当委托 财产净值少于叁仟（ 30 ）万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人 协商一致可以提前终止合同。 若持有的股票资产在锁定期内，则资产委托人不得提取相应的 处于锁定期的 委托资产。 5.5. 2 在本合同存续期内，如遇资产委托人需要提取委托财产，资产委托人需 至少 提前 三个 工作日 书面形式 通知 （附件三） 资产管理人并抄送资产托管人。资产委托人要求资产管理人 发送财产划拨指令，通知资产托管人将相应财产从相关账户划拨至资产委托人账户，资产托 管人应于划拨财产当日以书面形式分别通知其他两方。资产管理人不承担由于资产委托人通 知不及时造成的资产变现损失。 资产托管人不承担由于资产委托人、资产管理人通知不及时造成的资产损失。资产委托人在 划款指令中到账日期未收到提取的 委托财产 ，应在次日及时通知资产托管人，双方共同查明 原因 ，由责任方承担资金未及时到账的损失。 资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认 ，于托管专户收到或划出 委托财产 的当日（以当日下午 4 点前到账为准） ， 比照《证券投资基金会计核算业务指引》中实收基 金的确认方法，份额确认以最近估值日的委托财产份额净值为准。 5.5.3 在本合同存续期内，资产委托人一次性提取委托财产低于壹仟（ 10 ）万元人民币的， 需提前 （ ） 个交易日书面通知资产管理人并抄送资产托管人，一次性提取委托财产超过 壹仟（ 10 ）万元人民币的，需提前（ ）个交易日书面通知资产管理人 并抄送资产托 管人。 5.5.4 资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以资产 委托人名义开立的同一账户。 委托财产 运作期间，资产委托人应维持原资产移交账户不进行 变更或销户。如遇有特殊情况，如资产委托人更名或财产继承等原因，导致追加、提取、移 交时资金来源、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具加盖公章或本人签字的书面 说明及相应的证明文件。 六、委托财产的投资政策及变更 6.1 资产委托人的投资偏好、风险承受能力 本计划承受较高风险，同时可能获取较高收益。 6.2 投资目标 追 求在控制风险的前提下力争为投资者获得投资收益。 6.3 投资范围 本计划投资于国内依法发行上市的债券（国债、央票、政策性金融债、企业债、公司债、 中期票据、短期融资券、分离交易可转换债 的纯债部分）、债券回购、股票（含 二级市场、 新股申购和定向增发）、银行存款、 证券投资基金、资产支持证券以及法律法规或中国证监 会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本计划投资于固定收益类资产的 比例是资产净值的 0% ~ 10% ；投资于权益类资产的比 例是资产净值的 0% ~ 10% 。 委托人同意委托财产可以投资于资产管理人管理的产品。 在满足法律法规或监管部门要 求的前提下，经资产管理人、资产委托人及托管人协商一致后，在履行适当程序后，可以相 应调整本资产管理计划的投资范围。 资产管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的证券投资，未经本合同三方书面 认可，不 得超越该投资范围。 6.4 投资策略 （一）权益类资产投资策略 1. 定向增发策略。 参与定向增发时，资产管理人利用财务分析对发行公司的投资价值做出评估，结合定向 增发的价格、市场资金利率水平，最后做出是否参与定向增发的投资判断。 资产管理人采用参与定向增发策略是： 1 ） 精选策略：以价值投资理念和方法分析拟参与定增项目的内在价值，审慎制定配售方案 2 ）成本策略：在价值精选的基础上，严格执行成本控制和安全边际法则。通过内在价值比 较和市场相对价值比较确定安全边际。 3 ）价值跟踪策略：投资管理人将密切跟踪投资项目的 基本面情况，动态评估企业投资价值， 及时调整未来售出时的目标价。 4 ）售出策略：对于解除锁定的增发股份，投资管理人将基于市场环境、公司估值水平 \ 同类 行业估值水平、公司近期的经营管理状况等作出是否售出的判断。项目退出策略更注重本金 和盈利的安全。 基于以上定向增发策略，结合当前政策的变化，资产管理人采取相对灵活的参与方法获 取超额收益。 （二） 二级市场 股票 投资策略 本产品通过对宏观经济运行、行业景气变化、宏观经济政策及证券市场走势的前瞻性研 究，灵活设计各类资产的最佳配置比例，并结合市场选时策略及风险收益配比关系动态 调整 资产配置。根据经济周期、产业变化及上下游行业利益分配格局变化等自上而下进行业配 置，同时根据对上市公司基本面的深入研究，分析上市公司的成长性与投资价值，采用定性 和定量相结合的方法自下而上精选股票。 （三） 固定收益资产投资策略 本产品的固定收益资产投资以流动性管理为主，在市场条件成熟时，充分运用收益率策 略与估值策略相结合的方法，对各类可投资产进行合理的配置和选择。投资策略首先审慎 考虑各类资产的流动性、收益性及风险性特征，在风险与收益的配比中，力求将各类风险降 到最低，并在控制投资组合良好流动性的基础上争取 为投资者获取稳定的收益。 本通过久期管理，合理配置投资品种，实现对资产的结构化管理，并结合持续性投资的 方法，将回购 / 债券到期日进行均衡等量配置，以争取保持管理资产的整体变现能力。 6.5 投资限制 6 .5.1 本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制： ( 1 ) 委托财产投资组合参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该 投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票 的总量； （ 2 ）因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因 素致使委托财产投资不符合资产管理合同约定的投资比例的，资产管理人应当按照资产管理 合同的约定进行及时调整； （ 3 ）经当事人协商一致，可就投资范围和投资限制做出调整，同时由资产管理人书面 通知资产托管人，并给资产托管人留 出必要实施时间。 6.5.2 本合同委托财产的投资禁止行为包括： （ 1 ）承销证券； （ 2 ）向他人贷款或者提供担保； （ 3 ）从事承担无限责任的投资； （ 4 ）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （ 5 ）依照法律法规有关规定，由中国证监会、中国银监会规定禁止的其他活动。 6.6 投资政策的变更 经当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资 政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。 七、投资经理的指定与变更 7.1资产管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变更后，资产管理人应在3个工作日内 通知资产委托人和资产托管人。本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理 不得相互兼任。 7.2 本委托财产投资经理为[ 欧阳凡 ] ，详细简历如下： 欧阳凡先生，硕士。2006年起在南方基金从事投资研究工作。2011年加入博时基金管理 有限公司，曾任股票投资部GARP组投资副总监、特定资产管理部副总经理。现任特定资产管 理部总经理兼专户投资经理。 八、投资指令的发送、确认和执行 8.1 交易清算授权 资产管理人应事先指定有权向资产托管人发出投资指令的被授权人，并向资产托管人提 供清算划款指令签发人授权书（以下称“授权通知”），包括被授权人的名单、权限、电话、 传真、预留印鉴和签字样本（格式见附件 2）。资产管理人向资产托管人发出的授权通知应 加盖公章并由资产管理人法定代表人或其授权代理人签署，若由授权代理人签署，还应附上 法定代表人的授权书。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被 授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。划款指令授权书无论产品成立时或后续更新，都 需要在原件到达后方可生效。划款指令授权书原件未按时送达托管人的，托管人有权拒绝执 行该授权书对应的划款指令，托管人不承担由此造成的损失。 8.2 投资指令的内容 投资指令是在管理委托财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支 付的清算划款指令（格式见附件 3）。资产管理人发给资产托管人的指令必须包括但不限于 以下基本要素：日期；付款人账户户名、付款账号、开户行；收款人账户户名、收款账号、 开户行；金额（大小写）、付款（收款）事由等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。本委托 财产进行的证券交易所内担保交收 投资不需要资产管理人发送投资指令，中登公司向资产托 管人发送的交收指令视为资产管理人向资产托管人发出的指令。 8.3 投资指令的发送、确认和执行程序 8.3.1资产管理人采用传真方式向资产托管人发送指令，指令传送后资产管理人应进行电话 确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（资产 托管人）。 8.3.2资产管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因资产管理人未能及时与资 产托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失资产托管人不承担任何形式的 责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授 权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法 律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其 授权权限发送划款指令。 一般划款指令（不含银行间指令、定期存款指令、非担保交收指令 、 新股、新债、增发 等申购指令）应在15点（指令截至时间）前提交托管人，如投资管理人要求当天某一时点到 账，则指令需提前2个工作小时(工作时间9点至11点30分,13点至17点)提交托管人。 新股、新债、增发等申购指令，投资管理人须在申购前1个工作日向托管人发送指令， 如需在申购当日下达指令，投资管理人应为托管人留出执行指令所必需的时间，指令最迟不 得晚于上午11：00点（指令截至时间）提交托管人。 如划款指令中给予托管人的划拨时间小于2个工作小时或晚于前述指令截至时间的，托 管人应尽力在指定时间内完成资金划拨,但不承担因时间不足导致执行失败的责任。投资管 理人于当天16：30之后发送划款指令的，托管人不予执行，由此造成的相应损失不由托管人 承担。 由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能 及时到账所造成的损失由资产管理人承担。资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对 传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印 鉴和签名样本相符，复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符， 资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经 修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计 资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。 8.3.3 资产管理人应确保在资产托管人执行指令时，划款指令所指定的划款金额及其汇划费 用合计不超过银行托管专户的资金余额，对资产管理人在银行托管专户没有充足资金的情况 下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人 不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。资产管理人应将同业市场国债交易通知单加盖 印章后传真给资产托管人。在本委托财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应在向资产 托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达资产托管 人。 8.4 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序 资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信 息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理 人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。 8.5 更换被授权人的程序 资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少3个工作日，向资 产托管人送交由资产管理人法定代表人或其授权的代理人签字和盖章的被授权人变更通知， 如变更通知由授权代理人签字的，还应提供法定代表人的授权书及法定代表人身份证明书。 被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期，并给资产托管人留有合理时间。资产管理人 同时电话通知资产托管人。资产托管人收到变更通知当日被授权人变更通知生效。资产管理 人更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权范围人员 超权限发送的指令，资产托管人有权拒绝执行并不承担任何责任。如果资产管理人授权人员 名单、权限有变化时，未能按本合同约定及时通知资产托管人并预留新的印鉴和签字样本而 导致本委托财产受损的，资产托管人不承担任何形式的责任。 8.6 投资指令的保管 投资指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。 当两者不一致时，以资产托管人收到的业务指令传真件为准。 8.7 相关责任 8.7.1资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，委托财产发 生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因资产托管 人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致委托财产受损的， 应承担相应的责任，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。 8.7.2如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指 令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同 相关规定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人 或委托财产或任何第三人带来的损失。 九、交易及清算交收安排 9.1 选择代理证券买卖的证券经营机构的程序 9.1.1 资产管理人负责选择代理本资产管理计划证券买卖的证券经营机构并与其签订交易 单元使用协议，或指定共用交易单元。 9.1.2 资产管理人应 在起始运作前 将交易单元使用协议 及 共用交易单元情况书面通知资产 托管人。 9.2 投资清算交收安排 本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人 负责办理。 委托财产投资于场内交易的投资品种前，资产管理人和资产托管人应当另行签署托管银 行证券资金结 算协议。 委托财产投资于非担保交收的投资品种时，资产管理人应遵守资产托管人提前以告客户 书形式提供的书面通知，告客户书应为资产管理人预留合理的执行时间。 9.3 定期存款投资（如有） 本协议项下的托管资产若需投资于他行定期存款，管理人与托管人应当在定期存款投资 开始前另行签署补充协议 。 投资管理人与存款行签订的存款协议条款格式应在定期存款起息日的前一个工作日发 送给托管人，定期存款的划款指令及存款协议盖章版（传真件或扫描件）最迟不得晚于起息 日 13 ： 00 （指令截至时间）提交托管人。 存款银行无法在存入 17 点前向托管人 送达存款证实书的，投资管理人应敦促存款银行 将存款证实扫描件发送至托管人。存款证实书送达托管人后，托管人负责保管存款证实书 原件。托管人仅对存款证实书进行形式审核，形式审核内容为账户名称、起息日、到期 日、金额、利率。托管人不对存款证实书真实性承担审核职责。 投资管理人与存款银行签订的存款协议，应包括： （ 1 ）存款银行为托管资产办理定期存款业务的存款账户开立、资金存入和支取提供必 要的支持和高效的结算服务； （ 2 ）存款银行为托管资产所投资的定期存款的存款证明文件提供上门服务，即：定期 存款资金到账当日，存款银行派授权 代理人将“存款证实书”（以下简称“证实书”）妥善 送至托管人处。“证实书”移交给托管人之前，因“证实书”丢失、损毁而造成的一切损 失由存款银行承担。 （ 3 ）定期存款到期日当日或提前支取日当日，存款银行应派授权代理人前往托管人处 提取“证实书”。“证实书”移交给存款行授权代理人之后，因“证实书”丢失、损毁而 造成的一切损失由存款银行承担。 存款银行应至少提前一个工作日向托管人提供对前述授权代理人办理相关事务的书面 授权书。授权代理人提供上门服务时，应出示有效身份证或工作证。 （ 4 ）存款银行应保证及时支付存款本金和利息， 于支取当日将本息划付至企业年金开 立在托管人（上海浦东发展银行）处的托管账户， 并列明账户的开户行、账号、户名、大 额支付号。存款银行应确认，定期存款的本息只能划入开立在托管人的相应托管账户或经 托管人确认的指定账户。上述指定收款账户信息如需变更，必须经托管人书面同意。 （ 5 ）存款银行应为定期存款业务提供定期对账服务。首次对账应不晚于存款资金存入 后的一个自然月。除首次对账外，对账频率不少于每年一次。存款银行应配合托管人对 “证实书”的书面征询。 （ 6 ）在存款存续期内， “证实书”的预留印鉴发生变更的，存款银行应配合 办理变 更手续。 9.4 银行间债券款对付结算 银行间上清所划款指令和成交通知单应在结算日 15 点（指令截至时间）前提交托管人。 银行间中债登划款指令和成交通知单应在结算日 15 点 30 分（指令截至时间）前提交托管人。 投资管理人应根据中债登、上清所提供的查询功能，实时跟踪资金到账与余额变动情况，便 于监控结算资金运用过程，做好资金与交易匹配的前端控制。 9.5 资金、证券账目及交易记录的核对 资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。 9.6 可用资金余额的确认 资产托管人应于每个工作 日上午 9 ： 30 前，将可用资金余额以双方认可的方式提供给资产管 理人。 十、越权交易处理 10.1 越权交易的界定 10.1.1 越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产 委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的 投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。 10.1.2 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理， 不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。 10.2 对越权交易的处理程序 10.2.1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为 资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反 本合同时，应当拒绝执行相关指令，及时通知资产委托人，并立即通知资产管理人在指定的 限期内予以纠正，同时根据规定及时报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对， 并以书面形式向资产委托人及资产托管人进行解释或举证。 资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本 合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产委托人。资产委托人在当日内予以答复的， 资产托管人按资产委托人的答复执行；资产委托人在当日仍未予以答复的，资产托管人视同 资产委托人认可资产管理人的行为、并根据资产管理人的指令执行。 在资产托管人指定的限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理 人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应停止 执行相关指令，并通知资产委托人，同时报告中国证监会。 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。 10.2.2 法律法规禁止的超买、超卖行为。 资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现 象，应立即提示资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给委托财产造成的损失由资产管 理人承担，资产托管人不承担任何责任。如果因资产管理人原因发生超买行为，必须于下一 交易日上午12：00前完成融资，用以完成清算交收。 10.2.3 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，资产管理人应按资产托 管人、资产委托人发生的实际损失进行赔偿，因越权交易所发生的收益归委托财产所有。 十一、委托财产的估值和会计核算 11.1 资产净值计算、复核的依据、时间和程序 资产净值是指委托财产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2 位， 小数点后第3 位四舍五入。资产管理人与资产托管人对委托财产进行每周按约定频率估值。 资产管理人、资产托管人对每个估值日的委托财产进行估值，估值原则应符合本合同、 《证券投资基金会计核算办法》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参 照证券投资基金的行业通行做法处理。资产管理人将估值核对日的估值结果通过邮件、传真 或其他双方同意的方式发送给资产托管人 ，并确保在估值核对日的次一工作日内完成核对。 资产管理人提供委托人净值查询账户，资产委托人可于在估值核对日的次一工作日后在管理 人官网查询委托资产净值情况 资产管理人按上述频率，以及遇委托财产发生交易日，需与资产托管人通过电话核对委 托财产净值（核对净值日期简称“估值核对日”）。估值原则应符合本合同、《证券投资基 金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。资产管理人应于每月月初与资产托管人核 对上月末最后一个自然日的估值表，并以传真方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计 算结果复核后，盖章并以传真方式传送给资产管理人。 11.2 估值方法 11.2.1估值对象 委托财产项下现金、债券、股票、资产支持证券、证券投资基金或者中国证监会允许的 其他金融资产。 11.2.2估值方法 本产品按以下方式进行估值： 1）证券交易所上市的有价证券的估值 A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市 价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近一个交易日后经济环境未发生重大变化，以最 近一个交易日的市价（收盘价）估值；如最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的，可 参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近 一个交易日后经济环境未发生重大变化，按最近一个交易日的收盘价估值。如最近一个交易 日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最 近交易市价，确定公允价格； C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应 收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近一个交易日后经济环境未发生重大 变化，按最近一个交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行 估值。如最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； D、上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最 近交易日的收盘价估值； E、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下， 按成本估值。 2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的 市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一个交易日的市价（收盘价）估值； B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技 术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同 一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有 关规定确定公允价值。 3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价， 按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。 4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公 允价值。 5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 6）持有的非上市开放式基金（非货币市场基金），按基金管理公司最近公布的基金份额净 值估值；持有的货币市场基金按基金管理公司最近公布的基金万份收益确认收益。 申购或认购开放式基金份额时，申购/认购资金划出时以实际划款额计入应收申购款项， 资产管理人在申购或认购确认日向资产托管人提供交易确认凭证，资产托管人在实际收到资 产管理人的确认凭证时，按确认凭证的份额（数量）增加该基金的数量，同时冲回应收申购 款项。 赎回开放式基金份额时，赎回申请日仍然以账面份额数量计算当日净值，资产托管人在 实际收到资产管理人的确认凭证时，按确认凭证的份额（数量）减少该基金的数量，实际收 到赎回款时按实际收到的金额计入货币资产。 开放式基金遇分红除息，红利根据基金管理公司提供的红利确认凭证日期确认计账。 开放式基金遇分红转份额，转入的份额根据基金管理公司提供的转入确认凭证日期确认 转入份额。 开放式基金退回手续费转份额时，实际到账日（收到有关凭证日）按实际收到的份额数 量，计入资产库存余额。 货币市场基金，单位价值按人民币1.0000元计算。 货币市场基金的份额红利于实际到账日按实际收到的份额数量，计入资产库余额。货币 市场基金的现金红利于实际收到时计入委托财产的货币资产，并在净值计算中体现，在应收 未收时计算净值不作应收或计提处理。 货币市场基金退回手续费（转份额）时，实际到账日（收到有关凭证日）按实际收到的 金额（份额）计入相应资产库存余额。 上市流通的证券投资基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的， 以最近交易日的收盘价估值。 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据 具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。相关法律法规以及监管部 门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。 11.3 估值差错处理 如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律 法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解 决。 根据有关法律法规，委托财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。本委托财 产的会计责任方由资产管理人担任。因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平 等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人的意见为准。 当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人，并说 明采取的措施，在资产委托人同意后，立即更正。 11.4 资产账册的建立 资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的统一记账方法和会计 处理原则，分别独立地设置、登录和保管本委托财产的全套账册。资产托管人应每个工作日 核对委托财产的资金账目，做到账实、账账相符。 11.5 会计政策 11.5.1本项委托财产的会计年度为每年1 月1 日至12 月31 日。 11.5.2计账本位币为人民币，计账单位为元。 11.5.3委托财产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行，《证券投资基金 会计核算业务指引》与本合同约定不同按照本合同约定进行会计核算与估值。 11.6 会计核算方法 11.6.1资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规的规定，对委托财产单独建账、独立核 算。 11.6.2 资产管理人、资产托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编 制会计报表。 11.6.3 资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。 十二、资产托管人对资产管理人的投资监督 12.1 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监 督权 12.1.1 资产托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监督。 本委托财产将投资于以下金融工具： 本计划投资于国内依法发行上市的债券（国债、央票、政策性金融债、企业债、公司债、 中期票据、短期融资券、分离交易可转换债 的纯债部分）、债券回购、股票（含二级市场、 新股申购和定向增发）、银行存款、 证券投资基金、资产支持证券以及法律法规或中国证监 会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 12.1.2 资产托管人根据合同的约定对下述委托财产投资限制进行监督。 本委托财产参与股票发行 申购时，所申报的金额不得超过本委托财产的总资产，本委托 财产所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。 因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致 使委托财产投资不符合资产管理合同约定的投资比例的，资产管理人应当按照资产管理合 同的约定进行及时调整。 对于上述事项，法律法规另有规定时从其规定。 12.1.3 资产托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。 自本合同生效后，资产委托人若需更改或增加新的投资品种，应在进行新品种投资前与 资产管理人和资产 托管人商议，重新调整监督事项和修订本合同，并为新品种的托管流程设 计和系统开发上线留出足够准备时间。 12.2 资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违 反本合同时，应当及时通知资产委托人，并通知资产管理人限期纠正，资产管理人收到通知 后应及时核对，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。 资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本 合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产委托人。资产委托人在当日内予以答复的， 资产托管人按资产委托人的答复执行；资产 委托人在当日内未予以答复的，资产托管人视同 资产委托人认可资产管理人的行为，由此产生的 风险及损失，资产托管人不承担任何责任 。 在 资产托管人指定的限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理 人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应通知 资产委托人，并报告中国证监会。 十三、资产管理业务的费用与税收 13.1资产管理业务费用的种类 (1) 资产管理人的管理费； (2) 资产托管人的托管费； (3) 资产管理人依据本合同收取的业绩报酬； (4) 委托财产拨划支付的银行汇划费用； (5) 委托财产的证券交易费用； (6) 按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。 13.2 费用计提方法、计提标准和支付方式 13.2.1 资产管理人的管理费 在通常情况下，委托财产管理费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算方法如下： H ＝ E ×年管理费率÷ 365 ，本委托财产年管理费率为 1 % H 为每日应计提的委托财产管理费 E 为前一日委托财产净值 委托财产管理费自委托财产运作起始日起，每日计提，按季支付。 由资产管理人 于次季 首日起 第 5 个工作日内向资产托管人发送委托财产管理费划付指令，经资产托管人复核后于 次季首日起 10 个工作日 内从委托财产中一次性支付给资产管理人。 若遇不可抗力致使无法 按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 13.2.2 资产托管人的托管费 在通常情况下，委托财产托管费按前一日资产管理计划财产净值或按照委托财产本金的 年费率计提。计算方法如下： H ＝ E ×年托管费率÷ 365 ，本委托财产年托管费率为 0.06 % H 为每日应计提的委托财产托管费 E 为前一日资产管理计划财产净值或委托财产本金 委托财产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。由资产管理人于次季首日 起 5 个工作日内向资产托管人发送委托财产托管费划付指令，经资产托 管人复核后于次季首 日起 10 个工作日内从委托财产中支付给资产托管人。 若遇不可抗力致使无法按时支付的， 顺延至最近可支付日支付。 13.2.3 业绩报酬 业绩比较基准为 年收益率 6.0% 。 业绩报酬 在 定增 项目完全退出时统一计提 。如 退出时 委托投资产期末资产净值超过按 业绩比较基准计算出的资产净值，对超过的部分按 10 % 收取业绩报酬。业绩比较基准为： 年收益率 6. 0 % 。业绩报酬的计算方法如下： 业绩报酬 = . . . . . . . 当 时 当 时 n n n n n n A B A B Y A B 0 ( ) % 其中： An 为业绩报酬计提日计提业绩报酬前委托投资产的净值； B n 为业绩报酬计提日按 业绩比较基准 计算的委托投资产净值，其计算方法为： (1 ) 0 r D B C n t t n t . . . ... 过往一年实际天数 Y% －为业绩报酬比例，等于 10 % ； C0 －期初委托资产的资产净值； Ct －第 t 笔现金流量净额（仅包括委托人追加或支取所产生的现金流量，不包括资产管 理计划运营的资金流动，委托人追加资金时 为正值，支取资金时 为负值）； t C t C Dt －第 t 笔现金流发生日距离计提日的自然天数（包括最后一天，但不包括第 t 笔现金 流发生当日）； r 为业绩比较基准年收益率，等于 6.0 % 。 业绩报酬于 定增项目完全退出 后十个工 作日内计提，由资产管理人向资产托管人发送业 绩报酬划付指令，资产托管人于三个工作日内将业绩报酬划出 ，托管人不承担复核职责 。 业绩报酬由注册登记机构负责计算并提供给资产托管人，资产托管人不承担复核义务， 资产管理人向资产托管人发送划款指令，由资产托管人从委托财产中支付给资产管理人。 13.2.4 上述第13.1条中（4） 到（6） 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议 的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。 13.3 不列入资产管理业务费用的项目 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损 失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。 13.4 资产管理人、资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管 理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。 13.5 税收 委托财产和资产管理合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务。 十四、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 14.1资产委托人选择自行行使委托财产投资于证券所产生的权利，资产管理人及资产托管人 应提供必要的协助；资产委托人选择授权资产管理人或资产托管人代为行使上述权利的，资 产管理人或资产托管人应履行谨慎勤勉的义务。 十五、报告义务 15.1向资产委托人提供的报告 15.1.1 年度报告 资产管理人应当在每年结束后三个月内，编制完成产品年度报告并经托管人复核，向资 产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人在年度报告完成当日，将 有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后45日内复核，并将复核结果书面通知资 产管理人。资产托管人仅复核报告中的财务报表（若有）和投资组合报告。 15.1.2 季度报告 资产管理人应当在每季度结束之日起15 个工作日内，编制完成季度报告，经托管人复 核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人在季度报告完 成当日，将有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后7 个工作日内进行复核，并 将复核结果书面通知资产管理人。资产托管人仅复核报告中的财务报表（若有）和投资组合 报告。 15.2 向中国证监会提供的报告 资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。 十六、终止清算 16.1 资产管理人应在委托财产运作终止日前将全部委托财产转换为现金资产。委托财产运 作终止日后15个工作日内资产管理人向资产委托人提交经资产托管人审核确认的《委托财产 投资管理清算报告》，并在该清算报告中列明应付托管费、管理费以及其他相关费用的金额、 划款日期、收款账户等划款信息。资产委托人在收到清算报告后3个工作日内向资产管理人、 资产托管人进行确认。资产托管人在收到资产委托人对清算报告的书面确认后3个工作日内， 按照清算报告向相应各方支付应付的托管费、管理费以及其他相关费用，并将归属于资产委 托人的资产划拨至资产委托人指定账户。 16.2 委托财产终止清算完毕后，在本合同终止之前，资产委托人、资产管理人应协助资产 托管人办理银行托管专户、证券账户、债券托管账户的销户及交易单元挂接取消（若需）等 工作 。在 资产托管人之外开立的银行账户（若有）及 开放式基金账户（若有）由资产管理人 负责办理销户。 16.3 组合到期清算时，为支付最低备付金，资产管理人应预留相应金额，若预留金额不足 以支付实际需缴存的备付金额的，差额部分由资产管理人通知资产委托人补足。 十七、风险揭示 本委托财产投资将可能面临下列各项风险，包括但不限于： 17.1 市场风险： 证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，导致收益水平变化，将使本委托财产 面临潜在的风险，主要包括： 17.1.1政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导 致市场价格波动而产生风险。 17.1.2 经济周期风险 随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托财产投资于债券 与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。 17.1.3 利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格 和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托财产投资于债券和股票，其收益水平会受到 利率变化的影响。 17.1.4 上市公司经营风险 上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、 人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果委托财产所投资的上市公司经营不善， 其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使委托财产投资收益下降。 17.2 管理风险： 在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、 经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资 品种。 17.3 流动性风险： 因证券市场交易量不足，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资组合，从而对委 托财产收益造成不利影响。 还包括在资产委托人提出追加或减少委托财产时，如金额过大，可能存在现金不足的风 险和现金过多带来的收益下降风险。 17.4 信用风险 信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易 对手未能按时履约的风险。包括： 1、债务人违约风险：本资产管理计划投资于债券市场，如遇证券发行主体信用状况恶 化，信用评级下降，会导致债券价格下降进而影响资产管理计划财产收益水平。严重的，甚 至出现到期不能履行合约进行兑付，将给资产管理计划带来损失。 2、交易对手方违约风险：当固定收益证券交易对手违约时，将直接导致委托资产的损失， 或导致资产管理计划不能及时抓住市场机会，对投资收益产生影响。 17.5 特定的投资方法及委托财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 参与定向增发风险： 1 ）项目参与能力风险。组合配售项目的参与能力与资金规模成正比。本计划的资金规 模是否在参与优质配售项目时具备竞争力，可能影响本计划的业绩表现。 2 ）资金闲置风险。由于本计划以价值投资理念和方法审慎制定配售方案，并不是平均 参与每个市场增发项目，计划资金有可能闲置。针对资金闲置 阶段，本计划仅采用现金管理 方法进行资产配置，有可能会降低产品收益水平。 3 ）市场风险。由于本计划的投资范围主要包括定向增发等项目，投资标的可能具有一 定的限售期。在限售期内，标的证券的市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，可能使 本计划资产面临市场价格下跌的风险。 4 ）集中度风险。包括因组合中股票行业、地域的集中度较高带来的风险，以及单一配 售项目占总资产规模比例较大带来的风险。 5 ）锁定期风险。 由于本计划 的投资范围主要包括定向增发等项目，投资标的可能具有 锁定 期。 在锁定期内，客户不能提取对应的资产。 新股申购策 略风险： 本产品可参与新股申购，新股发行政策、新股发行机制等影响新股发行的因素变动将会 影响本产品的风险收益水平；新股配售比例、中签率的不确定性，或其他发售方式的不确定 性以及上市后市场表现的不确定性使得本产品的投资收益不确定性有增加的风险。 17.6 操作或技术风险 相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误 或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT 系统 故障等风险。 在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易 的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注 册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。 17.7 其他风险： 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致计划 资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力 之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。 十八、资产管理合同的生效、变更和终止 18.1 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同经资 产委托人的法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章，并由资产管理人和资产托 管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）之日 起生效（资产委托人为自然人时，需资产委托人 本人签字或授权的代理人签字）。 18.2 本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。 18.3 本合同的存续期限为本合同生效之日起 4 年。合同期满前30日起，本合同各方应就 合同续签或合同终止时委托财产的清算形式进行协商，若决定续期的，各方应签署书面协议 或由资产委托人出具书面函件。 18.4 资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，并将 变更后的合同报中国证监会备案。 18.5 本合同终止的情形包括下列事项： （1）合同期限届满而未延期的； （2）经合同各方当事人协商一致决定终止的； （3）资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的； （4）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； （5）资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； （6）法律法规和本合同规定的其他情形。 18.6 资产管理人应当在五（5） 个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对 本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起五（5 ）个工作日 内报中国证监会备案。 十九、违约责任 19.1 资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同约 定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因 共同行为给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。在资产管理人或 资产托管人对全部损害承担了责任之后，其有权向未承担责任的另一违约方追偿，请求偿付 其应当承担的赔偿份额。但是发生下列情况的，当事人可以免责： (1)不可抗力； 如果本合同任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件 影响履行义务期间，依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任。声称遭受“不可抗力” 事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七（7）日内告知其他方。声称遭受“不可 抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任 何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本合同的影 响，但遭遇“不可抗力”一方无需承担违约责任。若该等“不可抗力”事件的影响持续且对 本合同之履行产生重大不利影响，合同各方通过协商不能达成一致意见的，合同各方均有权 通知对方终止本合同。 (2)资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等； (3)资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失 等。 (4)资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使委 托财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何形式的责任。 19.2 合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生 一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。 19.3 本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采 取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的 合理费用由违约方承担。 二十、法律适用和争议的处理 20.1 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华 人民共和国法律法规及司法解释（在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律法规 及司法解释）。 20.2 任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途 径解决。当事人不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁 委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局性的并对各方 当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责， 继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。 二十一、其他事项 21.1 如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管 理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。 21.2 本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决，关于本合 同未尽的托管事宜具体条款，如不涉及资产委托人实质利益的，可由资产管理人和资产托管 人另行签订操作备忘录约定。 21.3 各方在此确认，各方均已充分了解和知悉各方反对其员工利用职务之便谋取任何形式 利益之立场，并承诺将本着廉洁公平原则避免此类情形，不向对方的员工私自提供任何形式 的回扣、礼金、有价证券、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、私人旅游、高消费娱乐等 不当利益。 21.4 本合同一式 叁 份，当事人各执 壹 份，报中国证监会备案壹份，每份具有同等 法律效力。 21.5 各方约定的其他事项（如有） （以下无正文） 中财网
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