[公告]16长园01：募集说明书摘要
声明 本 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本 期 发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 3 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 3 二、 本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 6 三、 认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 9 四、 发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ..... 9 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ............................... 10 一、本 期 债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 10 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 10 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 13 第三节 发行人的基本情况 ................................ ................................ ................... 15 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 15 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ..... 24 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ . 32 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 33 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 37 六、发行人关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ..................... 47 七、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ................................ . 54 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 55 一、公司最近三年一期财务会计资料 ................................ ................................ ................. 55 二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础 ................................ ................. 64 三、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ................................ ..... 68 四、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................. 70 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ......... 72 六、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ................. 76 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 80 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ................. 80 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................................ ..... 80 三、募集资金专项账户安排 ................................ ................................ ................................ . 80 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 81 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 81 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ......................... 81 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一） 发行人基本情况 公司 名称： 长园集团 股份有限公司 法定代表人： 许晓文 注册资本：人民币 109, 169 .85 万 元 营业执照注册号： 440301102905102 公司注册地址： 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号 高科技 厂房 （二） 核准情况及核准规模 本 次 债券 的发行经公司董事会于 201 5 年 9 月 2 4 日召开的第 六 届董事会第 六 次 会议审议通过，并经公司于 201 5 年 10 月 16 日召开的 2015 年第二次临时 股东大会 批 准 。 经中国证监会 “ 证监许可 [ 2015 ] 3020 号 ” 文核准，本公司获准在中国境内公 开发行不超过 （含） 12 亿元公司债券。 本次债券拟分期发行， 本期债券发行为本 次债券的第一期发行。 （三） 本 期 债券 基本条款 1、债券名称： 长园集团股份有限公司 201 6 年公司债券 （第一期） 。 2、发行主体：长园集团股份有限公司 。 3、发行规模： 基础发行规模为 7 亿元，可超额配售不超过 （含） 5 亿元 。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 7 亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过 5 亿元的发行额度。 5、票面金额和发行价格： 本期 债券面值 100 元，按面值平价发行。 6、本期债券期限：本期债券为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息 的 方式：本 期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 9、起息日： 201 6 年 3 月 4 日。 10、利息登记日： 2017 年至 2019 年每年 3 月 4 日之前的第 1 个工作日为上一个 计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日 收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一 个计息年度的利息随本金一起支付）。 。 11、付息日： 201 7 年至 201 9 年每年的 3 月 4 日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 12、兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权获得所持本 期 债券的本金及最 后一期利息。 13、本金兑付 日： 201 9 年 3 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本 期 债券停止交易。 14、支付方式：本 期 债券本息支付将按照 本期 债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 15、支付金额：本 期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本 期 债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的 期 债券最后一期 利息及等于票面总额的本金。 16、债券利率及其确定方式： 本 期 债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商通过市场询价 确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水 平。本期债券票面利率在存续期内前 2 年固定不变，在存续期的第 2 年末，公司可 选择上调票面利率，存续期后 1 年票面利率为本期债券存续期前 2 年票面利率加公 司提升的基点，在存续期后 1 年固定不变。 17、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 2 年 末上调本期债券后 1 年的票面利率，公司将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的 第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司 未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 18、投资 者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 19、担保人及担保方式：本 期 债券无担保。 20、募集资金专项账户银行： 中国银行深圳市分行营业部。 21、信用等级及资信评级机构：经 鹏元资信评估有限公司 综合评定，本公司 的主体信用等级为 A A ， 本期 债券的信用等级为 AA 。 22、主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人： 东方花旗证券有限公司 。 23、发行对象及发行方式： 本 期 债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进 行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 24、配售安排 ： 本期 债券不向公司原股东优先配售。 25、配售规则：主承销商 / 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进 行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配 售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时 所对应的最高申购利率确认 为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行 利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先 的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 26、承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 27、上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向 上海 证券交易所提出关 于 本期 债券上市交易的申请。 28、拟上市交易场所： 上海 证券交易所。 29、质押式回购：公司主体信用等 级为 AA ， 本期 债券信用等级为 AA ， 本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将按上 交所及债券登记机构的相关规定执行。 30、募集资金用途：拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但 不限于偿还银行贷款）。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四） 本 期 发行相关日期 1、发行公告刊登的日期： 201 6 年 3 月 2 日 。 2、发行首日： 201 6 年 3 月 4 日 。 3、预计发行期限： 201 6 年 3 月 4 日 。 4、网下发行期限： 201 6 年 3 月 4 日 。 本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本 期 债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 长园集团 股份有限公司 法定代表人： 许晓文 住所： 广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号 高科技 厂房 联系电话： 0755 - 26718868 传真： 0755 - 267 39900 联系人： 马艳 （二）主承销商 ：东方花旗证券有限公司 法定代表人： 马骥 住所： 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 项目 负责 人： 宋岩伟 、程欢 项目成员：郄宁 （三）分销商 ： 名称： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼（ 4301 - 4316 房） 电话： 020 - 87555888 - 8342 、 6040 传真： 020 - 87553574 联系人： 王仁惠、林豪 （四）发行人律师 名称： 北京市中伦 律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 电话： 010 - 59572001 传真： 010 - 65681022 经办律师： 许志刚、孙民方 （五）会计师事务所 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 北京 市 海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 电话： 010 - 58350011 传真： 010 - 58350006 注册会计师： 杨劼、阎飞、张洪富 （六）资信评级机构 名称： 鹏元资信 评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 电话： 0755 - 82872897 传真： 0 755 - 82872090 经办人： 、范 刚强 、王一峰 （七）债券受托管理人 名称： 东方花旗证券 有限公司 法定代表人： 马骥 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 联系 人：宋岩伟、程欢 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 长园集团股份有限公司 开户银行： 756266261257 银行账户： 中国银行深圳市分行营业部 （九）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 68804868 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 三、认购人承诺 购买本 期 债券的投资者（包括本 期 债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本 期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本 期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本 期 债券发行结束后，发行人将申请本 期 债券在 上交所 上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他 重大 利害 关系。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《长园集团股份有限公司2016年公司 债券信用评级报告》（鹏信评[2015]第Z[361]号02），本公司主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA，该级别反 映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低；本 期债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1 、优势 （ 1 ） 公司业务多元化，整体经营情况良好。公司业务分为新材料（热缩材 料、电路保护元件、电池电解液添加剂）、电网设备、工业自动化三大板块，业 务较为多元化，有利于抵御行业周期波动，近年坚持自我发展和收购兼并相结合 的策略，业务板块不断发展，营业收入呈现持续增长趋势，近三年复合增长率为 17.80% ，近三年平均主营业务毛利率为 43.50% ，整体经营情况良好 。 （ 2 ） 公司行业地位较高，积累的客户资源丰富。公司在热缩材料、电网继 电保护和变电站自动化设备、微机五防、电缆附件、电路保护元件、电池电解液 添加剂等行业都属于行业龙头企业之一，行业地位较高，多年来积累了一大批优 质客户资源 。 （ 3 ） 销售区域相对分散，客户和供应商集中度低，降低了业务风险。公司 销售区域覆盖了我国大部分地区及海外；前五大客户销售和前五大供应商采购占 比近三年均低于 15% ，有效分散了业务风险 。 2 、 风险 （ 1 ） 货款账期和采购账期不匹配，对公司运营资金造成一定压力。电网设 备、工业自动化设备等产品需根据客户需求定制 、安装、调试，该模式决定了货 款账期较长，与原材料采购账期较不匹配，随着公司业务规模的扩张，对公司营 运资金造成了一定压力 。 （ 2 ） 持续并购投资增加了资金压力和管理风险。近年对外投资力度较大， 2012 年至 2014 年总计完成对外股权投资 103,796.31 万元，持续并购增加了公司 资金压力，另外随着业务范围扩大，对公司管理能力和制度，战略选择和执行力 等均提出更大挑战，管理风险相应加大 。 （ 3 ） 消费电子景气程度对热缩材料、电路保护元件的业务存在较大影响。 热缩材料和电路保护两大类产品，均属于消费电子的上游， 2014 年占公司营业 收入的比例约为 30.58% ， 消费电子行业景气程度对公司业绩影响较大 。 （ 4 ） 近年有息债务规模增长较快，且有进一步增长趋势，未来债务压力可 能加大。 2012 年至 2014 年公司有息债务复合增速为 54.11% ，有息债务增长较快， 且公司投建生产设施和股权投资 需要大量资金，公司债务规模有进一步增长的趋 势，未来债务压力可能 加大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注受评对象外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等 级。 鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在公司网站（ www.pyrating.cn ）、证券交易所和中国证券业 协会网 站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间。 （ 四 ） 最近三年发行人主体评级结果变动情况 2 012 年 8 月 1 日， 长园集团发行 2012 年度第一期短期融资债券 ， 经 新世纪 综合评定， 长园集团 的主体信用等级为 AA - ； 2013 年 4 月 17 日，新世纪对长园 集团 2012 年度第一期短期融资券进行了跟踪评级，长园集团的主体信用等级为 AA - 。截至 2013 年 8 月 末，长园集团 2012 年度第一期短期融资券 已到期并足额 偿付本息 。 201 5 年 11 月 ， 发行人拟申请公开发行本次公司债券， 经 鹏元资信 综 合评定， 长园集团 的主体信用等级 为 AA 。 两次主体评级结果存在差异， 根据鹏 元资信出具的说明， 主要原因如下： 1、出具报告的时点不同 鹏元资信对长园集团本次拟发行公司债券信用等级出具日是 2015 年 11 月 （采用的财务数据截至 2015 年 9 月 30 日），而新世纪对长园集团最新信用等级 出具日是 2013 年 4 月 17 日（采用的财务数据截至 2012 年 12 月 31 日）。经过两 年零九个月的时间，公司整体实力有了明显提升。 2 、 发行人的 资产和收入 规模有明显提高 从 资产规模 看， 截至 2015 年 9 月末 ， 公司总资产为 929,263.49 万元，相比 2012 年末增长 117.29% ；归属母公司所有者权益为 516,890.57 万元，相比 2012 年末增长 129.60% ；从收入指标看，本次评级考察的会计年度（ 2012 年至 2014 年）平均营业收入为 286,112.50 万元，而新世纪最新评级考察周期是 2010 - 2012 年，平均营业收入为 197,611.77 万元，收入水平已有明显提升。 三、发行人的资信情况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系 。 截至 201 5 年 9 月 末 ，公司已获得 招商银行、建设银行、 农业 银行、 交通 银行 、中国银行、 中国进出口银行 等主要贷款 银行的各类授信额度合计 414 ,000 .00 万元 ，尚未使用 的各类授信额度总额为 179 , 6 00 .00 万元 。 （二）最近三年与主要客户 业务往来 的资信情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约 定，未发生严重违约行为。 （三）最近三年发行的债券 、其他债务融资工具 以及偿还情况 债券品种 发行规模 发行日期 发行期限 偿还情况 短期融资券 3 亿 2012/08/23 1 年 已按期偿还 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 按本次不超过 12 亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累计公司 债券余额不超过 12 亿元， 占发行人 截至 2015 年 9 月 30 日末合并财务报表口径 净资产 （含少数股东权益） 的比例为 22.08% ，未超过发行人净资产的 40% 。 （五）最近三年 及一期 主要 偿债能力 财务指标 （合并口径） 主要财务指标 2015年9月30日 /2015年1-9月 2014年12月31日 /2014年度 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31日 /2012年度 流动比率（倍） 1.52 1.24 1.48 1.48 速动比率（倍 ） 1.26 0.98 1.14 1.17 资产负债率 41.52% 51.86% 43.63% 43.58% EBITDA 利息保障倍数 6.44 6.94 7.10 6.33 贷款偿还率 （ % ） 100 100 100 100 利息偿付率 （ % ） 100 100 100 100 上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产 / 流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债； （3）资产负债率 = 总负债 / 总资产 ； （4）EBITDA 利息 保障 倍数 = EBITDA/ （资本化利息支出 + 计入财务费用的利息支出） ； （5）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ； （6）利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 。 第三节 发行人的基本情况 一、发行人基本信息 名称： 长园集团 股份有限公司 法定代表人： 许晓文 公司 设立 日期： 1986 年 6 月 27 日 股份公司设立日期： 2000 年 5 月 17 日 公司上市日期： 2002 年 12 月 02 日 注册资本：人民币 109, 169 .85 万元 实缴资本： 人民币 109, 169 .85 万元 公司注册地址： 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号 高科技 厂房 邮政编码： 518057 信息披露事务负责人： 倪昭华（董事会秘书）、马艳（证券事务代表） 联系电话： 0755 - 26719476 所属行业：《上市公司行业分类指引》中 C39 计算机、通信和其他电子设备 制造业 经营范围： 高分子功能材料（按深环批［ 2007 ］ 102457 号批复执行）、 电力 电缆附件（按深环批［ 2004 ］ 11570 号批复执行）、 通讯电缆附件（按深南环批 ［ 2008 ］ 51987 号批复执行） 的研发、生产及销售 ；经营热收缩材料的安装施工 业务；塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购 销。进出口业务（按深贸管登证安第 2000 － 053 号执行）；普通货运；自有物业 租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 营业执照注册号： 440301102905102 组织机构代码证： 19217607 - 7 公司互联网网址： http://www. c yg .com 电子信箱： zqb @ cyg .com 传真： 0755 - 26739900 （一） 发行人的设立及历次股本变动情况 1 、 股份公司设立情况 发行人前身为深圳市长园应用化学有限公司（后更名为深圳长园新材料有限 公司）于 1986 年经深圳市人民政府办公厅“深府办（ 1986 ） 378 号文”批准成 立。 2000 年 5 月 17 日 ， 经深圳市人民政府深府办 [2000]45 号文批准，由长和投 资有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起 人，深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。深圳长园新材料有限公 司以经安永华明会计师事务所审计的截至 2000 年 2 月 29 日的净资产额 74,544,459.05 元中的 74,540,000 元折合为公司的股份，其余 4,459.05 元列入公司 的资本公积。公司设立后的股本总额为 74,540,000 股，由深圳长园新材料有限公 司各股东按照其股权比例持有。 设立时公司股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 长和投资 46,715,261 62.67% 2 深圳国投 25,414,927 34.10% 3 许晓文 1,624,005 2.18% 4 陈红 314,323 0.42% 5 鲁尔兵 314,323 0.42% 6 倪昭华 157,161 0.21% 合计 74,540,000 100.00% 2 、首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会 2002 年 10 月 22 日签发的证监发行字 [2002]119 号文批准，公司于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价配售的发 行方式向社会发行人民币普通股（ A 股） 25,000,000 股，每股面值为人民币 1 元， 发行价为每股人民币 7.60 元，此次发行完成后，公司总股本增至 99,540,000 股。 经上海证券交易所上证上字 [2002]188 号文批准，公司首次公开发行的 25,000,000 股 A 股于 2002 年 12 月 2 日在上海证券交易所挂牌交易。 此次发行完成后，公 司股本结构如下： 股本结构 股数 （ 股 ） 比例 非流通股份 境内非国有法人 46,715,261 46.93% 境内国有法人 25,414,927 25.53% 境内自然人 2,409,812 2.42% 小计 74,540,000 74.88% 流通股份 人民币普通股 25,000,000 25.12% 小计 25,000,000 25.12% 合 计 99,540,000 100.00% （二） 公司上市后的历次股本变动情况 1 、 2002 年首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会 2002 年 10 月 22 日签发的证监发行字 [2002]119 号文批准，上市公司于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价配售 的发行方式向社会发行人民币普通股（ A 股） 25,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价为每股人民币 7.60 元，此次发行完成后，公司总股本增至 99,540,000 股。经上海证券交易所上证上字 [2002]188 号文批准，公司首次公开发行的 25,000,000 股 A 股于 2002 年 12 月 2 日在上海证券交易所挂牌交易。 2 、 2005 年股权分置改革 2005 年，上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权 分置改 革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据上市公司 2005 年 12 月 14 日通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施 股权登记日（即 2005 年 12 月 1 日）在册的全体流通股股东作出对价支付，流通 股股东每 1 股流通股可获 0.33 股的对价股份。 3 、 2006 年未分配利润转增股本 根据 2006 年 4 月 10 日召开的 2005 年度股东大会决议，上市公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 99,540,000 股为基数按每 10 股送红股 1 股的比例，由未分配 利润转增股本，共计转增 9,954,000 股，转增日 期为 2006 年 5 月 11 日。转增后， 上市公司注册资本增至人民币 109,494,000 元。 4 、 2007 年非公开发行股票 根据中国证券监督管理委员会发出的中证监 [2007]55 号《关于核准深圳市长 园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》，上市公司于 2007 年 4 月 17 日向 特定投资者定向发行人民币普通股 7,000,000 股，占发行后公司总股本的 6.01% ， 每股发行价为 28.50 元，募集资金总额 19,950 万元。非公开发行后，上市公司注 册资本增至人民币 116,494,000 元。 5 、 2007 年资本公积转增股本 根据 2007 年 4 月 19 日召开的 2006 年度股东大会决议，上市公司以 2007 年 4 月 11 日完成增发新股之后的总股本 116,494,000 股为基数按每 10 股转增 1 股 的比例，由资本公积转增股本，共计转增 11,649,400 股，转增日期为 2007 年 5 月 31 日。转增后，上市公司注册资本增至人民币 128,143,400 元。 6 、 2008 年资本公积转增股本 根据 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会决议，上市公司以总股 本 128,143,400 股为基数按每 10 股转增 3 股，由资本公积金转增股本，共计转增 38,443,02 0 股，转增日期为 2008 年 4 月 2 日，转增后本公司注册资本增至人民 币 166,586,420 元。 7 、 2009 年向全体股东定价配股 经中国证券监督管理委员会签发的证监许可 [2009]722 号文批准，上市公司 采用向全体股东定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（ A 股） 49,291,108 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 8.88 元。 2009 年 8 月 25 日完 成配股的网上网下认购缴款工作，新增股份于 2009 年 9 月 7 日上市。发行后， 上市公司注册资本增至人民币 215,877,528 元。 8 、 2010 年资本公积 转增股本 根据 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会决议，上市公司以总股本 215,877,528 股为基数按每 10 股转增 10 股，由资本公积转增股本，共计转增 215,877,528 股，转增日期为 2010 年 4 月 29 日。转增后，上市公司注册资本增 至人民币 431,755,056 元。 9 、 2011 年送红股及资本公积转增股本 根据 2011 年 3 月 22 日召开的董事会决议，上市公司拟以 2010 年末总股本 431,755,056 股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，共 计送 215,877,528 股。同时拟 以 2010 年末总股本 431,755,056 股计算，向全体股 东每 10 股转增 5 股（转增股本由资本公积金转增）共计转增 215,877,528 股，转 增日期为 2011 年 5 月 10 日。送红股和转增后，上市公司注册资本增至人民币 863,510,112 元。 截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司累计发行股本总数 863,510,112 股，注册 资本为 863,510,112 元。 10 、 2014 年限制性股票激励计划 2014 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了 《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘 要》，同意向激励对 象授予 2,300 万股限制性股票，股票种类为人民币 A 股普通股。其中，首次授予 2,150 万股，首次授予的价格为 6.46 元 / 股；预留 150 万股，预留部分将在首次授 予后的 12 个月内一次性授予，预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50% 。 2015 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 - 3 号》以及《长园集团股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为限制性股票激励计划规定 的授予条件已经满足，同意授予 550 名激励对象 2,150 万股限制性股票。根据公 司 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计 划的授予日为 2015 年 1 月 7 日。 11 、限制性股票授予 2015 年 1 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 [2015 ] 48270002 号验资报告，截至 2015 年 1 月 22 日止，公司已收到 548 名激励对象以货币资金 缴纳的出资额 138,534,700.00 元，其中计入股本人民币 21,445 ,000.00 元，计入资 本公积（股本溢价） 117,089,700.00 元。 2015 年 3 月 2 日，公司首次授予限制性股票登记手续已完成，中国证券登 记结算有限责任公司分公司出具了证券变更登记证明。 本次限制性股票授予完成后，上市公司的注册资本由变动前的 863,510,112 元增加至 884,955,112 元。 截至本报告书签署日，上市公司累计发行股本总数 884,955,112 股，注册资 本为 884,955,112 元。 12 、 2015 年非公开发行股份 2014 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通 过了 《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，审议通过公司以发行股份和支付现金的方式向吴启权、曹勇祥、王建生、 魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合及运泰协力购买其合计持有的运泰利 100% 股权。同时，公司拟采用非公开发行股份方式，向华夏人寿万能、藏金壹号、沃 尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不超过交易总 金额的 25% 。 2015 年 1 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审 议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的 议案》。 2015 年 7 月 17 日， 公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长园集团 股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1626 号）， 核准公司非公开发行 163,650,482 股 及支付现金的方式 购买 运泰 利 100% 股权 ，非公开发行 不超过 41,702,866 股募集配套资金。 2015 年 7 月 24 日，根据大华出具的《验资报告》（大华验字 [2015] 000700 号 ），公司已收到珠海 市 运泰利自动化设备有限公司 100% 的股权。 2015 年 8 月 7 日，公司收到中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》， 公司 向吴启 权等非公开发行的 163,650,482 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续 。 2015 年 8 月 10 日，大华出具了大华验字 [2015]000781 号《验资报告》，经 审验，截至 2015 年 8 月 10 日，公司向认购人发行人民币普通股（ A 股） 41,702,866 股，每股面值 1.00 元，每股发行认购价格为 11.51 元，共计募集货币资金 479,999,987.66 元，扣除与发行有关的费用 16,772,000.00 元，公司实际募集资金 净额 为 463,227,987.66 元。 2015 年 8 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行的 41,702,866 股股票已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。 2015 年 8 月 26 日，公司完成了 注册资本 变更的工商登记，本次非公开发行 股份后 ， 公司的注册资本由变动前的 884,955,112 元增加至 1,090,308,460 元。 13 、 2015 年正在实施的股份回购 2015 年 9 月 24 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关 于回购注 销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 由于 公司部 分激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平 6 人离职已不符合激 励条件， 根据股权激励计划的相关规定，将 上述 原激励对象已获授的股份 85,000 股全部进行回购注销。 根据 2015 年 1 月 6 日公司召开的 2015 年第一次临时股东 大会会议决议，同意授权董事会 办理 回购激励对象尚未解锁的限制性股票 。 本次回购注销事项正在办理相关工商变更事宜，预计完成后，公司的注册资 本由变动前的 1,090,308,460 元 将 变更为 1,090,223,460 元。 14 、 2015 年向激励对象授予预留限制性股票 2015 年 1 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东 大会授权董事会确定股权激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条 件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2015 年 11 月 19 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议 通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为股权激励计划规定的预留部分 限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2015 年 11 月 19 日为预留限制性股票 的授予日，授予 104 名激励对象 150 万股预留限制性股票。在确定授予日后的资 金缴纳、股份登记过程中，由于 2 名激励对象柳经华及张良鑫自愿放弃认购限制 性股票合计 2.5 万股，公司向激励对象实际定向发行 147.5 万股限制性股票。 本次向激励对象授予预留限制性股票事项完成后，公司的注册资本由变动前 的 1,090,223,460 元变更为 1,091, 698 ,460 元。 （三） 最近三年内实际控制人变化情况 2012 年至 2013 年 ， 公司的 控股股东为长和投资，实际控制人为李嘉诚家族。 2014 年 1 月 1 3 日 ， 长和投资持股比例减持至 17.63% ，且公司接到长和投资 的复函， 2014 年还将根据市场情况继续减持所持有的长园集团股份 。长和投资 不再符合控股股东和实际控制人的认定依据 。 2014 年 1 月 1 8 日， 长园集团 披露 了《无控股股东和实际控制人的公告》 ， 明确 公司不存在控股股东及实际控制人 。 截至 2015 年 9 月 30 日， 公司 的第一大股东为吴启权，持股比例为 5.30% ； 沃尔核材及一致行动人合计持有公司股份数为 258,520,734 股，占公司总股本的 23.71% ，不会对长园集团的股权结构和控制权造成重大影响 。 根据目前上市公司 股东持股情况，对照《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》中关于“控股股 东”及“实际控制人”的认定， 长园集团 依旧 不存在控股股东和实际控制人。 （四） 发行人最近三年重大资产重组情况 1 、 2015 年收购珠海市运泰利自动化设备有限公司 （ 1 ）基本情况 根据中国证监会 2015 年 7 月 17 日下发的《关于核准长园集团股份有限公司 向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1626 号）， 核准 长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启 明融合、运泰协力 非公开发行 163,650,482 股 份及支付现金的方式购买运泰利 100% 股权 。 本次交易构成重大资产重组。 2015 年 7 月 23 日，珠海市工商行政管理局斗门分局核准了珠海市运泰利自 动化设备有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，长园集团 持有运泰利 100% 股权 。 2015 年 8 月 26 日，长园集团 办理完毕 本次 注册资本变更的工商登记。 2 、 收购资产评估情况 北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估 准则， 遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值在 2014 年 9 月 30 日进行 了评估，并出具了《长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限 公司 100% 股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字 [2014] 第 010264 号） 。根据 评估报告，截 至 评估基准日，珠海市运泰利自动化设备有限公司经审计的总资产 账面价值 32,906.03 万元，总负债账面价值 20,621.26 万元，净资产账面价值 12,28 4.78 万元。经收益法 评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权 益价值为 172,038.74 万元，增值 159,753.96 万元，增值率 1,300.42% 。 3 、本次交易对发行人的影响 （ 1 ） 本次交易对 发行人 股权结构的影响 本次交易完成后，上市公司单一第一大股东变更为吴启权，但截至 2015 年 9 月 30 日，吴启权的持股比例为 5.25% ，不会对长园集团的股权结构和控制权造 成重大影响。同时，截至 2015 年 9 月 30 日，沃尔核材及其一致行动持股比例为 23.71% ，亦未导致长园集团的控制权发生变更。根据《公司法》、《收购管理办法》 以及《上市规则》，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。因此本次交易 不会导致上市公司实际控制人发生变更。 （ 2 ） 本次交易对 发行人 的 财务指标的 影响 根据 发行人 2014 年度审计报告 及 发行人 2014 年度 备考财务报告及其审阅报 告，本次交易前后 发行人 的主要财务数 据比较如下： 单位：万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度 （ 交易前， 经审计） 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度 （ 交易后， 备考数） 总资产 627,743.30 839,104.08 归属于上市公司股东的所有者权益 278,131.47 458,799.82 营业收入 334,864.03 386,286.44 归属于上市公司股东的净利润 36,582.43 44,306.96 本次交易完成后， 发行人 收入和净利润水平将有明显增加，总资产规模、净 资产规模亦有所提高。 （ 3 ）本次交易对发行人持续盈利能力和偿债能力的影响 2015 年 7 月，发行人完成了对运泰利 100% 股权的收购，并自 2015 年 8 月起 将运泰利纳入了合并报表范围。 运泰利是一家领先的精密测试设备和自动化设备 供应商， 公司 凭借上市公司的业务平台，协助运泰利扩展现有业务的同时，进一 步将测试 技术和 自动化技术 在 汽车电子领域进行 复制和转移 ，充分利用运泰利在 先进制造领域的研发能力、技术水平和先进制造能力， 有助于公司在汽车电子相 关行业的布局 。运泰利的主要产品包括 动拆翻贴一体机、自动压接机、自动焊接 机等自动化生产装备；射频测试系统、音频测试系统、电路板测试 / 控制卡等测 试系统；汽车电子类、消费类、医疗行业装配与测试线等自动化装配与测试线 ， 产品广泛应用于 消费类电子、汽车、新能源、医疗等行业 ，为发行人带来稳定的 收入来源 。 2015 年 3 季度，运泰利为发行人带来 25,765.10 万元的工业自动化收入，实 现 9,802.74 万元的毛利润，毛利率达 38.05% ，盈利能力良好。由此可见，本次 交易有效地提高了发行人的盈利能力和偿债能力。 （五） 发行人前十大股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 比例（%） 1 吴启权 57,736,893 5.30 2 深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙) 56,861,663 5.22 3 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 48,313,612 4.43 4 易华蓉 42,975,795 3.94 5 周和平 42,947,711 3.94 6 深圳市沃尔核材股份有限公司 42,336,804 3.88 7 童绪英 39,677,012 3.64 8 邱丽敏 39,642,595 3.64 9 华润深国投信托有限公司 36,233,371 3.32 10 易顺喜 31,178,395 2.86 合计 437,903,851 40.17 二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一） 发行人的子公司 截至 201 5 年 9 月 末 ，公司子公司情况如下表： 序 号 公司名称 成立 时间 主要生 产经营 地 注册资本 （万元） 公司直接 和间接持 有权益比 例 经营范围 1 长园电子 1993.07 深圳 12,000 100.00% 生产经营热收缩套管、 PVC 套管、铁氟龙 套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘 带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、 三层线、上下封带；提供加速辐照技术咨询、 服务；普通货运（道路运输经营许可证有效 期至 2013 年 9 月 30 日） 2 长园电力 2006.09 珠海 16,000 100.00% 电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件 的研究、开发、生产、销售；电力系统软件 开发；商业批发（不含许可经营项目） 3 长园长通 2000.05 深圳 5,000 100.00% 管道防腐热缩材料、热缩（烤）压敏胶带、 PET 热缩套管、热缩圆管、热缩套管、冷缠 带、热熔胶粘剂、粘弹体、柔性阳极铆合、 序 号 公司名称 成立 时间 主要生 产经营 地 注册资本 （万元） 公司直接 和间接持 有权益比 例 经营范围 光缆接续盒的技术开发、销售与上门安装； 货物及技术进出口；涂料的销售及服务（不 含易燃易爆易制毒危险化学品）；自有机械 设备和汽车租赁。 4 香港长园 2004.05 香港 2万港元 100.00% 销售公司产品、市场推广、技术及售后服务 等 5 长园深瑞 1994.06 深圳 25,000 100.00% 开发、生产微机继电保护系统、电力控制自 动化系统、变电站微机综合成套保护及相关 产品，以及相关技术咨询、技术服务；自有 房屋租赁及管理服务（按贸工局的批复经 营，不含限制项目） 6 东莞康业 2003.05 东莞 5,000 100.00% 投资房地产业；室内装饰；房屋租赁服务； 生产销售：热收缩套管、铁氟龙套管 7 长园盈佳 2000.04 拉萨 3,000 100.00% 直接投资高新技术产业和其他技术创新主 业、受托管理和经营其他创业投资公司的创 业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企 业孵化器的建设 8 南京长园 2011.02 南京 25,000 100.00% 智能电网配电系统，智能变电站自动化系 统，智能电网继电保护系统的软件和系统集 成的研发，汽车动力电池保护系统的研发 9 长园维安 1996.05 上海 5,080 87.7342% 研究、生产、销售高分子陶瓷等（ PTC ）热 敏元器件等，其他敏感元器件系列产品，通 讯设备，光电元器件，电源，电池，汽车零 部件，高分子，陶瓷，金属功能材料专业领 域内的“四技”服务，经营本企业和本企业 成员企业自产产品及相关技术的出口业务。 经营本企业和本企业成员企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备，仪器仪表、零配 件及相关技术的进出口业务（国家限定公司 （未完）  |