[公告]16财通债：募集说明书
声明 本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 1 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及其他相关 主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和《债券受 托管理人报告》将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 2 重大事项提示 一、本期债券信用等级为 AA+级；本公司主体长期信用等级为 AA+级。本 期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 1,208,472.77万元（2015年 9月 30日的合并报表口径），归属于母公司净资产为 1,097,091.18万元（2015年 9 月 30日的合并报表口径）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为 42,679.00万元（2012年、2013年及 2014年经审计的合并报表 口径归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向 变动。受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家金融政策等因素综合 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种且期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实 际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券将面向合格投资者公开发行，认购本期债券的投资者，应符合 《公司债券发行与交易管理办法》第十四条对合格投资者的资质要求。本期债券 发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 四、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。但 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且通过审 批或核准的时间具有不确定性，因此，公司无法保证本期债券一定能够按照预期 在上交所交易流通。另外，公司亦无法保证本期债券上市后在二级市场有活跃的 交易。因此，本期债券的投资者在认购或受让本期债券后可能面临由于债券不能 及时转让流通而无法立即出售的情况，也可能面临因债券二级市场的交易不够活 跃而不能以某一价格足额出售的情况，这将导致本期债券存在一定的流动性风险。 五、中诚信证券评估有限公司对发行主体和本期债券进行了信用评级，其中 发行人主体信用评级为 AA+，本期债券的信用级别为 AA+。中诚信证评对本期 债券的评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债 3 券的投资价值做出了任何判断。公司目前资信状况较好，但证券行业发展受到众 多不确定因素影响，在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债 券的信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体 信用等级和/或本期债券信用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成 不利影响。 六、公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿 付具备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化， 从而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预 期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保， 公司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。 七、公司的经营状况与证券市场整体情况高度相关，而证券市场行情受宏观 经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家 或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。 公司的证券经纪业务、期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、 资本中介业务和其他业务等的经营业绩均可能受到中国资本市场走势剧烈波动 的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 九、鉴于本期债券于 2016年发行，征得主管部门同意，本期债券名称由“财 通证券股份有限公司 2015年公司债券”变更为“财通证券股份有限公司 2016 年公司债券”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文 4 件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法 律文件包括但不限于《财通证券股份有限公司公开发行 2015年公司债券（面向 合格投资者）之债券持有人会议规则》、《财通证券股份有限公司（作为发行人） 与中国银河证券股份有限公司（作为受托管理人）签订的财通证券股份有限公司 公开发行 2015年公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》。 5 目录 声明 ................................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................................. 6 释义 ................................................................................................................................................. 8 第一节发行概况 ........................................................................................................................ 11 一、核准情况及核准规模 ..................................................................................................... 11 二、本次发行的基本条款 ..................................................................................................... 11 三、本次发行及上市安排 ..................................................................................................... 14 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 14 五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17 第二节风险因素 ........................................................................................................................ 19 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 19 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 20 第三节发行人的资信状况 ......................................................................................................... 30 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ................................................................. 30 二、信用评级报告主要事项................................................................................................. 30 三、发行人近三年其他主体评级结果 ................................................................................. 32 四、发行人最近三年及一期的资信情况 ............................................................................. 32 第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 35 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 35 二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 35 三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 36 四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 36 五、专项偿债账户 ................................................................................................................. 37 六、发行人违约责任 ............................................................................................................. 40 第五节发行人基本情况 ............................................................................................................. 42 一、公司基本情况介绍 ......................................................................................................... 42 二、公司设立及股本变化情况 ............................................................................................. 43 三、报告期内公司实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ......................................... 59 四、前十名股东持股情况 ..................................................................................................... 59 五、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 ............................................................. 60 六、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 72 七、董事、监事和高级管理人员基本情况 ......................................................................... 75 八、主营业务情况 ................................................................................................................. 83 九、发行人行业状况及主要竞争优势 ................................................................................. 89 十、法人治理结构 ................................................................................................................. 92 十一、报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况 ................................................. 94 十二、公司独立性情况 ......................................................................................................... 95 十三、关联方及关联交易情况 ............................................................................................. 96 十四、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的 担保情况 ............................................................................................................................... 107 6 十五、公司内部控制制度 ................................................................................................... 107 第六节财务会计信息及风险控制指标 ................................................................................... 110 一、最近三年一期财务报表 ............................................................................................... 110 二、最近三年一期主要财务指标 ....................................................................................... 120 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................................... 122 四、报告期内，主要会计政策及会计估计变更 ............................................................... 126 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 127 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................................... 146 七、公司对外担保情况 ....................................................................................................... 147 八、公司未决诉讼或仲裁事项........................................................................................... 147 第七节募集资金运用 ............................................................................................................... 148 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 148 二、本期债券募集资金运用方案 ....................................................................................... 148 三、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响 ........................................................... 149 第八节债券持有人会议 ........................................................................................................... 151 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 151 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................... 151 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 151 第九节债券受托管理人 ........................................................................................................... 161 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................................... 161 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 161 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 175 发行人声明 ........................................................................................................................... 176 公司全体董事、监事、及高级管理人员声明 ................................................................... 177 主承销商声明 ....................................................................................................................... 180 受托管理人声明 ................................................................................................................... 181 发行人律师声明 ................................................................................................................... 182 会计师事务所声明 ............................................................................................................... 183 资信评级机构声明 ............................................................................................................... 184 第十一节附录和备查文件 ....................................................................................................... 185 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 185 二、备查文件查阅时间及地点........................................................................................... 185 7 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下： 财通证券、公司、发行人指财通证券股份有限公司 财通经纪、财通有限指 财通证券经纪有限责任公司、财通证券有限责任公 司，系公司前身 本期债券指财通证券股份有限公司 2016年公司债券 本次发行指财通证券股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《财通证券股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《财通证券股份有限公司公开发行 2016年公司债券 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《财通证券股份有限公司公开发行 2016年公司债券 发行公告》 银河证券、主承销商、 债券受托管理人 指中国银河证券股份有限公司 锦天城律师、锦天城律师事务所指上海市锦天城律师事务所 天健会计师、天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信证评、评级机构指中诚信证券评估有限公司 债券持有人会议规则、本规则指 《财通证券股份有限公司公开发行 2015年公司债券 （面向合格投资者）之债券持有人会议规则》 债券受托管理协议指 《财通证券股份有限公司（作为发行人）与中国银河 证券股份有限公司（作为受托管理人）签订的财通证 券股份有限公司公开发行 2015年公司债券（面向合 格投资者）之债券受托管理协议》 法律意见书指 锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所 关于财通证券股份有限公司公开发行 2015年公司债 券的法律意见书》 审计报告指 天健会计师事务所出具的《财通证券股份有限公司 2011年-2014年 6月审计报告》、《财通证券股份有限 公司 2014年度审计报告》 评级报告指 中诚信证评出具的《财通证券股份有限公司 2016年 公司债券信用评级报告》 8 浙江金控指浙江省金融控股有限公司 永安期货指永安期货股份有限公司 永安资本指浙江永安资本管理有限公司 新永安期货指中国新永安期货有限公司 财通证券（香港）指财通证券（香港）有限公司 财通国际证券指财通国际证券有限公司 财通国际资管指财通国际资产管理有限公司 财通国际投资指财通国际投资有限公司 财缘通指财缘通（上海）投资咨询有限公司 财通基金指财通基金管理有限公司 财通资管指上海财通资产管理有限公司 中邦实业指浙江中邦实业发展有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 浙江证监局指中国证券监督管理委员会浙江监管局 证金公司指中国证券金融股份有限公司 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 浙江股交中心指浙江股权交易中心有限公司 重庆股转中心指重庆股份转让中心有限责任公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指财通证券股份有限公司章程 资本中介业务指 以资本作为杠杆，扩展、延伸和深化后的中介业务， 主要包括融资融券、约定购回式证券交易和股票质押 式回购交易等业务。 融资融券指 证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出 借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动 约定购回式证券交易指 根据《上海证券交易所约定购回式证券交易业务会员 指南》中的定义，约定购回式证券交易是指符合条件 的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标 的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价 格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回 期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转 给客户的交易行为 9 股票质押式回购交易指 符合条件的资金融入方以持有的股票或其他证券质 押，向符合条件的资金融出方融入资金，约定在未来 返还资金、解除质押的交易 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月 元指人民币元 本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 10 第一节发行概况 一、核准情况及核准规模 2015年 4月 27日召开的公司第一届董事会第九次会议和 2014年度股东大 会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，决定发行不超过 35亿元的公司债 券。股东大会授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层，确定公司债券每期 的具体发行规模、发行时机以及与发行公司债券相关的其他具体事宜。 本次债券的发行已获得中国证监会证监许可[2015]2186号文的核准。 二、本次发行的基本条款 （一）债券名称 财通证券股份有限公司 2016年公司债券。 （二）发行规模 本期债券发行总规模不超过人民币 25亿元。 （三）债券形式 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户 托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债 券的转让、质押等操作。 （四）债券票面金额和发行价格 本期债券每张票面金额为 100元，按面值平价发行。 （五）债券期限 本期债券期限为 3年期。 11 （六）债券利率及其确定方式 本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销 商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。 （七）本期债券的本息支付安排 1、起息日：2016年 3月 4日。 2、付息日：本期债券付息日期为 2017年至 2019年每年的 3月 4日，如遇 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 3、计息期限：本期债券的计息期限为 2016年 3月 4日至 2019年 3月 3日。 4、兑付日：本期债券的兑付日期为 2019年 3月 4日，如遇法定节假日或休 息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 5、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 6、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办 理。 7、利息登记日：付息日之前的第 1个交易日为上一个计息年度的利息登记 日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 （八）发行方式 本次债券采用公开发行的方式，一次性发行。具体发行方式请参见发行公告。 （九）发行对象及向公司股东配售的安排 本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期 债券不向公司原股东优先配售。 12 （十）募集资金用途及募集资金专项账户 本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金，增加资本中介 等业务的资金投入。本期债券发行完成后，扣除发行费用后的净额将存放于董事 会指定的专项账户，实行专款专用。 （十一）担保情况 本期债券为无担保债券。 （十二）信用级别及资信评级机构 根据中诚信证券评估有限公司出具的《财通证券股份有限公司 2016年公司 债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，债券信用等级为 AA+。在 本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期 或不定期跟踪评级。 （十三）主承销商、债券受托管理人 中国银河证券股份有限公司。 （十四）承销方式 本期债券由主承销商负责组织承销团，并按照承销协议及承销团协议规定以 余额包销方式承销本期债券。 （十五）拟上市交易场所 上海证券交易所。 （十六）上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 13 （十七）发行费用 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.00%，主要包括承销费用、 律师费用、资信评级费用、审计费用、发行手续费用等。 （十八）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳税款由 投资者承担。 三、本次发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2016年 3月 2日 发行首日：2016年 3月 4日 预计发行期限：2016年 3月 4日至 2016年 3月 9日 网下认购日期：2016年 3月 4日至 2016年 3月 8日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：财通证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615， 1701-1716室 法定代表人：沈继宁 14 联系人：王跃军 电话：0571-87925151 传真：0571-87828042 （二）承销团 1、主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层 法定代表人：陈有安 项目主办人：许进军 电话：010-66568061 传真：010-66568704 2、分销商：新时代证券股份有限公司 住所：北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层 1501 法定代表人：田德军 联系人：于波 联系电话：010-83561240 传真：010-83561238 （三）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 地址：上海浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼 负责人：吴明德 经办律师：梁瑾、苏丽丽 电话：0571-89838088 15 传真：0571-89838099 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：杭州市西溪路 128号 9楼 负责人：葛徐 签字会计师：葛徐、吴懿忻、林晗 电话：0571-88216945 传真：0571-88216860 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 法定代表人：关敬如 评级人员：梁晓佩、许家能、张雪婷 电话：021-80103575 传真：021-51019030 （六）募集资金专项账户开户银行 户名：财通证券股份有限公司 开户行：农行杭州中山支行 帐号：1900 5101 0400 29978 （七）本期债券申请上市或转让的证券交易所 名称：上海证券交易所 16 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本期债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集 说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所或适 用法律允许的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者 同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人担任中国银河证券股份有限公司 2015年证券公司短期公司债券（第 三期）的受托管理人、中国银河证券股份有限公司 2015年公司债券的主承销商。 17 除此之外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他重大利害关系。 18 第二节风险因素 投资于我公司债券会涉及一系列风险。在购买我公司债券前，敬请投资者 将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。 投资者在评价公司此次发售的债券时，除本募集说明书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护投资者的 合法权益，针对这些风险，公司将采取积极有效的措施，敬请投资者予以关注。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。 债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。 受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家金融政策等因素综合影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资 收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。但由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且通过审批或 核准的时间具有不确定性，因此，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上 交所交易流通。另外，公司亦无法保证本期债券上市后在二级市场有活跃的交易。 因此，本期债券的投资者在认购或受让本期债券后可能面临由于债券不能及时转 让流通而无法立即出售的情况，也可能面临因债券二级市场的交易不够活跃而不 能以某一价格足额出售的情况，这将导致本期债券存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿付具 备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、 19 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，从 而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期 的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保，公 司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行或完 全无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）评级风险 中诚信证券评估有限公司对发行主体和本期债券进行了信用评级，其中发行 人主体信用评级为 AA+，本期债券的信用级别为 AA+。中诚信证评对本期债券 的评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的 投资价值做出了任何判断。 公司目前资信状况较好，但证券行业发展受到众多不确定因素影响，在本期 债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不发生负面变 化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级和/或本期债券信 用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。 另外，资信评级机构可能因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司 及本期债券的实际情况不符，也将直接影响投资者对本期债券的评价及最终利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 公司的财务风险主要集中在净资本管理风险和流动性风险上。 20 监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司各项 业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性 事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，而公 司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 公司流动性风险管理的原则是保证流动性的最优化和资金成本的最小化，通 过对负债的流动性、资产的流动性以及应付意外事件的流动性的合理调配来实现 有效管理。如果公司发生证券承销中大额包销、证券交易投资业务投资的产品不 能以合理的价格变现、突发系统性事件等情况，可能致使公司的资金周转出现问 题，产生流动性风险。 （二）经营风险 公司的经营状况与证券市场整体情况高度相关，而证券市场行情受宏观经济 周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家或地 区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。公 司的证券经纪业务、期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、 资本中介业务和其他业务等的经营业绩均可能受到中国资本市场走势剧烈波动 的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。 1、证券经纪业务风险 公司经纪业务体系较为完备，具备广泛的客户基础和专业的服务能力。作为 公司的核心业务，截至 2015年 3月 31日，公司拥有 82家证券营业部。并且通 过公司官方网站 www.ctsec.com为客户提供全方位便捷的服务。但是证券经纪业 务与市场景气度密切相关，近年来我国证券市场呈现较大幅度的波动，证券经纪 业务市场竞争十分激烈，面临着多方面的风险。 投资者需求变化的风险。我国资本市场属于新兴市场，投资者的结构、投资 理念及投资需求都在不断变化。从投资者结构来看，基金、保险、社保等机构客 户正在不断壮大；从投资理念来看，个人投资者也逐步成熟，正逐步由偏好短线 持仓、频繁交易转向理性投资、价值投资；从服务需求来看，正从单一的股票通 道服务转变为注重专业咨询、资产配置及财富管理。这些变化将深刻改变经纪业 21 务经营模式及竞争态势。虽然公司正积极推进业务转型，在发展传统业务的同时， 着力发展综合业务；但转型并非一蹴而就，而且转型过程中也存在不确定性。 经纪业务供给变化的风险。目前，证券公司经纪业务仍以有形营业网点为主 要服务载体，而证券营业部设立仍受到监管机构较严格的监管。若监管机构推出 取消饱和区政策限制、放开轻型网点设立、允许券商自主设立网点等一系列政策 措施，届时营业部数量可能将大量增加。另一方面，登记结算公司已发布了《证 券账户非现场开户实施暂行办法》，非现场开户将使券商及营业部网点可辐射的 区域及人群大幅增加。上述政策调整将可能导致经纪业务服务供给大幅增加，如 公司不能很好应对这些变化，将可能导致公司在经纪业务领域的竞争力受到影响。 交易佣金率变化的风险。当前，证券交易佣金率实行最高限额内自主浮动的 政策。未来随着市场供求关系的变化，佣金率可能进一步下滑，如果发生这种状 况，将有可能导致公司营业收入的下降，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。 2、期货经纪业务风险 公司的期货经纪业务主要由子公司永安期货开展。永安期货拥有上海期货交 易所、中国金融期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的会员资格。2014 年，永安期货实现的期货成交额达到 122,678.82亿元。根据中国期货业协会公布 的期货公司排名统计数据，2013年，永安期货年度净利润排名、手续费收入排 名、客户权益排名分别位居行业第 2位、第 1位和第 2位。公司期货业务的主要 风险包括经营风险、合规风险、政策法律风险等。 经营风险。包括市场周期性变化造成的盈利风险；经纪、投资咨询等期货业 务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；该公司开展需经相关监管 机构审批的业务，存在业务可能不获批准的风险。 合规风险。虽然永安期货建立了合规风险管理制度和合规管理组织体系，并 营造了良好的合规文化氛围，但在经营过程中仍可能存在违反相关法律、法规和 监管规定的可能，如内部控制制度可能存在不完善的因素、现有制度执行不严格 等原因导致被监管机构采取监管措施，从而对永安期货正常的业务经营造成影响 或损失。 22 政策法律风险。期货行业属于国家特许经营行业，期货公司开展期货经纪、 期货投资咨询、资产管理等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。 同时，国家关于期货行业的有关法律、法规和监管政策可能随着期货市场的 发展而调整。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司 的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。 3、投资银行业务风险 公司分别于 2008年和 2010年取得证券承销资格和保荐机构资格，能为客户 提供股权融资、债务融资以及财务顾问等全方位投资银行服务，协助客户通过资 本市场获得持续增长动力。市场与政策风险、保荐和承销风险、项目不确定性风 险等是投资银行业务面临的主要风险。 市场与政策风险。证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度 的影响较大。以股票承销业务为例， 2012年 10月份中国股市 IPO业务暂停，股 市二级市场持续低迷，新股发行家数和筹资额持续降低。2011年新股发行家数 和筹资额分别为 277家和 2,756.96亿元；2012年，新股发行家数和筹资额分别 进一步降低到 149家和 1,017.93亿元。2013年全年，新股发行家数和筹资额度 均为零。监管政策、发行节奏以及市场景气度的变化，将直接影响公司证券保荐 和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。 保荐和承销风险。公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不 充分等原因，可能导致面临行政处罚或涉及诉讼，公司将承受财务、声誉乃至法 律风险；在从事证券承销与保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发 行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请被否决的情况 发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险；在实施证券承销时，若因对发 行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票 发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断 失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而 产生财务损失的风险。 23 项目不确定风险。受项目自身状况、宏观经济、证券市场等多方面因素的影 响，国内证券公司投资银行业务存在项目运作周期以及收入实现时间和成本支出 不确定的风险。在目前的发行审核体制下，投资银行业务从项目承揽、项目执行、 项目申报及核准，到发行上市需要较长的时间周期，不同的承销项目因上述各个 环节需要的时间各不相同，相应投入的成本存在较大差异。另一方面，由于项目 本身质量或市场原因，存在着所保荐和承销的项目最终未能获得核准或发行失败 的可能，而根据目前的惯例，证券保荐和承销收入主要在证券成功发行完成后取 得。因此，投资银行业务存在收益实现不确定的风险。 4、自营业务风险 2008年公司取得证券自营业务牌照，在中国证监会许可的自营投资领域内 开展自有资金的投资与管理。公司自营业务面临的主要风险包括市场系统性风险、 投资品种内含风险及投资决策风险。 证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、周 边证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波 动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具不多、关联性高，仍缺乏 有效的对冲机制和金融避险工具。因此，公司证券自营业务投资收益率对市场的 依赖度仍较高，市场的剧烈波动将给公司证券自营业务收益带来较大影响。 投资产品的内含风险。公司自营业务的投资品种主要包括股票、基金、债券 以及其他衍生金融工具等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式 将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，公司的证券交易 投资业务需承担不同投资产品自身特有的风险。 投资决策不当风险。公司高度重视证券自营业务的风险管理，不断完善决策 机制和决策程序，并努力通过提高投资和研究水平、合理设置自营规模和风险限 额，力图在风险可控的前提下实现较高的投资回报。但证券市场的不确定性强， 公司仍面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易 操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。 24 5、资产管理业务风险 公司的资产管理业务依托专业资深的投研团队，通过灵活多样的资产管理服 务模式，为客户提供全方位、个性化的理财服务。公司的资产管理业务受到来自 于市场、管理以及竞争方面的风险。 市场风险。资产管理产品的收益率水平由于受证券市场景气程度和投资证券 品种自身固有风险的双重影响，可能会出现因证券市场波动大、投资品种少、风 险对冲机制不健全等原因，而导致投资收益率无法达到投资者或基金产品持有人 预期的情形，进而可能影响业务规模的拓展，使得公司遭受经营业绩及声誉风险。 管理风险。公司对投资决策和风险管理高度重视，搭建了完整的组织架构， 建立了完善的管理流程。但在投资决策环节，仍可能存在因对市场形势或投资品 种的判断失误，导致受托资产受损的风险；在交易管理环节，可能存在由于过于 集中持有投资标的等问题，导致受托资产不能迅速变现、或变现时受托资产净值 产生损失，从而影响收益水平而带来的风险。 竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司外， 商业银行、信托公司、保险公司等也在纷纷开展各种类型的理财或客户资产管理 业务，从而加剧了该业务的竞争，给公司相关业务开展带来更大压力。目前，在 推动证券公司创新发展的政策背景下，监管部门将逐步放松对资产管理业务的监 管，拓宽产品投资范围，提高证券公司理财产品创新能力，这些使得资产管理业 务面临快速发展的机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若 公司不能适应该项业务创新的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取 得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。 6、资本中介业务风险 公司的资本中介业务主要包括：融资融券业务、股票质押式回购业务、约定 购回式证券交易业务等。公司资本中介业务面临的主要风险包括客户信用风险和 客户流失风险。 客户信用风险。公司按照有关业务规定对资本中介业务实行严格的风险控制， 定期对主要客户或交易对手进行系统的信用风险评估。但是客户的信用风险具有 25 一定的不确定性，公司无法保证能完全防范资本中介业务的部分客户或交易对手 违约给公司带来损失的风险。 客户流失风险。目前，证券行业对外开放程度正在不断加快，国内证券公司 将面临更为激烈的竞争。公司开展资本中介业务所需的资金量较大，若公司资金 不足以满足资本中介业务发展的需要，可能会出现客户流失风险。 7、其他业务风险 未来发行人还将根据市场情况，在监管部门批准的前提下积极开展各类新业 务。由于开展新业务需要获得监管部门的批准，新业务本身存在较多的不确定性， 在业务开展中仍不可避免存在以下相关风险： 经营风险。在创新业务的开展过程中将会伴随着新的经营风险，例如提高资 金杠杆率，会放大投资风险倍数，增加流动性风险；放宽投资标的和范围，会增 大公司经营风险敞口；发行私募债，违约风险可能会加大；新发行方式的实施， 会增加券商定价和承销风险等等。这都会给公司整体经营情况带来不确定因素。 市场风险。由于客户的信用风险给公司带来和传统业务不同的风险。这就要 求公司加强风险控制的手段，做到风险控制和创新业务一起发展和提升，才可以 有效地控制创新业务带来的新风险。 管理风险。因业务系统可能存在漏洞，出现设计缺陷或者功能不完善等风险， 也可能出现由于无法控制和不可预测的系统故障、设备故障、通讯故障、电力故 障等可能导致交易系统非正常运行甚至瘫痪，进而给公司带来损失与风险。 政策风险。由于国家法律、法规、政策对创新业务的变化，证券交易所交易 规则的修改等原因，可能会出现政策风险。 （三）管理风险 1、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相 关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等， 从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 26 证券行业随着金融创新的不断深化，新业务频频推出，市场直接融资比重进 一步提高，资本市场规模迅速扩大，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。 各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定，以及与证券业相关的 会计、外汇、反洗钱、信息隔离、融资融券、直接投资、跨境业务等的法律、法 规和其它规范性文件等相关要求不断变化、延生、更新和细化，任何主观不作为 或操作不当都有可能会导致公司法律风险或合规风险。 公司在日常经营中按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公 司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一系列有关法律、法规、规范 性文件的相关要求，建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监 管政策的不断变化而进行相应调整。 2、风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保 证。虽然公司已根据《证券公司内部控制指引》建立了一整套相对完善的内部控 制制度和风险控制制度，但可能无法覆盖公司经营管理的全部层面。由于人员素 质的差别，亦无法保证每个员工都能彻底贯彻执行各项制度，因此可能因经营管 理和业务操作的差错而使公司产生直接和间接的经济损失。 公司分支机构多，业务种类多，覆盖地域广，也可能会影响公司贯彻和执行 风险管理和内部控制的能力。截至 2015年 3月 31日，公司已拥有证券营业部 82家，主要分布在浙江省内经济发达市县，以及上海、北京、深圳、福州、大 连、青岛、重庆、南京和无锡等地区；公司还设有永安期货股份有限公司、浙江 永安资本管理有限公司、中国新永安期货有限公司、财通证券（香港）有限公司、 财通国际证券有限公司、财通国际资产管理有限公司、财通国际投资有限公司、 财缘通（上海）投资咨询有限公司、财通基金管理有限公司、上海财通资产管理 有限公司、浙江中邦实业发展有限公司、浙江股权交易中心有限公司等多家全资、 控股和参股公司。公司业务范围涵盖证券经纪、期货经纪、投资银行、自营、资 产管理、融资融券等诸多领域，随着近几年创新业务的发展，公司还将进入更为 广泛的业务领域。公司已经针对各项业务风险特性存在较大差异的现状，在风险 管理和内部控制建设方面采取了规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位 27 职责、明晰授权等多种控制措施。但是，如果公司内部管理体制与资本市场的进 一步发展、公司规模的进一步扩张未能有效匹配，未能及时完善风险管理和内部 控制制度，改进管理体系和财务体系，那么公司的风险管理和内部控制制度的有 效性将可能无法得到有效保障，进而存在因为组织模式和管理制度不完善而导致 的风险。 同时，公司的风险管理和内部控制能力也受到公司所掌握的信息、工具及技 术的限制。若公司的风险管理和内部控制政策或程序有任何重大不足之处，则可 能导致重大信用风险、流动性风险、市场风险或操作风险。 3、道德风险和信用风险 公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工 作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工 向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保 密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公 司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。 公司在业务开展过程中对相关各方的信用和风险状况进行分析和评估，根据 交易对手的历史履约情况、经营状况等，对各交易对手、交易内容评估其信用等 级，并采取相应的信用风险分级管理措施，但诸多金融服务的提供均建立在相关 各方诚信自律的假设基础之上，公司相关业务仍有可能受到交易对手违约或信用 评级降低而带来的不利影响。 4、人才流失及储备不足的风险 拥有优秀的人才是证券公司保持竞争力的关键。公司自设立以来，培养和引 进了大批优秀管理人才和专业人才。公司一直非常重视对人才的激励，建立和完 善了相关的薪酬福利政策，但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。 同时，金融机构间的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对 金融证券专业人才的争夺，公司也可能面临人才流失的风险。 同时，我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的 要求，尽管公司已经就未来金融人才的知识结构进行了分析并落实于各种培训之 28 中，加大了人才队伍的建设力度，但高级人才短缺，人才竞争愈加激烈。优秀卓 越的投资顾问和分析师，具有先进理念的高层次的投资管理人才、有丰富经验的 营销人才和有海外工作经验的国际化人才依然稀缺，持续的行业竞争挖角现象也 影响到人员的稳定性。 5、操作风险 操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险，如操作流程设计 不当或矛盾、操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公司的操作风险涉及公司 的各个业务。报告期内，公司积极优化了公司内部流程，并对员工进行培训，将 操作风险降到最低。 6、信息技术风险 公司的资金清算、集中交易、自营业务、客户服务及日常营运均依赖于信息 技术的支持，信息技术风险可能来源于硬件设施、软件程序、操作流程等多个方 面，当信息系统运行出现故障时，会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，影响公司 的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。报告期内，公司各系统的 运行安全稳定，未产生技术风险。 （四）政策性风险 证券行业是受高度监管并且变动起伏较大的行业，我国已经颁布了《证券法》、 《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、 《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规和政策进行规范。随着我国市 场经济的稳步发展以及证券业改革的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善， 监管体制也将持续变革，与行业有关的法律法规和监管政策可能随着证券市场的 发展而调整，若公司在日常经营中不能适应政策法规的变化而违规，可能会受到 监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭。 此外，公司经营也受到国家宏观环境、财政政策、货币政策、金融监管法规 等多方面因素影响，如果经济环境和相关政策发生变化，可能会引起证券市场的 波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务开展造成较大影响。 29 第三节发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 根据中诚信证券评估有限公司出具的《财通证券股份有限公司 2016年公司 债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+；本次债券的信用等级为 AA+。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 中诚信证评评定发行人主体信用等级为 AA+，该级别反映了发行主体偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。中诚信证评评定 本次公司债券信用级别为 AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用 风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面因素 证券行业日趋规范，提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的 监管力度，使得证券行业规范性和透明度大幅提升，风险管理水平及抗风险能力 显著增强。 区域竞争优势。公司实际控制人为浙江省财政厅，其业务拓展得到了当地政 府的大力支持，截至 2014年末，公司现有 81家营业部中有 70家位于浙江省， 在“立足浙江”的经营策略指引下，公司区域竞争优势明显。 多项创新业务同步开展，有望改善公司收入结构。随着监管政策的逐步放开， 公司紧随市场趋势，推出、开展多项创新业务，目前经营情况良好，未来创新业 务有望成为公司传统业务的有益补充，进一步改善公司的收入结构。 2、关注因素 30 行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制 以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境 内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。 整体经营对市场行情过于依赖。近年来证券公司收入规模增幅较大，但现有 证券公司经纪业务、投行业务等占比过高，对市场环境的依赖过大，将导致营业 收入的不稳定。 财务杠杆加大。公司业务的快速发展对外部融资的需求显著增加，债务融资 规模增长较快，财务杠杆水平较高，对公司管理流动性风险、保持偿债能力稳定 提出了更高的要求。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券 有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 31 三、发行人近三年其他主体评级结果 经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］201号文核准，2015年 5月 19日，公司公开发行财通证券股份有限公司 2014年公司债券，发行规模为人民 币 15亿元，债券期限为 5年期（附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资 者回售选择权），票面利率为 4.00%。经中诚信证评综合评定，该期债券信用等 级为 AAA，公司的主体信用等级为 AA+，与本期债券资信评级的主体评级结果 一致。 报告期内，公司因发行次级债券、短期融资券而进行资信评级的主体评级结 果请详见本节之“四、发行人最近三年及一期的资信情况”之“（三）最近三年 及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况”。 四、发行人最近三年及一期的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司目前在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙 伴关系，间接债务融资能力较强。截至 2015年 6月 30日，公司共获得各类国有 大型商业银行、政策性银行、股份制商业银行和城市商业银行授信额度超过 500 亿元，尚未使用的授信额度为 350亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均按照合同或相关法规的约定， 未发生重大违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至 2015年 6月 30日，公司发行的公司债券、次级债券和短期融资券以及 偿还情况如下： 发行时间名称规模期限 债券信用 评级 发行主体 信用等级 发行利率兑付情况 2013-10-28 2013年第一期短 期融资券 9亿元 91天 A-1级 AA级 5.50% 已于2014年1月28 日到期兑付 32 发行时间名称规模期限 债券信用 评级 发行主体 信用等级 发行利率兑付情况 2014-1-10 2014年第一期短 期融资券 9亿元 91天 A-1级 AA级 6.44% 已于2014年4月14 日到期兑付 2014-2-20 2014年第二期短 期融资券 3亿元 91天 A-1级 AA级 5.50% 已于2014年5月23 日到期兑付 2014-4-10 2014年第三期短 期融资券 6亿元 91天 A-1级 AA级 5.00% 已于2014年7月11 日到期兑付 2014-5-20 2014年第四期短 期融资券 4.5亿元 91天 A-1级 AA级 4.75% 已于2014年8月20 日到期兑付 2014-7-16 2014年第五期短 期融资券 7.5亿元 91天 A-1级 AA级 4.79% 已于 2014年 10月 16日到期兑付 2014-8-18 2014年第六期短 期融资券 6亿元 91天 A-1级 AA级 4.75% 已于 2014年 11月 18日到期兑付 2014-12-4 2014年第七期短 期融资券 4.5亿元 91天 A-1级 AA级 4.90% 已于 2015 年 3月 5 日到期兑付 2014-12-12 2014年第八期短 期融资券 4.5亿元 60天 A-1级 AA+级 5.80% 已于 2015 年 2月 10日到期兑付 2014-12-22 2014年第九期短 期融资券 4.5亿元 42天 A-1级 AA+级 6.80% 已于 2015年 2月 2 日到期兑付 2015-3-11 2015年第一期短 期融资券 4.5亿元 91天 A-1级 AA+级 5.28% 已于2015年6月10 日到期兑付 2015-3-19 2015年第二期短 期融资券 4.5亿元 61天 A-1级 AA+级 5.08% 已于 2015年 5月 19日到期兑付 2015-4-8 2015年第三期短 期融资券 4.5亿元 91天 A-1级 AA+级 5.00% 到期日为 2015年 7 月 8日 2015-5-8 2015年第四期短 期融资券 4.5亿元 91天 A-1级 AA+级 3.90% 到期日为 2015年 8 月 10日 2015-6-5 2015年第五期短 期融资券 4.5亿元 91天 A-1级 AA+级 3.30% 到期日为 2015年 9 月 7日 2014-10-28 财通证券股份 有限公司 2014 年第一期次级 债券 10亿元 5年 AA级 AA+级 6.20% 到期日为 2019年 10月 28日 2014-11-17 财通证券股份 有限公司 2014 年第二期次级 债券 10亿元 5年 -AA+级 5.90% 到期日为 2019年 11月 17日 2015-3-23 财通证券股份 有限公司 2015 年第一期次级 债券 10亿元 4年 -AA+级 5.80% 到期日为 2019年 3月 23日 33 发行时间名称规模期限 债券信用 评级 发行主体 信用等级 发行利率兑付情况 2015-4-29 财通证券股份 有限公司 2015 年第二期次级 债券 15亿元 4年 -AA+级 6.00% 到期日为 2019年 4月29日 2015-5-19 财通证券股份 有限公司 2014 年公司债券 15亿元 5年 AAA级 AA+级 4.00% 到期日为 2020年 5月19日 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 25亿元。截至本募集说明书签 署日，公司的累计债券余额为 15亿元，本次债券全部发行完毕后，公司的累计 债券余额预计不超过 40亿元，占公司 2015年 9月 30日合并口径净资产的比例 为 33.10%。公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 40%。 （五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径： 项目 2015.9.30/ 2015年1-9月 2014.12.21 /2014年度 2013.12.31 /2013年度 2012.12.31 /2012年度 资产负债率 79.66% 75.36% 72.64% 62.39% 流动比率（倍） 2.91 2.88 4.45 55.34 速动比率（倍） 2.91 2.88 4.45 55.34 利息保障倍数（倍） 4.09 5.52 12.39 613.98 净资本比率（母公司口径） 34.38% 56.07% 79.26% 1586.18% 贷款偿还率 --- 利息偿付率 --- 注：报告期内，公司未发生银行借款，因此贷款偿付率指标及利息偿付率指标均不适用 于本公司。 上表相关财务指标的计算方法请参见本募集说明书“第六节财务会计信息及风险控制 指标”之“五、管理层讨论与分析”。 34 第四节偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 本期债券的起息日为 2016年 3月 4日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2017年至 2019年间每年的 3月 4日为本期债券上一计息年度 的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，年度付息款项自付息日起不另计利息， 下同）。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息 支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中 加以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。 （二）本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2019年 3月 4日（遇法 定节假日或休息日顺延，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息，下同）。 本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本期债券本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性 35 现金流。2012年、2013年和 2014年，公司合并财务报表营业收入分别为 14.12 亿元、22.59亿元和 45.02亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 0.98亿元、 3.26亿元和 8.56亿元，公司经营活动现金流量流入额为 27.43亿元、81.98亿元、 171.79亿元。公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期还本付息 的能力。 三、偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过变现高流动性资产来补充偿债资金。在公司的流动性资产中，货 币资金流动性强、且价值变动风险小；交易性金融资产中大部分具有较活跃的市 场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金；买入返 售金融资产在 1年内到期且信用风险较小。截至 2014年 12月 31日，公司（合 并口径）货币资金（扣除客户资金存款）、融出资金、以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为 30.28亿元、 92.08亿元、12.75亿元和 80.00亿元，合计达 215.10亿元。 四、偿债保障措施 （一）制定《债券持有人会议规则》 根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，公司制定了《债 券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项， 为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 发行人指定公司计划财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务 预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有 人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和本金偿付日之前的 15个工作日 内，发行人将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 偿付工作小组组成人员由公司计划财务部、董事会办公室等相关部门的人员组成， 以保证本息的偿付。 36 （三）制定并严格执行资金管理计划 公司将为本期债券募集资金制定专门的募集资金使用计划，并根据债务结构 情况等优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金管理。公司 将根据债券本息的到期应付情况，制定月度及年度的资金使用计划，确保资金按 计划使用，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付， 保障债券持有人的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公 司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照《债 券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理 人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管 理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要措施。 （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 五、专项偿债账户 （一）资金来源、提取开始时间、提取频率、提取金额等 1、专项偿债账户的设立 公司将在本期债券发行后的 1年内，为支付债券的本金和利息设立专项偿债 账户，本期债券的还本付息工作将通过该账户来完成。 2、专项偿债账户的资金来源 专项偿债账户的资金来源包括但不限于：（1）公司自有资金；（2）公司日常 运营所产生的现金流入；（3）通过其他融资渠道筹集的资金；（4）公司抛售自营 37 证券或销售其他资产取得的资金；（5）其他合法途径筹集的资金。 3、专项偿债账户资金的用途范围 本期债券专项偿债账户的资金严格限定于购买国债等低风险、高流动性金融 产品，也可按本募集说明书约定用于本期债券的偿付。 4、提取开始时间、提取频率、提取金额 每次付息日的 3个交易日前，公司将当期应付利息足额存入专项偿债账户。 本期债券到期日的 5个交易日前，公司将当期应付本金足额划入债券专项偿 债账户。 （二）专项偿债账户的管理 为了更好发挥专项偿债账户对控制风险的作用，保障债券持有人的利益，公 司本着诚实、信用、谨慎的原则履行专项偿债账户的管理义务，加强账户的日常 资金管理和投资运作，明确了禁止行为及相应的监管措施，以确保账户管理持续 符合有关法规及约定。 公司对偿债资金的提取、存储、动用的内部审批和风险控制制度主要包括如 下内容： 1、公司将在银行开立专户对偿债资金进行管理。在债券存续期内，公司不 得随意撤销、更改、出租、出借或串用专项偿债账户。公司不得利用专项偿债账 户代其他单位或个人收付、保存或转让资金。 2、每次付息日的 3个交易日前，将当期应付利息足额存入专项偿债账户， 用于支付当期债券利息。 3、在债券到期日的 5个交易日前，公司将应付本金足额划入本期债券的专 项偿债账户。 4、专项偿债账户的资金实行集中管理、分级审批制度。 5、存入专项偿债账户的资金只能用于购买国债等低风险、高流动性的产品。 38 上述投资变现资金仍应划入专项偿债账户。 6、债券事务代表对专项偿债账户的管理包括：提请并敦促公司按约定的时 间、金额提取偿债资金；检查专项偿债账户资金投资项目的浮动盈亏情况；批准 专项偿债账户资金的所有提取、使用行为；收集、整理和分析所有公司有关本期 债券的偿付信息。” （三）确保专项偿债账户持续符合相关规定及相关约定的措施 1、债券事务代表负责提请并敦促公司按约定的时间、金额提取偿债资金； 督查公司是否按规定使用专项偿债资金。 2、债券受托管理人将在其每年出具的债券受托管理人事务报告中对专项偿 债账户的运作和管理情况发表意见，监督专项偿债账户。 （四）专项偿债账户的信息披露和报告方式 1、定期报告 公司将在年度报告中披露专项偿债账户相关情况。披露的内容包括：（1）专 项偿债账户的设立情况；（2）专项偿债账户的利息支付情况；（3）专项偿债账户 资金的使用及投资情况；（4）专项偿债账户资金的支付及余额情况；（5）其他需 要说明的情况。 2、临时报告 在债券存续期内，如果专项偿债账户出现异常的情况，公司将在该等情况发 生后 5个交易日内，根据募集说明书约定的信息披露的方式进行公开披露。 3、专项偿债账户的监督 （1）债券持有人对专项偿债账户的监督 债券持有人可以委托债券受托管理人向公司查询有关专项偿债账户的相关 信息，但是由此发生的任何费用均由债券持有人自行承担。 （2）债券受托管理人对专项偿债账户的监督 39 债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的相关约定对专项偿债账户 进行监督。 六、发行人违约责任 （一）构成债券违约的情形 1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付 到期应付本金； 2、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本期 债券的到期利息，且该违约持续超过 30个连续工作日仍未得到纠正； 3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约 情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理 人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还本金总额 20%以上的债券持有 人书面通知，该违约持续 30天仍未得到纠正； 4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法； 6、在债券存续期间，其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。 （二）违约责任及承担方式 如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30 个连续工作 日仍未解除，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之 一以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利 息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施之一，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分 40 之一以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： 1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的 总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有 到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免。 3、债券持有人会议同意的其他措施。 如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人 可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券 持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金 和利息。 （三）争议解决机制 因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议应由发行人与债券受 托管理人协商解决。如果协商解决不成，应提交杭州仲裁委员会仲裁。 41 第五节发行人基本情况 一、公司基本情况介绍 公司中文名称：财通证券股份有限公司 公司英文名称：CAITONG SECURITIES CO., LTD. 法定代表人：沈继宁 成立日期：2003年6月11日 注册资本：323,000.00万元 实缴资本：323,000.00万元 住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615， 1701-1716室 邮政编码：310007 信息披露事务负责人：申建新 电话：0571-87828108 传真号码：0571-87828033 所属行业：资本市场服务 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融资融 券；证券投资基金代销；代销金融产品。 组织机构代码：75192416-7 互联网网址：www.ctsec.com 电子信箱：wyj@ctsec.com 42 二、公司设立及股本变化情况 （一）公司的设立情况 2003年 6月，经中国证监会《关于同意财通证券经纪有限责任公司筹建方 案的批复》（证监机构字［2002］164号）、《关于同意财通证券经纪有限责任公 司开业的批复》（证监机构字［ 2003］66号）等文件批准，浙江省财务开发公司、 嘉兴市财茂经济发展有限公司、台州市城市建设投资公司、江山市国有资产经营 公司、兰溪市兴业工贸有限责任公司、淳安县财务公司、玉环县财务开发公司、 海宁市正立投资开发有限公司、温州市财务开发公司、浙江黄岩财务开发公司等 10位法人股东共同投资设立了财通证券经纪有限责任公司。根据浙江天健会计 师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙天会验［ （未完）  |