[公告]16龙湖03：募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，联席主承销商承诺 负责组织募集说明约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募 集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、发行人于2009年5月5日在境内公开发行14亿元的企业债券，上海 新世纪资信评估投资服务有限公司于2008年12月31日首次评级时给予发行人 AA-级主体评级，其后于2010年6月4日将发行人主体评级调升至AA，于2013 年6月28日将发行人主体评级调升至AA+，并于2014年6月27日发布跟踪 评级报告，维持AA+的主体评级；于2015年7月6日发布跟踪评级报告，将 发行人主体评级上调至AAA。2015年4月20日，经大公国际资信评估有限公 司综合评定，发行人主体评级为AAA。2016年2月19日，经中诚信证券评估 有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券 信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为518.30亿 元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为62.72亿元（2012 年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够 按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本 期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2012年-2014年度及2015年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为292.25 亿元、392.73亿元、495.89亿元和193.36亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA） 分别为84.55亿元、87.25亿元、124.65亿元和48.77亿元；归属于母公司所有 者的净利润分别为51.84亿元、55.59亿元、80.74亿元和32.05亿元；经营活动 产生的现金流净额分别为8.46亿元、18.88亿元、70.48亿元和5.27亿元，受拿 地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动 较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、 回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况 和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回 笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按 期兑付。 五、2012年-2014年末及2015年9月末，发行人合并口径资产负债率分别 为67.31%、66.10%、63.22%和62.81%；扣除预收账款后的资产负债率分别为 49.48%、49.58%、52.77%和50.39%。发行人财务较为稳健，资产负债率低于房 地产行业平均水平。2012年-2014年度及2015年1-9月，发行人EBITDA利息 保障倍数分别为7.16、6.50、7.68和3.91，对利息支出的保障能力较强。但若未 来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导 致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 六、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供 应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外， 截至2015年9月30日，公司抵、质押借款金额合计为200.72亿元。若公司经 营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发 行人的抵质押债权。 九、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债 券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟 踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、资 信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以 公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十、截至募集说明书签署日，发行人已发行待偿还各类债务融资工具合计 94亿元，包括于2009年5月5日在境内公开发行14亿元5+2年期企业债券； 于2015年7月7日在境内面向合格投资者公开发行20亿元5年期公司债券； 于2015年7月27日在境内面向合格投资者公开发行40亿元公司债券（3+2年 期和5+2年期各20亿元）；于2015年11月2日在境内面向合格投资者公开发 行20亿元5+2年期公司债券；于2016年1月22日在境内面向合格投资者公开 发行41亿元公司债券（3+2年期23亿元，5+3年期18亿元）。 十一、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售。 十二、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2016 年3月4日，发行人 将本次债券名称由“重庆龙湖企业拓展有限公司2015 年公司债券”调整为“重 庆龙湖企业拓展有限公司2016 年公司债券”。本期发行、申报、封卷及备查文 件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。 目录 重大事项提示 ............................................................................................. 3 第一节 释义 .............................................................................................10 第二节 发行概况 .....................................................................................13 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 13 二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 19 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 23 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 23 第三节 风险因素 .....................................................................................24 一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 24 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 26 第四节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................39 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 39 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 39 三、评级结果差异说明 ..................................................................................................... 41 四、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 41 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................46 一、增信机制 ..................................................................................................................... 46 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 46 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 46 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 47 五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 47 六、发行人违约责任 ......................................................................................................... 50 第六节 发行人基本情况 .........................................................................52 一、发行人概况 ................................................................................................................. 52 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 52 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 54 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 54 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 62 六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 65 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 66 八、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 68 九、发行人违法违规情况说明 ....................................................................................... 114 十、关联方及关联交易 ................................................................................................... 115 十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 123 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 124 第七节 财务会计信息 ...........................................................................125 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 125 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 133 三、会计政策调整对财务报表的影响 ........................................................................... 136 四、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................... 137 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 139 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 168 七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 169 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 170 第八节 募集资金运用 ...........................................................................172 一、本次债券募集资金运用计划 ................................................................................... 172 二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................... 172 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 173 四、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 173 五、前次公司债券募集资金使用情况 ........................................................................... 174 第九节 债券持有人会议 .......................................................................175 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 175 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 175 第十节 债券受托管理人 .......................................................................186 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 186 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 187 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................196 第十二节 备查文件 ...............................................................................209 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 209 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 209 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 211 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、龙湖拓展 指 重庆龙湖企业拓展有限公司 嘉逊发展 指 嘉逊发展香港（控股）有限公司 佳辰发展 指 重庆佳辰经济发展有限公司 佳辰促进 指 重庆佳辰经济文化促进有限公司 龙湖投资 指 龙湖投资有限公司 龙湖地产 指 龙湖地产有限公司 成都兆江 指 成都兆江企业管理有限公司 成都汇新 指 成都汇新置业有限公司 西藏旭科（原“重庆 旭科”） 指 重庆旭科投资有限公司，2013年9月更名为“西藏旭 科投资有限公司” 《公司章程》 指 《重庆龙湖企业拓展有限公司章程》 本次债券 指 根据发行人2015年10月26日召开的董事会会议审 议通过，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的 不超过118亿元（含118亿元）的公司债券 本期债券 指 重庆龙湖企业拓展有限公司2016年公司债券（第二 期），基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20 亿元 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行2016年公司 债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行2016年公司 债券（第二期）募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 上证所 指 上海证券交易所 承销团 指 由联席主承销商为本次发行而组织的，由联席主承销 商和分销商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《重庆龙湖企业拓展 有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》 及其变更和补充（因跨年发行债券名称变更为“重庆 龙湖企业拓展有限公司公开发行2016年公司债券（第 二期）”，不影响原协议效力） 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 公司董事会 指 重庆龙湖企业拓展有限公司董事会 联席主承销商、联席 簿记管理人、 指 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公 司、高盛高华证券有限责任公司 债券受托管理人、中 信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 审计机构、永拓会计 师事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（转制前公 司名称为“北京永拓会计师事务所有限责任公司”） 资信评级机构、评级 机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则— 基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计 准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 法定代表人：颜建国 注册资本：1,308,000,000元人民币 设立日期：2002年10月18日 注册地址：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号 联系地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦2座7层 工商登记号：500000400005327 组织机构代码证号：20287968-2 联系电话：010-84664531 邮政编码：100029 经营范围：对渝北区K15、K17号宗地的MOCO项目的商住楼及配套商业 设施进行开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、 照相器材、通讯设备(不含卫星收发设备)、普通机械、电器机械及器材、化工 产品(不含危险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、装饰材料、家用电器；信 息咨询服务。 （二）核准情况及核准规模 2015年10月26日，本公司董事会会议审议通过了《关于公司公开发行公 司债券的议案》。 经中国证监会于2015年12月31日签发的“证监许可[2015]3164号”文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过118亿元的公司债券。 （三）本次债券的主要条款 发行主体：重庆龙湖企业拓展有限公司 债券名称：重庆龙湖企业拓展有限公司2016年公司债券（第二期） 债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为6年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为10年期固定 利率债券，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元， 其中品种一基础发行规模为10亿元，品种二基础发行规模为10亿元。本期债 券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席主承销商将根据 本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和联席 主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由联席主承销商在 本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。超额配售部分引入品 种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席簿记管理人 根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券品种一的票面利 率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面 利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整 基点，在债券存续期后3年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内 前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权， 未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券 存续期后5年固定不变。 发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存 续期的第3年末调整本期债券后3年的票面利率；发行人将于第3个计息年度 付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布 关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选 择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二， 发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后5年的票面利率；发行人 将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息 年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将 按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券品 种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资 者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额 全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则 完成回售支付工作。 回售登记期：对于本期债券品种一和品种二，自发行人发出关于是否调整 本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过 指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的 公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售 选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的决定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2016年3月4日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1 个工作日。 付息日期：本期债券品种一付息日期为2017年至2022年每年的3月4日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每 年的3月4日。本期债券品种二付息日期为2017年至2026年每年的3月4日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每 年的3月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每 次付息款项不另计利息。 到期日：本期债券品种一到期日为2022年3月4日；若投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月4日。本期债券品种二到期日 为2026年3月4日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2021年3月4日。 兑付债权登记日：本期债券品种一兑付债权登记日为2022年3月4日之前 的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登 记日为2019年3月4日之前的第3个工作日。本期债券品种二兑付债权登记日 为2026年3月4日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付债权登记日为2021年3月4日之前的第3个工作日。 兑付日期：本期债券品种一兑付日期为2022年3月4日；若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月4日。本期债券品种二兑 付日期为2026年3月4日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑 付日为2021年3月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券品种一计息期限为2016年3月4日至2022年3月3 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月4 日至2019年3月3日。本期债券品种二计息期限为2016年3月4日至2026年 3月3日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年 3月4日至2021年3月3日。 还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 担保情况：本次债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等 级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 联席主承销商、联席簿记管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司、中 信建投证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司作为本期债券的联席主 承销商、联席簿记管理人。 债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券 受托管理人。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发 行人与联席主承销商（联席簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则：联席主承销商/联席簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申 购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金 额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率 以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下， 按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：本期债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。本期债券发 行最终认购不足基础发行规模20亿元部分全部由联席主承销商余额包销，各承 销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海 证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、 补充流动资金。 募集资金专项账户： 1、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 开户银行：中信银行重庆两江支行 银行账户：8111 2010 121 000 85974 2、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 开户银行：招商银行重庆分行江北支行 银行账户：023900275910503 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年3月2日。 发行首日：2016年3月4日。 预计发行期限：2016年3月4日至2016年3月7日，共2个工作日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：重庆龙湖企业拓展有限公司 住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号 联系地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦2座7层 法定代表人：颜建国 联系人：关文静 联系电话：010-84664531 传真：010-84663636 （二）联席主承销商 1、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺、蒋昱辰、刘昀、张藤一、 方堃、曲春阳、王翔驹、朱冰玉 联系电话：010-60833561、7690 传真：010-60833504 2、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座二层债券承销部 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、刘国平、任贤浩、尹建超 联系电话：010-65608354 传真：010-65608445 3、高盛高华证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融街7号北京英蓝国际金融中心18层 办公地址：北京市西城区金融街7号北京英蓝国际金融中心18层 法定代表人：宋冰 联系人：李健、冯烨 联系电话：010-66273333 传真：010-66273300 （三）发行人律师：北京市通商律师事务所 住所：北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 负责人：李洪基 经办律师：孔鑫、宋滋龙 联系电话：010-65693399 传真： 010-65693838 （四）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层 负责人：吕江 联系人：张伟 联系电话：023-67398520 传真：010-65955570 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 负责人：关敬如 主要联系人：龚天璇、解晓婷、李荣一 联系电话：021-51019090 传真：010-51019030 （六）联席簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810187000000121 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：姜琪、赵宇驰 联系电话：010-60833561、7690 传真：010-60833504 （七）募集资金专项账户开户银行 1、中信银行重庆两江支行 住所：重庆市北部新区金渝大道85号 负责人：蒲斌 联系人：黄鹤 联系电话：13883519148 传真：023-6308062348 2、招商银行重庆分行江北支行 住所：重庆市江北区洋河路5号 负责人：刘晓涛 联系人：李侠 联系电话：13996436099 传真：023-67868722 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易， 并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，高盛集团（持有高盛高华证券有限责任公司33% 股权）持有龙湖地产（960.HK）22,855,474股股票，占龙湖地产总股本约0.39%。 除上述事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。经监管部门 批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公 司亦无法保证本期债券在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于 债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额 出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及 良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内， 公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银 企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期 偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配 进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年一期与其 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营 中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化， 将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用 等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了 任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用 等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能 对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债总额较大的风险 最近三年及一期末，公司负债总额分别为680.16亿元、766.10亿元、815.55 亿元和875.28亿元，资产负债率分别为67.31%、66.10%、63.22%和62.81%， 扣除预收账款后的资产负债率分别为49.48%、49.58%、52.77%和50.39%。公 司始终严格执行有纪律的净负债率管控，最近三年及一期末，公司有息负债总 额分别为192.44亿元、208.04亿元、252.82亿元和304.18亿元，仅占负债总额 的28.29%、27.16%、31.00%和34.75%，债务资本比率分别为36.81%、34.62%、 34.77%和36.98%，始终保持在较低水平。但若未来行业形势或金融市场发生重 大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债，将使发行人面临一定的资金压 力。 2、经营性现金流波动的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为8.46亿元、18.88 亿元、70.48亿元和5.27亿元，体现为现金的净流入。2014年度，公司为消化 库存现房，对项目开发节奏进行管控，因此2014年度公司房地产项目开发支出 显著下降，经营活动产生的现金流净额大幅上升。考虑到房地产项目开发周期 较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素 的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。 3、未来资金支出压力较大的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资 金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金 支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度 对维持公司正常的经营运作至关重要。截至2015年9月末，公司在建及拟建房 地产项目共58个。良好的项目储备情况使公司具备较强的持续发展后劲，但也 给公司带来了一定的资金支出压力。公司已建立科学的供销存管理体系，以销 定产、量入为出，对项目开发运营节奏保持弹性，以应对市场波动及风险。 4、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开 发产品和拟开发土地等构成。最近三年及一期末，公司存货余额分别为662.23 亿元、781.29亿元、726.87亿元和671.69亿元，占总资产的比例分别为65.53%、 67.41%、56.35%和48.20%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。截至 2015年9月末，公司未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发 项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而 对公司的盈利能力产生不利影响。 5、对关联方担保风险 截至2015年9月末，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额 为24.04亿元，全部为对关联方银行贷款的担保。截至2015年9月末，被担保 企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能 按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生一定 的不利影响。 6、按揭贷款担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产 行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、 且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例 要求还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银 行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带 责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至2015年6月末， 公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为 109.45亿元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价 值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。 7、受限资产较多的风险 公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至2015年9月末， 公司抵押借款金额合计为200.72亿元，占公司有息负债总额的65.99%，与净资 产的比例为38.73%，比例较高。目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但 若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造 成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影 响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 8、投资性房地产公允价值变动的风险 公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对 投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产账面 价值分别为125.80亿元、151.63亿元、290.09亿元和337.09亿元，占公司总资 产的比例分别为12.45%、13.08%、22.49%和24.19%。最近三年及一期，公司 投资性房地产公允价值变动收益分别为1.35亿元、0.67亿元、22.77亿元和17.62 亿元。2014年度，由于公司多个商业物业开业或新开工，投资性房地产账面价 值及公允价值变动收益均显著大幅增加。若未来市场环境发生变化，公司持有 的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产 生不利影响。 9、其他应收款余额较大的风险 最近三年一期末，公司其他应收款余额分别为32.97亿元、32.42亿元、49.35 亿元和82.37亿元，占公司总资产的比例分别为3.26%、2.80%、3.83%和5.91%。 2013年以来公司其他应收款余额总资产的比例有所提高，主要系公司基于持股 比例对合营联营公司的项目开发提供资金支持金额增加所致。如未来相关关联 方扩大非经营性资金占用规模且不能及时足额归还相关款项，会对公司经营产 生一定的不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经 济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本 面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。 政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、 信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以 来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、 土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行 了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、 产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏 观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能 受到不利影响。 2、土地、原材料及劳动力成本上升风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动 力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采 取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本 上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地 价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一 定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 3、商品房销售业务毛利率下降的风险 最近三年及一期，公司商品房销售业务的毛利率分别为44.47%、33.78%、 30.88%和27.64%。受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响， 公司房地产销售业务毛利率呈逐年下降的风险。未来随着房地产行业周期性的 显现，公司仍面临房地产开发项目毛利率下降的风险。 4、市场竞争风险 公司作为龙湖地产最主要的境内运营平台，资产规模、盈利能力及品牌声 誉均处于行业内领先地位。但近年来，公司国内多家大型房地产企业快速发展， 市场集中度逐渐提高；同时众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中 国，公司面临较大的行业竞争风险。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈， 加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压 力，这就要求公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏 锐而有效地对市场需求变化做出反应。 5、项目开发风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接 受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使 得公司对项目开发控制的难度增大。虽然公司积累了丰富的房地产开发经验， 具备较强的项目操作能力，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重 大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。截至2015 年6月末，公司在烟台的土地储备为658.2万平方米，占比为24.63%，预计2020 年全部竣工。未来若烟台区域房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无 法顺利完成销售，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。 6、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括2002年5月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年10月国务 院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和2008年1月颁布的《国务院 关于促进节约集约用地的通知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步 加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落 实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土 地闲置的处置力度。根据2012年5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办 法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。 虽然公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工 开发和销售，但是若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发， 将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。 7、跨区域经营过程中的风险 公司作为全国性房地产开发企业，项目覆盖业务覆盖重庆、北京、上海、 成都等22个城市。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、 居住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定 的差异。为保证项目开发的顺利进行，公司需熟悉、适应当地开发环境并采取 适当的应对措施，规避区域差异造成的经营风险。 8、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理 等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的 责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体 系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发 建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，从而 损害公司的品牌声誉和市场形象，并给公司造成一定的经济损失。 （三）管理风险 1、公司经营规模较大的风险 近年来，公司经营规模持续稳步增长，截至2014年12月末，公司总资产 1,289.94亿元，净资产474.39亿元；截至2015年9月末，公司总资产1,393.58 亿元，净资产518.30亿元；2014年度公司实现营业收入495.89亿元，经营活 动产生的现金流量净额为70.48亿元；2015年1-9月公司实现营业收入193.36 亿元，经营活动产生的现金流量净额为5.27亿元。公司业务覆盖重庆、北京、 上海、成都等22个城市，截至2015年9月末，公司房地产在建及拟建房地产 项目合计为58个。目前公司已建立较为完善的内部管理体系，日常运营状况良 好。但公司不同地区公司的集中统一管理、员工队伍稳定和建设，也对公司的 管理能力提出较高要求。若公司未来不能持续保持和提高管理水平和管理效率， 充分发挥规模优势，将对公司经营业绩和持续发展造成不利影响。 2、人力资源管理风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经 验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经 验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引 和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业 务发展造成一定的不利影响。公司作为龙湖地产最主要的境内运营平台，公司 董事长兼总经理颜建国在龙湖地产担任副总裁，公司董事、财务负责人在龙湖 地产担任首席财务官，人员不完全独立。 3、子公司管理风险 截至2015年9月末，公司拥有控股子公司185家，合营、联营子公司12 家，且公司也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。公司子公司数量 较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。虽然公司对子公司运营管理形成了 较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对公司的业务开 展、品牌声誉产生一定不利影响。 （四） 政策风险 1、针对房地产行业的宏观政策风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002年以来，国家相继采取了 一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、 税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政 策包括但不限于2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使 用权规定》、2005年5月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价 格工作的通知》、2006年5月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供 应结构稳定住房价格的意见》、2007年1月国家税务总局《关于房地产开发企 业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007年9月国土资源部修正的《招 标拍卖挂牌出让国有假设用地使用权规定》、2008年1月国务院出台的《国务 院关于促进节约集约用地的通知》、2008年10月财政部和国家税务总局联合 发布的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008年12月国务院出 台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009年5月 国家税务总局发布的《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院办公厅发布 的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009年11月财 政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和国 审计署联合发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等。 2010年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的 健康发展。2010年1月21日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务 院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适 用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例 不得低于70%。2010年4月27日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分 城市房价过快上涨的通知》对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措施。 2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的 通知》、同期住房城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城 市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。 2012年5月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013年上半年， 国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控 进一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。 此外，最近几年，政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列 旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010年1月7日，国务院办 公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010年11月，住建 部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011 年1月26日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》； 2013年2月20日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、 抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013年3月 1日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条” 的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑 制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机 制。 上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可 能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化， 则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强 的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开 发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需 要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 2007年9月27日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性 房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）规定，对已利用贷款购买住 房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。2008 年8月28日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地 的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了 具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让 价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款 抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对 国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一 年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎 发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地 闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地 作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持， 切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地 产开发项目。 2010年9月29日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化 住房贷款政策有关问题的通知》，禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记 录开发商的重建提供贷款。违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工 拖延和拒绝出售物业。 2010年11月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金 个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于90平方米住房的首付 应不少于20%，大于或等于90平方米的住房首付应不少于30%；第二套住房 首付比例为至少50%，贷款利率为基准利率的110%；第二套住房贷款仅提供 给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套 住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。 2012年11月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了 《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地 储备资金管理，切实防范金融风险。 2014年9月30日，央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工 作的通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购 买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款 基准利率的0.7倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通 商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。 2015年3月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个 人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的 居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最 低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机 构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积 金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并 已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委 托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。 虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系， 拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是 金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影 响。 3、土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括 招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权， 涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏 观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使 用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。 2006年5月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工 开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、 竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动 工建设，但开发建设面积不足1/3或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建 设连续满一年的，按闲置土地处置。2008年1月，国务院重申并强调了土地闲 置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地 价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满 一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎贷款和核准融 资，从严控制展期贷款或滚动授信。 为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006 年8月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自2007年1月 1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1 倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010年3月10 日，国土资源部出台了19条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监 管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最 低价的20%、1个月内必须缴纳出让价款的50%、囤地开发商将被“冻结”等 19条内容。 为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐 步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004年8月31日起， 国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用 权。2006年5月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式 公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行 了明确的界定。2011年5月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖 挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地产 市场调控中的积极作用。 预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随 着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给 可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得 项目开发所需的土地，公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。 4、税收政策变化的风险 地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产 生重大影响。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求 为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005年二手房交易增加营业税，2009 年营业税免征时限由两年变为五年，2010年二次购房契税减免取消1，2011年 上海及重庆出台房产税试点，2012年住房交易个人所得税从严征收，以及2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的1%调整为按差额20%征收。 2015年3月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营 业税政策的通知》，规定个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营 业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售 收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年） 的普通住房对外销售的，免征营业税。而从供给层面看，历次土地增值税预征 税率变化，以及2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较 大的影响。 5、严格执行节能环保政策的风险 公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对 环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的 要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，公司可能会因此增 加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长， 公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。 （五）不可抗力风险 12013年9月29日，经国务院批准，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调整房 地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》（财税[2010]94号）。根据通知，从2010年10月1日起， “对个人购买普通住房,且该住房属于家庭（成员范围包括购房人，配偶以及未成年子女）唯一住房，减 半征收契税。对个人购买90平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房，减按1%征收契税。个人购 买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策”。 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害， 并有可能影响公司的正常生产经营。 第四节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《重庆龙湖企业拓展有限公司2016年公司债券（第 二期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债 券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等 级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了龙湖拓展领先的区域市场地位、很强的品牌实力、稳健的 财务政策及逐渐规模化的商业物业等优势对公司信用质量的支持。同时，中诚信 证评也关注房地产行业景气度波动，以及龙湖拓展土地储备规模较大等因素可能 对公司信用质量产生的影响。 1、正面 （1）领先的区域市场地位。公司专注于重庆市住宅和商业地产发展十多年， 在重庆市保持了长期领先的市场地位，成为区域龙头房地产企业。同时，自2005 年全国化战略实施以来，至2015年6月末公司已进入22个一线及核心二线城市， 且2014年公司在其中10个城市的销售金额均进入当地市场前十名。 （2）很强的品牌实力。通过产品品质化和细节精致化管理，公司产品在定 位、设计及物业管理方面均具有很强的竞争优势，并在别墅等细分产品领域具有 广泛的市场影响力，公司的品牌实力有助于其区域市场领先地位的保持。 （3）稳健的财务政策。公司执行了较为严格的负债及融资管理，近年来其 资产负债率及净负债率指标均处于较低水平，且公司债务结构以长期债务为主， 并实现了较低的融资成本；同时，公司重视销售回款及稳健投资对于现金流管理 的重要性，其流动性指标亦保持在较好水平。 （4）商业物业逐渐成为利润补充。截至2015年6月末，公司在重庆、成都 及北京等城市拥有开业的商场15个，商场面积合计124.51万平方米，年内实现 租金收入7.00亿元，收入规模快速上升。凭借合理的商业物业投资策略以及在 商场选址及运营方面累积的经验，公司租金收入有望成为其利润的重要补充。 2、关注 （1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供 求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧， 行业环境的变化或将对龙湖拓展经营战略的实施提出更高要求。 （2）土地储备规模相对较大。截至2015年6月末，公司土地储备规模为 2,707.20万平方米，与近期新开工面积及销售面积相比，公司土地储备规模较大， 或将对其资金造成一定占用并影响资产周转效率。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件， 应及时通知本公司，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并 发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级 暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站 （www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 三、评级结果差异说明 本公司于2009年5月5日在境内公开发行14亿元的企业债券，上海新世纪 资信评估投资服务有限公司于2008年12月31日首次评级时给予本公司AA-级 主体评级，其后于2010年6月4日将本公司主体评级调升至AA，于2013年6 月28日将本公司主体评级调升至AA+，并于2014年6月27日发布跟踪评级报 告，维持AA+的主体评级；于2015年7月6日发布跟踪评级报告，将本公司主 体评级上调至AAA，其主要观点为：得益于良好的经营业绩，2014年公司资本 实力增强，财务杠杆小幅下降。公司房地产销售情况良好，资金回笼量大，并能 得到控股股东合作开发项目等方面的大力支持，债券到期偿付的保障程度较高。 目前，经济下行较大，房地产行业销售压力加大，公司房地产开发业务面临的经 营压力有所增加。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015 年9月末，公司获得工商银行、建设银行、农业银行、中国银行四大国有银行给 予的集团授信总额度合计为580.00亿元，中信银行给予的集团授信额度100.00 亿元，合计680.00亿元，其中已使用授信额度187.5亿元，未使用授信余额429.5 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违 约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 最近三年及一期，本公司未发行债券，截至本募集说明书签署日，公司已发 行尚处于存续期内的债券情况如下： 债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 票面利率 兑付情况 2009 年重庆龙湖企业 拓展有限公司公司债券 2009年5月5日 5+2年 14亿元 6.70% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行2015年公 司债券（第一期） 2015年7月7日 5年 20亿元 4.60% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行2015年公 司债券（第二期） 2015年7月27日 3+2年 20亿元 3.93% 存续中 5+2年 20亿元 4.20% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行2015年公 司债券（第三期） 2015年11月2日 5+2年 20亿元 4.08% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行2016年公 司债券（第一期） 2016年1月22日 3+2年 23亿元 3.30% 存续中 5+3年 18亿元 3.68% 存续中 本公司于2009年5月5日在境内公开发行14亿元企业债券。该债券期限为 7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面年利率 为6.70%，每年付息2次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。2014年5 月5日，发行人未行使上调票面利率选择权，票面利率保持6.70%，无投资者行 使回售选择权，债券余额仍为14亿元，本次企业债券的兑付日为2016年5月5 日。截至本募集说明书签署日，上述企业债券尚未到期兑付，且均已按期足额向 投资者支付了债券利息。 本公司于2015年7月7日在境内面向合格投资者公开发行20亿元公司债券， 期限为5年期，票面利率为4.60%，每年付息1次，到期一次性偿还本金并支付 最后一期利息。 本公司于2015年7月27日在境内面向合格投资者公开发行40亿元公司债 券，分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权，票面利率为3.93%；品种二为7年期，附第5年末发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为4.20%。 本公司于2015年11月2日在境内面向合格投资者公开发行20亿元公司债 券，期限为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权， 票面利率为4.08%。 本公司于2016年1月22日在境内面向合格投资者公开发行41亿元公司债 券，分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权，票面利率为3.30%；品种二为8年期，附第5年末发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为3.68%。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为135亿元， 如本期发行40亿元公司债券，本公司累计最高公司债券余额为175亿元，占本 公司截至2015年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例 为33.76%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2015年9月30 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 流动比率 1.80 1.65 1.65 1.71 速动比率 0.63 0.42 0.34 0.40 资产负债率 62.81% 63.22% 66.10% 67.31% 主要财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息 保障倍数 3.91 7.68 6.50 7.16 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入 财务费用的利息支出+资本化利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 （六）前次公开发行公司债券对本次债券偿债能力及财务风险的影响 经证监许可[2015]1318号文核准，公司面向合格投资者于2015年11月发行 了第三期20亿元的公司债券。按照募集说明书的约定，募集资金扣除发行费用 后18.74亿元拟用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。 经证监许可[2015]3164号文核准，公司面向合格投资者于2016年1月发行 了第一期41亿元的公司债券。按照募集说明书的约定，募集资金扣除发行费用 后40.5亿元拟用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。 假设上述募集资金不考虑融资过程中所产生的相关费用，并已按照前次各期 募集说明书约定的募集资金用途使用完毕并计入2015年9月30日的资产负债 表，对公司偿债能力及财务风险影响如下： 1. 对资产负债结构的影响 合并资产负债表 单位：万元 项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额 流动资产合计 10,305,047.41 10,322,647.41 +17,600.00 非流动资产合计 3,630,757.20 - 资产总计 13,935,804.61 13,953,404.61 +17,600.00 流动负债合计 5,739,262.01 5,638,462.01 -100,800.00 非流动负债合计 3,013,558.84 3,131,958.84 +118,400.00 负债合计 8,752,820.84 8,770,420.84 +17,600.00 资产负债率 62.81% 62.86% +0.05% 以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设前次第三期及本次第一期公 司债券募集资金全部按照各期募集说明书约定募集资金用途使用完毕，公司合并 财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的62.81%上升为发行后的 62.86%，将上升0.05个百分点。 2. 对发行人负债结构的影响 以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设前次第三期及本次第一期公 司债券募集资金全部按照各期募集说明书约定募集资金用途使用完毕，公司合并 财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的34.43%增至发行后的 35.71%。 3. 对于发行人短期偿债能力的影响 以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设前次第三期及本次第一期公 司债券募集资金全部按照各期募集说明书约定募集资金用途使用完毕，公司合并 财务报表的流动比率将由发行前的1.80增加至发行后1.83。 公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提 升，短期偿债能力增强。 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券的起息日为2016年3月4日。债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，本期债券品种一付息日期为2017年至2022年每年的3月4 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019 年每年的3月4日。本期债券品种二付息日期为2017年至2026年每年的3月4 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021 年每年的3月4日。 本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具 体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说 明。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2012年 -2014年度及2015年1-9月，公司合并口径营业收入分别为292.25亿元、392.73 亿元、495.89亿元和193.36亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为84.55 亿元、87.25亿元、124.65亿元和48.77亿元；归属于母公司所有者的净利润分 别为51.84亿元、55.59亿元、80.74亿元和32.05亿元；经营活动产生的现金流（未完）  |