[公告]东方精工:中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中信建投证券股份有限公司 关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3094号文”核准，广东东方精 工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”、“发行人”、“公司”）向4名 特定对象非公开发行股票61,274,509股，发行价格为8.16元/股，募集资金总额 499,999,993.44元，募集资金净额486,994,655.06元。中信建投证券股份有限公司 （以下简称“中信建投”、“保荐机构” ）作为东方精工本次非公开发行股票 的保荐机构（主承销商）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核 查，认为东方精工的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及东方精工有关本次发 行的董事会、股东大会决议，符合东方精工及其全体股东的利益。 一、本次非公开发行的批准情况 2014年12月12日发行人召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本次 发行方案。经公司2014年12月30日第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行股票的相关议案。本次非公 开发行有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。 公司分别于2015年5月25日召开第二届董事会第二十五次会议、2015年6 月12日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行决议有效 期调整为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。根据2014 年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015 年6月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整非公开 发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修 订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协 议的议案》，对本次非公开发行方案中的募集资金总额、发行数量、发行对象等 做出调整。 公司本次非公开发行申请于2015年1月27日由中国证券监督管理委员会受 理，于2015年9月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月29 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东东方精工科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3094号），核准公司非公开发行不超过 73,529,411股新股。 二、本次非公开发行的发行过程 作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取 得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。 发行人及主承销商于2016年1月28日，以电子邮件的方式向发行对象唐灼 林以及郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西 藏自治区投资有限公司发送了《广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票 缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公 开发行的股票。 截至2016年1月29日止，唐灼林、建投投资、盛稷股权、西藏投资认购的4 位认购对象已分别将认购资金共计499,999,993.44元缴付主承销商中信建投证券 股份有限公司指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会 师报字[2016]第310069号”《验资报告》。 2016年2月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账上市公 司账户的事项出具了“信会师报字[2016]第310070号”《验资报告》，确认募集资 金到账。根据该验资报告，截至2016年2月1日止，发行人募集资金为总额人民币 499,999,993.44元，扣除本次发行费用13,005,338.38元后，实际募集资金净额为人 民币486,994,655.06元，其中：股本人民币 61,274,509.00 元，资本公积人民币 425,720,146.06元。新增股本占新增注册资本的 100.00%。 本次募集资金由唐灼林、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海） 有限公司和西藏自治区投资有限公司合计出资人民币499,999,993.44元，（主承销 商）中信建投证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用10,940,000.00 元后，向 发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款，实际到位资金为人民 币 489,059,993.44 元，2016 年2月1日由主承销商中信建投证券股份有限公司分 别汇入发行人在中国银行佛山南海高新区支行的人民币存款账户（账号： 717266629722）内，金额为人民币100,000,000.00元；汇入发行人在招商银行佛 山狮山支行的人民币存款账户（账号：757900472610915）内，金额为人民币 100,000,000.00元；汇入发行人在兴业银行深圳后海支行的人民币存款账户（账 号：338130100100057365）内，金额为人民币289,059,993.44元。 三、本次非公开发行的合规性 （一）发行价格的确定 本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即 2014年12月13日。本次非公开发行股票的价格为13.08元/股，不低于定价基准日 前二十个交易日股票交易均价的90%。公司于2015年5月12日召开2014年度股东 大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕,本 次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。 若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作 相应调整。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）不超过61,274,509 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）募集资金金额 实际募集资金总额为人民币499,999,993.44元，扣除本次发行费用 13,005,338.38元后，实际募集资金净额为人民币486,994,655.06元，符合东方精工 董事会及股东大会决议的规定。 （四）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为东方精工实际控制人唐灼林以及郭旭、建 投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有 限公司。 实际发行过程中，郭旭未按照《缴款通知书》规定的截至期限缴纳非公开发 行股票认购款，本次非公开发行的最终发行对象为唐灼林、建投投资有限责任公 司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司。 本次非公开发行的发行对象中不包含私募基金；本次发行对象资金来源为其 合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品， 不存在向第三方募集的情况。 四、结论意见 综上所述，中信建投证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 许荣宗 张星明 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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