[公告]泛海控股:2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年 修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人 权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一、2016年1月27日，泛海控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“泛海 控股”）关于“泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期）”的申请获得中国证券监督管理委员会出具的编号为证监许可 [2016]183号《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的 批复》，核准泛海控股向合格投资者公开发行面值不超过35亿元的公司债券。 二、由于“泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期）”的申报时间为2015年度，获得中国证监会的批复时间为2016年度， 存在跨年度发行的情形。因此，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意， 该公司债券名称由原先的“泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发 行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者 公开发行公司债券”。由于本次公司债券采用分期发行方式，故首期债券名称确 定为“泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）”（以下简称“本期债券”）。本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售 不超过30亿元。 本期债券简称为“16泛控01”，债券代码为“112340”。 三、本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件 效力，原先签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法 律文件包括但不限于《泛海控股股份有限公司2015 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期）持有人会议规则》、《泛海控股股份有限公司2015年面向合 格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》和《泛海控股股份 有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》等 文件。 四、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件， 但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出 现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易 所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本 次债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上 市。 五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 六、截至2015年9月30日，公司期末净资产为1,348,099.79万元（合并报表 中所有者权益合计）；截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负 债率为86.19%（母公司口径资产负债率为78.60%）。 本期债券票面利率询价区间为4.50%-6.00%，按照询价区间的上限及超额配售 的上限进行计算，每年需要偿还利息为21,000.00万元。2012年度、2013年度及 2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润（追溯前合并报表中归属于母公司 所有者的净利润）分别为78,207.70万元、118,120.81万元和155,866.89万元，公 司三个会计年度实现的年均可分配利润为117,399.13万元，预计不少于本期债券 一年利息的 1.5 倍。 2016年1月11日，公司发布2015年度业绩预增公告，2015年度公司预计归 属于母公司所有者的净利润为186,703.53万元至217,820.78万元之间，按照2015 年度预计归属于母公司所有者的净利润的下限进行计算，预计公司最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为153,563.74万元（合并报表中归属于母公司所有者 的净利润）。因此，公司近三年年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。 七、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符 合本次公司债券发行的条件。 八、经东方金诚综合评定，发行人主体信用评级为AA，本期债券的债券信 用评级为 AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个 动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用 评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造 成损失。本次信用评级报告出具后，东方金诚将每年出具一次正式的定期跟踪评 级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上 次评级报告在结论或重大事项出现差异的，东方金诚将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，东方金诚评级人员将密切关注与公 司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级 别。 九、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行 质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准， 具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 十、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 十一、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通的 审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照 预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现 公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债 券流动性风险。 十二、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的 规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说 明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易 或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规 则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期 债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决 权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人 会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内 的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十三、本次公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策 法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿 付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公 司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于 发行人的抵质押债权。 十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本 期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十五、2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015年9月末，发行人合并报 表负债总额分别为2,706,037.26万元、4,086,332.51万元、5,837,405.78万元、 8,415,784.18万元，资产负债率分别为68.95%、75.89%、82.35%、86.19%，负债 规模较大，资产负债率较高，且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行业， 高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能 合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债 券的偿付产生不利影响。 十六、截至2015年9月30日，公司及下属子公司对合并报表范围以外的公 司进行的担保为84.78亿元。其中，公司及子公司为中国泛海提供的担保金额合 计为40亿元，该担保事项均按照公司章程的相关规定履行了公司董事会、股东大 会审议程序（截至本募集说明书公告之日，该笔担保已解除）；按照房地产销售 惯例，公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计合计为44.78亿元。如果发生 担保对象到期不能及时归还借款的情况，则公司将可能被要求依法承担担保责任。 十七、本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有 关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期限前3年保持不变；如发 行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利 率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不 变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票 面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。若投 资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将 按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 十八、房地产行业受经济发展周期及国家宏观调控政策的影响较大。一般而 言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则 会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。同时，为保持房地产行业 持续、稳定、健康的发展，政府根据房地产行业发展状况利用行政、税收、金 融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控，政府出台的政策将影响房地产市场 的总体供求关系与产品供应结构，并对房地产市场及房地产企业的经营造成影 响。 发行人作为房地产企业，也受到经济发展周期及国家宏观调控政策的影响， 其经营业绩和财务状况都将可能随之波动。 十九、房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水 平、消费心理、消费偏好及政府调控政策各有差异。目前发行人的主要房地产项 目及土地储备集中在武汉、北京和上海等城市。如果该等地区的房地产市场出现 价格波动或当地政府出台新的房地产调控政策，将会对发行人的房地产项目销售 及经营业绩造成影响。 二十、截至本募集说明书签署日，发行人除已发行完成本募集说明书“第三 节、三、（四）近三年及一期债券的发行及偿还情况”的相关债券外，还将拟面 向合格投资者公开发行不超过人民币35亿元（含35亿元）公司债券（“本次债 券”）和发行2016年非公开发行公司债券 （第二期）。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................ 10 第一节 发行概况 ........................................................................................................................... 11 一、 发行人简介 ................................................................................................................... 11 二、 公司债券发行核准情况 ............................................................................................... 11 三、 本期债券的主要条款 ................................................................................................... 11 四、 本次债券发行有关机构 ............................................................................................... 14 五、 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 的股权关系或其他利害关系 ................................................................................................. 16 第二节 风险因素 ........................................................................................................................... 17 一、 与本期债券有关的风险 ............................................................................................... 17 二、 与发行人相关的风险 ................................................................................................... 18 第三节 发行人的资信状况 ........................................................................................................... 28 一、 本期债券信用评级情况 ............................................................................................... 28 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................... 28 三、 公司资信情况 ............................................................................................................... 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 33 一、 增信机制 ....................................................................................................................... 33 二、 偿债计划 ....................................................................................................................... 33 三、 偿债资金来源 ............................................................................................................... 33 四、 偿债应急保障方案 ....................................................................................................... 34 五、 偿债保障措施 ............................................................................................................... 35 六、 违约责任 ....................................................................................................................... 37 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 40 一、 发行人概况 ................................................................................................................... 40 二、 发行人设立及实际控制人变更情况 ........................................................................... 40 三、发行人组织结构及权益投资情况 ................................................................................. 45 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 53 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 55 六、发行人主要业务及主要产品的用途 ............................................................................. 64 七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ................................................................. 92 八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况 ......................... 92 九、发行人的独立性 ............................................................................................................. 92 十、关联方关系及交易情况 ................................................................................................. 93 十一、公司的内部控制制度建立和运行情况 ................................................................... 112 十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ....................................................... 114 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................. 115 一、 最近三年及一期的会计报表 ..................................................................................... 116 二、 合并报表的范围变化 ................................................................................................. 127 三、 最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 138 四、 公司财务状况分析 ..................................................................................................... 139 五、 未来发展目标及盈利能力的可持续性 ..................................................................... 182 六、 公司有息债务情况 ..................................................................................................... 184 七、 其他重要事项 ............................................................................................................. 188 八、 本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ..................................................... 201 第七节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 202 一、 募集资金运用计划 ..................................................................................................... 202 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................. 202 第八节 债券持有人会议 ............................................................................................................. 204 一、 债券持有人行使权利的形式 ..................................................................................... 204 二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ..................................................................... 204 第九节 债券受托管理人 ............................................................................................................. 213 一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ..................................................... 213 二、 受托管理协议的主要内容 ......................................................................................... 213 第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 227 一、发行人声明 ................................................................................................................... 228 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 229 三、主承销商声明...............................................................................................................239 四、发行人律师声明…………………………………………………………………… ...240 五、承担审计业务的会计师事务所声明…………………………………………………241 六、受托管理人声明……………………………………………….……………………...242 七、资信评级机构声明……………………………………………………………………243 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 244 一、 本募集说明书的备查文件如下： ............................................................................. 244 二、 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及 上述备查文件： ................................................................................................................... 244 三、 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 ........................................................................................... 245 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、上市公司、泛海控股、 发行人 指 泛海控股股份有限公司 董事或董事会 指 泛海控股董事或董事会 监事或监事会 指 泛海控股监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次债券、本次公司债券 指 泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者 公开发行公司债券 本期债券，本期公司债券 指 泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 公司章程 指 《泛海控股股份有限公司公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 债券受托管理协议、受托管理 协议、本协议 指 《泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理 协议》 债券持有人会议规则、本规则 指 《泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》 报告期、最近三年及一期 指 2012年1月1日至2015年9月30日 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元 指 人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 公司名称： 泛海控股股份有限公司 英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD. 股票简称： 泛海控股 股票代码： 000046 注册资本： 5,196,200,656元 法定代表人： 卢志强 成立时间： 1989年5月9日 注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层 邮政编码： 100005 电话号码： 010-85259698 传真号码： 010-85259797 互联网网址： http://www.fhkg.com 经营范围： 投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理； 自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、 机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动） 二、公司债券发行核准情况 （一）本次债券的发行经发行人于2015年10月16日召开的第八届董事会第 四十四次临时会议审议通过，且发行人于2015年11月2日经2015年第八次临时 股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币35亿元（含35亿元）的 公司债券。 （二）经中国证监会（证监许可[2016]183号文）核准，发行人获准在中国境 内向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元（含35亿元）的公司债券。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：泛海控股股份有限公司 （二）债券名称：泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）（本期债券简称为“16泛控01”，债券代码为“112340”） （三）发行总额：本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过30亿元 （四）债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国 家有关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期限前3年保持不变； 如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票 面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固 定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限 后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。 （六）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息 年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登 记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续 持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为 回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 （八）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被 冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （九）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。 （十）发行对象、配售规则：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账 户的合格投资者。具体发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 （十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记建档情况进行配售。 （十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另 计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十四）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 （十五）发行首日：2016年3月7日 （十六）起息日：2016年3月7日 （十七）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十八）付息日：2017年至2021年每年的3月7日为上一个计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行 使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月7日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （十九）兑付日：2021年3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019 年3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （二十）募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。 （二十一）担保方式：本期债券无担保。 （二十二）信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综 合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。 （二十三）主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 （二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十五）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （二十六）拟上市地：深圳证券交易所。 （二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于 偿还金融机构借款。 （二十八）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级 为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相 关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执 行。 （二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 注：由于“泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）” 申报时间为2015年度，获得中国证监会的批复时间为2016年度，因此，存在跨年度发行的 情形。按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本期债券名称由原先的“泛海控股股 份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有 限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”；由于本次公司债券采用分期发行方式， 故首期债券名称确定为“泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）”。 四、本次债券发行有关机构 （一）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：王道达、庄云志 项目组成员：贾兴华、廖小龙、殷芳、李虎、张林 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层 联系电话：010-85130371 传真：010-65608451 （二）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 住所：北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室 负责人：郭斌 联系人：黄小雨、黄娜 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路61号4楼 执行事务合伙人：朱建弟 联系人：顾燕君、李斌华 电话：0755-82584661 传真：0755-82584508 （四）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 法定代表人：罗光 联系人：李晓光 联系电话：010-62299800 传真：010-65660988 （五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：庄云志 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层 联系电话：010-85130371 传真：010-65608451 （六）募集资金专项账户开户银行 开户名：泛海控股股份有限公司 开户行：渤海银行天津分行 （七）申请上市的交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 邮政编码：518010 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调 整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债 券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请， 或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风 险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。由于本期债 券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、 国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能 导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息， 可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。 在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不 可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按 约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本 期债券投资者受到不利影响。 （五）评级风险 经东方金诚综合评定，公司的主体信用等级为AA，债券的信用等级为AA， 说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但 在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级或本期债 券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、财务控制风险 为保障公司财务内部控制制度的有效性，公司制定了严格完善的财务管理制 度。对于下属控股子公司，公司也制定了相应的投资决策制度，以加强对子公司 的财务管理和控制。但财务内部控制制度仍需要根据公司发展情况不断完善。由 于子公司较多，区域跨度广，公司的管理仍然存在一定的难度，存在因管理等各 种因素导致的财务控制风险。 2、资产负债率过高的风险 公司所处行业属于资金密集型行业，近几年业务快速发展，债务融资较多， 资产负债率较高，且呈现上升趋势。截至2015年9月末，公司合并财务报表口径 的资产负债率为86.19%。随着公司规模的进一步扩大，如果公司不能尽快实施股 权融资，资产负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。 3、经营性现金流量净额为负的风险 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-198,367.11万元、- 396,798.72万元、72,778.37万元和297,452.51 万元。2012年、2013年公司经营性现金流量净额为负的主要原因在于房地产项目 经营周期较长，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间差，同时大规模的 开发投入计入经营性支出，导致经营性现金流支出较大。随着公司营业收入不断 增长，覆盖区域和开发项目与日俱增，经营性现金流出和流入将持续存在规模不 匹配的现象。若公司不能妥善控制经营性现金流持续为负的风险，将对公司的经 营产生不利影响。 4、存货较大导致销售压力较大的风险 截至2015年9月30日，公司存货余额为4,492,229.80万元，占资产总额的 比例为46.01%。公司存货规模较大，且占资产总额的比例较高，主要是由于公司 的商务地产开发、住宅房地产项目开发较多，短期内面临一定的去库存压力。 随着公司开发实力的不断增强，其推向市场的房地产销售数量越来越大。目 前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地 产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确 把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。 如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭 贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大公司 的销售风险。 5、担保风险 截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司对合并报表范围以外的公司进 行的担保为84.78亿元。其中，公司及子公司为中国泛海提供的担保金额合计为 40亿元，该担保事项均按照公司章程的相关规定履行了公司董事会、股东大会审 议程序（截至本募集说明书公告之日，该笔担保已解除）；按照房地产销售惯例， 公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计合计为44.78亿元。如果发生担保对 象到期不能及时归还借款的情况，则公司将可能被要求依法承担担保责任。 6、报告期内，EBITDA利息保障倍数较小的风险 报告期内，公司EBITDA利息保障倍数分别为0.84、0.73、0.88和0.79。EBITDA 利息保障倍数指标是用来衡量企业所获得的收益承担应支付利息费用能力的指 标。若未来一段时间内，公司EBITDA利息保障倍数持续小于1，则公司将会面 临不能偿付借款利息的风险。 7、毛利率下降的风险 报告期内，公司房地产业务的毛利率为60.11%、57.60%、59.05%和62.67%， 公司房地产业务毛利率一直处于行业内较高水平，其主要原因是公司在以前年度 取得的土地成本较低所致。但是，随着相关房地产项目实现销售收入，相关成本 进行结转，公司在以后年度取得的土地成本会持续走高，以前年度取得的土地成 本较低的优势相对减弱，因此，公司将面临房地产销售业务毛利率下降的风险。 8、汇率波动风险 汇率风险，是指金融工具公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波 动的风险。公司面临的汇率风险主要来源于以人民币以外的币种计价的金融资产 和金融负债及其用于境外子公司的净投资。报告期内，公司及合并报表单位以人 民币为记账本位币，如果一旦发生人民币大幅贬值，人民币汇率的波动对公司经 营业绩产生一定的负面影响。 （二）房地产业务的相关风险 1、房地产行业的政策风险 房地产行业作为国民经济的支柱产业之一，与经济运行情况高度相关，并且 受国家宏观调控政策的影响较大。为抑制房地产发展过热、保持房地产行业持续、 稳定、健康的发展，政府根据房地产行业发展状况利用行政、税收、金融、信贷 等多种手段对房地产市场进行调控，政府出台的政策将影响房地产市场的总体供 求关系与产品供应结构，对房地产市场及房地产企业的经营将造成较大影响。如 果公司不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不 利影响。 2、受国民经济发展周期影响的风险 房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的 影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都 将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。在跟随 宏观经济周期波动的“大周期”内，房地产行业还有其自身波动的“小周期”。如果 经过一段时间的快速发展，房地产市场过度繁荣，则在市场规律的作用下，房地 产行业将对自身进行修正，脱离宏观经济向好的大背景开始向下调整；有时由于 过度调整，房地产行业也可能在宏观经济趋冷的背景下恢复景气，这样就形成了 房地产行业自身波动的“小周期”。无论是房地产行业跟随宏观经济周期波动的“大 周期”，还是房地产行业自身波动的“小周期”，房地产开发企业都身处其中，其业 务、经营业绩和财务状况都将可能随之波动。 3、房地产业务经营风险 房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，公司的项目 涵盖住宅、公寓，写字楼、酒店、大型城市综合体等，业态种类丰富，对公司的 工程管控能力及运作是很大考验，公司在经营过程中还可能面临产品与原材料价 格波动、城市规划调整、销售竞争加剧等外部因素导致房地产项目开发难度增大、 开发周期延长、项目成本增加、项目盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营 中若不能及时应对和妥善解决上述问题，将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、房地产项目开发风险 房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部 门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规 划设计到建材采购、建设施工，涉及项目咨询、规划设计单位、建材供应商、建 筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土、规划、建设、房管、环 保、消防等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影 响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工 短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向 有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。尽管公司的 管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，能 够较好地把握房地产开发的系统工程，但如果一旦出现意外，仍然会直接或间接 地对整个项目开发产生影响。 5、房地产项目销售风险 房地产项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、楼盘 供应情况等多种因素影响。由于房地产项目具有开发周期长、市场需求多元化、 市场竞争环境复杂、受宏观经济政策影响较大等特点，公司不能保证所开发的产 品完全符合市场需求并且销售顺畅；此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗 商品，在宏观经济不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟 购买、延迟付款的现象，从而影响公司销售回款的速度，给公司的经营带来困难。 6、房地产项目运作与产品质量风险 自2012年以来，泛海控股的房地产业务保持了快速发展的态势。尽管公司的 管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，但 在公司房地产开发规模逐渐扩大的情况下，仍然存在着公司不能及时建立起与规 模相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀 人才，从而妨碍公司顺利运营、影响项目开发和产品质量的风险。 7、市场集中风险 房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消 费心理、消费偏好各有差异。目前公司的主要房地产项目集中在北京、上海和武 汉等城市，并处于较为核心的地段，但如果该等地区的房地产市场出现整体不景 气情况，将影响公司房地产项目的销售进而影响到公司的经营业绩。 8、房地产业务的筹资风险 房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司拥 有大量的优质项目储备，需要资金加快开发速度。公司目前进行房地产开发的资 金主要来源于公司历年来滚存的自有资金及金融机构借款，融资成本较高，影响 了公司项目的开发进度也制约了公司盈利能力的大幅提升。 随着公司业务的快速发展，经营规模的快速扩张，对公司的融资能力提出了 更高的要求。如果公司不能通过资本市场及其他渠道筹集项目开发所需的资金或 者需要支付较高的资金成本，则将对公司业务发展造成不利影响。 9、贷款政策及利率变化的风险 目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，购房按揭贷款政策的变化调 整对房地产销售有非常重要的影响。虽然中国人民银行最近一段时间维持相对比 较宽松的货币政策，但若今后银行按揭贷款利率上升，将会提高购房的按揭融资 成本，从而影响潜在购房者的购买力，则将对公司产品销售产生影响。同时，公 司募集资金项目尚需要巨额的自筹资金作为后续支持，贷款利率的提高将使公司 面临更高的融资成本。 （三）证券业务的相关风险 1、证券行业的政策法律风险 证券行业的专业性较强，业务开展涉及多层次、多维度的法律及规章制度； 同时，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理、融资融券、咨询等业务 均要接受中国证监会的监管。随着我国证券市场的发展，证券行业的法律及规章 制度不断完善，证券市场的监管力度持续增强。如果民生证券在经营中不能适应 政策的变化，违反有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管 机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，给民生证券业务正常开展带来不利 影响。 2、证券行业的市场风险 （1）市场波动引起的经营业绩不稳定风险 证券行业属于周期性行业，我国证券公司的盈利状况与证券市场的行情走势 具有较强的关联性，如果证券市场行情走弱、成交低迷，则证券公司的证券经纪、 自营交易、资产管理和投资银行等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能 受到较大影响。而我国证券市场景气程度又呈现较为明显的周期波动性，与国民 经济运行情况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证 券市场行情等诸多复杂因素息息相关。因此，证券公司存在因证券市场波动而导 致收入和利润不稳定的风险。 （2）证券行业竞争风险 近年来，虽然大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，但目前我国证券行 业尚未形成寡头垄断的竞争局面，还没有出现具有全面绝对竞争优势的证券公司， 行业竞争仍然激烈。许多上市券商近期纷纷推出了再融资计划，以充实业务发展 资金、增强资本金实力；多家证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方 式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，行业内竞争加剧。同时，随着各种创新类 业务品种、模式的推出，商业银行、信托公司和其他非银行金融机构也在向证券 公司的传统业务渗透，同证券公司形成了竞争。另一方面，随着我国资本市场对 外开放的进程不断加快，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券 市场，并积极进行业务拓展。随着开发程度的加深，国内证券公司将面临更为激 烈的竞争，存在市场份额下降和客户流失的风险。 3、证券业务的经营风险 民生证券主要业务包括证券经纪业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务、 证券资产管理业务、融资融券业务等。 民生证券的不同业务面临着风险简要分析如下： （1）经纪业务风险 民生证券的主要收入来源于证券经纪业务。截至2014年末，该公司已在北京、 上海、深圳及郑州等地共设有44家证券营业部，其中15家营业部设立在河南。 与拥有上百家营业部的大型全国性证券公司相比，民生证券的营业网点依然偏少， 且布局不够合理，在一定程度影响了经纪业务的拓展，使该公司未来可能在日益 激烈的经纪业务竞争中处于不利地位。 另一方面，交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交 易佣金费率的变化会直接影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场属于新兴市 场，具有较明显的转轨期特点，证券行情走势的强弱程度与成交金额具有较强相 关性。近年来，证券市场的周期性波动使经纪业务收入大幅波动，加上行业竞争 加剧，证券综合交易费率也存在下降趋势。上述因素可能会对公司经纪业务收入 带来一定的影响。 （2）投资银行业务风险 民生证券的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有 价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。在证券承销业务方面， 公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的 利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任的风 险。同时，在保荐业务的执业过程中，因部分客户经营业绩不稳定、经营风险较 高，面临着保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险；还可能存在因执 行人员未能勤勉尽责、持续督导工作不到位等过失而使公司受到监管机构处罚的 风险。此外，受项目自身情况、市场环境、政策和监管导向的影响，项目发行时 间与预期可能存在偏差，公司期间经营业绩可能因此受到影响。 （3）资产管理业务风险 风险资产管理业务主要依靠产品设计及投资业绩来拓展业务。如果民生证券 资产管理产品设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，导 致客户资产无法达到预期收益从而使投资者购买产品的意愿降低，则可能影响资 产管理业务收入。同时，目前国内基金公司、商业银行、保险公司、信托公司都 已推出金融理财产品，来自行业外的竞争也日趋激烈，这也可能对公司资产管理 业务产生不利影响。 （4）创新业务的风险 随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶 段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。在公司申请取得创新业 务资格环节，如果公司不能很好理解和贯彻相关的管理办法和操作细则并在相关 领域取得竞争优势，则能否获得各种创新业务与产品资格将具有不确定性，可能 对公司业务发展带来不利影响。同时，由于创新类业务本身存在超前性和不确定 性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控 制能力和相关配套措施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、 市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导 致创新业务失败从而给民生证券造成损失的风险。 （四）管理风险 1、内部管理风险 2012年以来，公司业务领域持续扩张，总资产规模也逐年增加，业务规模的 扩张将会增加公司的管理难度。截至2014年末，公司拥有数十家注册地分布在境 内和境外的子公司。2014年在收购民生证券后，公司业务拓展至金融领域。如果 母公司与各子公司之间没有建立良好的沟通和管理机制，公司的管理人员及技术 人员跟不上日益扩张的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效 率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。 2、人才流失或不足风险 泛海控股在发展和壮大过程中引进了较多经验丰富的高级管理人员和关键技 术人员，也培养了众多优秀专业人才，为该公司发展做出了积极的贡献。公司的 核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才的调离或流失， 可能会影响其正常运作，造成经济损失。随着公司经营规模的不断扩大，开发项 目数量持续增加，完成规划设定的目标需要更多的专业人士协同进行，如果公司 不能有效地培养人才队伍，可能会对其经营产生一定的负面影响。 3、海外业务风险 作为战略布局的重要部分，公司的海外业务近年来增长迅速，公司在香港、 美国、印尼等地都有业务开展，日后还可能进一步扩大海外经营的规模。公司的 海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及公司业务市场所在 地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减 少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开 展和工程实施，进而影响公司的财务状况和盈利能力。 4、多元化经营风险 2014年以来，泛海控股正从单一以房地产业务为主体向“金融+房地产+战略 投资”多元化经营的转变。特别是2015年5月，泛海控股新一届董事会正式提出 将泛海控股打造成为“以金融为主体，以产业为基础，以互联网为平台的产融一 体化的国际化企业集团”。跨行业、多元化经营将在未来成为泛海控股一个显著 的业务特征。如果泛海控股不能建立起更为合理的风险控制体系，不能有效地发 挥各行业间的协同作用，不能合理地分配企业资源，则可能将面临多元化经营的 风险。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评定泛海控股 主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债 券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了 本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 AAA：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低。 AA ：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风 险很低。 A：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风 险较低。 BBB：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风 险一般。 BB：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违 约风险。 B：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很 高。 CCC：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极 高。 CC ：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。 C：受评对象不能偿还债务。 注：除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行 微调，表示略高或略低于本级别。 （二）评级报告的摘要及关注的内容 1、优势 公司房地产开发业态多样，主要项目位于武汉、北京、上海等城市较为核 心地段，具有较强的市场竞争力； 公司土地储备充足，且土地成本较低，将支持其房地产业务的进一步发展； 公司近年来营业收入保持增长趋势，整体盈利能力较强； 作为一家在深圳证券交易所上市的公司，泛海控股建立了合理的法人治理 机制和较健全的内部控制制度。 2、关注 公司房地产开发业务易受宏观经济景气程度和国家宏观调控政策影响； 公司近三年期末存货余额较大，面临较大的去库存压力； 近年来公司有息债务规模增长较快，在建和拟建房地产开发项目所需资金 较大，未来债务负担将进一步加重。 （一）跟踪评级 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“关 于泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）” 的存续期内密切关注泛海控股股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能 影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在泛海控股股份有限公司公布年报后的两个 月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评 主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内 出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向泛海控股股份有限公司发送跟踪评级联络函 并在必要时实施现场尽职调查，泛海控股股份有限公司应按照联络函所附资料 清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如泛海控股股份有限公司未能提供相 关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终 止评级。 三、公司资信情况 （一）近三年债务融资的历史主体评级情况 1、发行人已于2015年9月9日收到中国银行间市场交易商协会《接收注 册通知书》（中市协注【2015】MTN394号），获准中期票据的注册金额为32 亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。该次中期票据简称为“15泛 海MTN001”，已于2015年10月13日发行完毕，募集资金为人民币32亿元， 发行期限为5年，票面利率为6.90%。 针对本期中期票据发行，公司聘请的评级机构东方金诚国际信用评估有限 公司。该评级机构出具了东方金诚债评字【2015】012号《信用等级通知书》 及相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为AA，评级展望为稳 定。该评级结果与本期债券中东方金诚对公司的主体信用等级一致。 2、发行人已于2015年9月2日向深圳证券交易所提交了泛海控股股份有 限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“泛海 小公募1期”）申报材料。该次债券计划发行人民币15亿元。2015年12月22 日，“泛海小公募1期”发行完成。该期债券发行规模为人民币15亿元，债券简 称为“15泛控01”，发行期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权，票面利率为5.35%。 针对本期债券，公司聘请的评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司， 该评级机构出具了东方金诚债评字【2015】182号《信用等级通知书》及相关 评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为AA，评级展望为稳定。该 评级结果与本期债券中东方金诚对公司的主体信用等级一致。 （二）获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年9月末，公司在各银行的授信总额度为40.32亿元，已经使用 21.77亿元，未使用18.55亿元。 （三）近三年及一期与主要客户业务往来情况 公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期 未发生过严重违约现象。 （四）近三年及一期债券的发行及偿还情况 截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司发债情况如下： 单位：亿元 债券名称 发行 规模 债券 余额 发行 利率 期限 起息日 到期日 备注 09泛海债 32.00 0.00 7.20% 5 2009-11-13 2014-11-13 已兑付 美元债 3.20亿美元 3.20亿美元 11.75% 5 2014-09-08 2019-09-08 存续期 美元债 4.00亿美元 4.00亿美元 9.625% 5 2015-08-11 2020-08-11 存续期 14民生01次级债 4.05 4.05 6.50% 1 2014-08-14 2015-08-14 已兑付 14民生02次级债 4.20 4.20 7.00% 2 2014-10-17 2016-10-17 存续期 15民生01次级债 10.00 10.00 6.20% 1 2015-03-20 2016-03-20 存续期 15民生02次级债 6.00 6.00 6.80% 2 2015-04-16 2017-04-16 存续期 15民生03次级债 15.00 15.00 6.10% 2 2015-06-17 2017-06-17 存续期 15海控01 40.00 40.00 7.60% 2+1 2015-09-24 2018-09-24 存续期 15泛海MTN001 32.00 32.00 6.90% 5 2015-10-14 2020-10-14 存续期 15泛控01 15.00 15.00 5.35% 3+2 2015-12-21 2020-15-21 存续期 16海控01 63.00 63.00 7.30% 2+1 2016-01-22 2019-01-22 存续期 注：“15泛海MTN001”、“15泛控01”和“16海控01”均在2015年9月30日之后发行 完毕，详细情况请参见本募集说明书“第六节 七 （五）报告期后债券发行、股票发行及其 他事项”中的描述。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 发行人本期拟发行债券面额总额不超过人民币35亿元的公司债券（以下简 称“本期债券”）。2015年12月22日，公司发行完成泛海控股股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），该期债券发行规模为人 民币15亿元。 若本期债券经中国证监会核准并全部发行完成后，除2014年9月24日发 行完成的40亿元非公开发行债券和2015年10月13日发行完成的32亿元中期 票据外，公司累计债券余额为50亿元，公司累计债券余额占公司最近一期末 （2015年9月30日合并资产负债表口径）净资产额的比例为37.09%，未超过 公司最近一期末净资产额的40%。 （六）影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下表： 项目 2015年9月30 日/2015年1-9 月 2014年12月 31日/2014年 度 2013年12月31 日/2013年度 2012年12月31 日/2012年度 流动比率 2.29 1.92 2.34 3.08 速动比率 1.07 0.73 0.95 1.14 资产负债率 86.19% 82.35% 75.89% 68.95% 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA 利息倍数(倍) 0.79 0.88 0.73 0.84 贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 经营活动现金净流量 （万元） 297,452.51 72,778.37 -396,798.72 -198,367.11 注：1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、2015年1-9月，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，指标均不具有可 比意义。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募 集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利 息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 根据公司股东大会决议，本次发行公司债券无担保。 二、偿债计划 （一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年3月7日。 （二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本 金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2017年至2021年每年的3月7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行 使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年间每年的3月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2021年3月7日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使 回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。 （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。 本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指 定媒体上发布的相关公告中加以说明。 （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金 由投资者自行承担。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人 较好的盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2012-2014年度及2015年1-9月，发行人营业收入分别为5,590,111,965.29元、 7,241,189,639.64元、7,615,852,505.00元和6,705,946,066.14元，净利润分别为 831,163,096.59元、1,281,236,376.87元、1,664,268,899.72元和1,433,783,686.56 元。2012-2014年度及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为-1,983,671,068.08元、-3,967,987,151.31元、727,783,719.82元和 2,974,525,085.18元。 上述财务数据列示如下： 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年度 营业收入 6,705,946,066.14 7,615,852,505.00 7,241,189,639.64 5,590,111,965.29 净利润 1,433,783,686.56 1,664,268,899.72 1,281,236,376.87 831,163,096.59 经营活动产生的 现金流量净额 2,974,525,085.18 727,783,719.82 -3,967,987,151.31 -1,983,671,068.08 报告期内，公司自2012年度至2014年度的盈利规模呈逐年上升趋势，公 司房地产业务在报告期内经营良好、收入利润平稳增长，子公司民生证券也受 益于证券市场回暖和创新业务开展而盈利水平大幅提升。2015年以来，发行人 将在继续发挥房地产业务优势的基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略 投资等业务板块，将泛海控股由之前单纯的房地产上市公司转型为“以金融为 主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”，从 而形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，充分发挥各产业间的协 同效应，通过转型发展增加新的经营业务及利润增长点，推动公司进入均衡、 可持续发展通道。未来发行人营业收入和净利润有望继续保持稳健增长的态势， 从而为偿还本期债务本息提供有力保障。 发行人财务状况良好，无不良信贷记录，拥有较好的市场声誉，与建设银 行、北京银行和招商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有 较强的间接融资能力。 四、偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可变现流动资产来补充偿债资金，保障债权及时实现。 截至2015年9月30日，公司合并报表口径的流动资产余额为8,413,955.03 万元, 可售资产合计为2,013,459.27万元，占期末流动资产余额的比例为 23.93%。可售资产主要包括应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、买 入返售金融资产、存货和其他流动资产，这些资产均为未受限资产，具体明细 如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 流动资产： 金额 比例 应收账款 148,783.48 7.39% 预付款项 72,079.11 3.58% 应收利息 14,282.99 0.71% 其他应收款 109,678.07 5.45% 买入返售金融资产 72,276.88 3.59% 存货（扣除受限部分） 1,520,479.36 75.52% 其他流动资产 75,879.39 3.77% 可售资产合计 2,013,459.27 100.00% 在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现上述可售资产来获得必要的 偿债资金支持。 公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。1、项目开 发风险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条 件、无法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目，还可能出现已预售房源 退房的风险。通过多年的项目运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常 成熟，未发生过开工项目进度严重偏离的情况，也未发生项目无法按期交付的 情况，项目开发风险总体可控。2、市场风险指如行业市场形势发生重大波动， 甚至出现极端情形，则存在项目产品无法实现销售变现的风险。公司自成立以 来开发的大部分住宅项目的土地成本较低，利润率空间较大，可以应对较大的 市场行情波动。而且公司一贯坚持随行就市的销售政策，会根据公司的资金情 况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保公司资金余额充裕。 五、偿债保障措施 为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的 按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）专门部门负责偿付工作 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相 关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如 期偿付，保障债券持有人的利益。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人 为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人 会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足 额偿付做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有 人会议”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券 担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。 在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的 利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （四）严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及 中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）发行人承诺 经公司2015年10月16日召开的第八届董事会第四十四次临时会议和2015 年11月2日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计 不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取 如下措施： 1、不以现金方式进行利润分配； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 六、违约责任 公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债 券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或 发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券 持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法 向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 以下任一事件均构成公司在本期债券项下的违约事件： （一）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司 未能偿付到期应付本金和/或利息； （二）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述 违约情形除外）且将对公司履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经 受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上 的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （三）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期债券的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期债 券的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （四）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （五）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导 致公司在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法； （六）在债券存续期间，公司发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 上述违约事件发生时，受托管理人将行使以下职权： （一）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人； （二）在知晓公司发生第12.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本 息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公 司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关 法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下， 受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托， 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 （三）在知晓公司发生第12.2条第（二）至第（六）项规定的情形之一的， 并预计公司将不能偿还债务时，应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机 关采取财产保全措施。 （四）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本 金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关 责任造成的损失予以赔偿。 在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定 下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照 法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的 有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措 施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无 法按照本协议约定履职的除外。（未完）  |