[关联交易]天晟新材:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复之核..
东方花旗证券有限公司关于 常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 一次反馈意见的回复之核查意见 中国证券监督管理委员会： 2016年1月20日，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”、“天晟新材”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（153837号）（以下简称“《反馈意见》”）。东方花旗证券有限公司 （以下简称独立财务顾问）对《反馈意见》涉及的问题进行了认真的核查，并回复 如下： 如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的涵义。 目录 【问题1】申请材料显示，本次交易支付的现金对价合计49,700万元，占业绩承诺 金额（16,200万元）的比例为306.79%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交 易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交 易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 ...................................................................................................................... 8 【问题2】申请材料显示，标的资产德丰电子为主要从事银行卡收单的第三方支付 机构，在POS机收单市场中，商业银行自营POS网络占据主要份额，其次是中国 银联旗下的专业银行卡收单机构“银联商务”，而其他第三方专业收单机构目前仍然 处于相对劣势。此外，伴随着互联网、大众消费方式以及现代金融理念的发展，德 丰电子现有业务存在竞争及被互联网支付替代的风险。请你公司：1）结合银联商务 等竞争对手的发展情况和近年来互联网支付业务的发展情况，进一步补充披露德丰 电子的发展现状、未来发展趋势和核心竞争力。2）在“重大风险提示”中进一步补充 披露德丰电子的业务竞争风险和业务替代风险。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................... 13 【问题3】申请材料显示，德颐网络（德丰电子全资孙公司，为其主要利润来源公 司）为第三方支付领域领先的服务提供商，以中小微商户为目标客户，目前有合作 签约商户合计超过二十万家，日均交易流水为5-6亿元，在行业中处于中上水平。 请你公司：1）补充披露德颐网络业务网点、城市地域、销售渠道、终端分布情况， 并以举例方式补充披露其各类业务的主要产品或服务。2）结合与主要竞争对手在经 营业绩、业务数据、核心竞争力、行业影响力等方面的比较分析，补充披露德颐网 络行业地位表述的客观依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................... 23 【问题4】申请材料显示，互联网支付、移动支付与银行卡收单逐渐形成了第三方 支付中最主要的三类支付方式、受线上第三方支付（如微信、支付宝等）的冲击， 德丰电子便民支付业务在2015年出现了明显的下滑。申请材料同时显示，德丰电子 未来仍以银行卡收单业务为主。请你公司：1）结合德丰电子的业务模式、互联网支 付和移动支付的发展、消费者习惯转变等情况，补充披露德丰电子的发展前景和未 来持续盈利能力，是否符合居民消费支付领域的发展潮流。2）结合上述情况，补充 披露本次交易收购德丰电子的原因及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的相关规定。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 37 【问题5】申请材料显示，德丰电子计划在未来5年搭建统一的线上线下支付平台， 以线下巨大的存量商户为基础，为线下商户搭建线上服务平台（类似于天猫等电商 平台），将线下商户引入到线上来，提供O2O社区购物、供应链系统、个人用户互 联网金融等服务，实现O2O的完整闭环。请你公司：1）进一步补充披露德丰电子 未来发展规划中如何实现O2O完整闭环。2）结合德丰电子目前业务基础、用户粘 性、线上支付资质、资金实力和规模、已开展的行动等，进一步分析并补充披露上 述规划的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 48 【问题6】申请材料对行业分析、本次交易背景分析中引用的数据大部分为截至2013 年的数据。请你公司更新相关数据，以支持申请材料中的相应观点。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 61 【问题7】申请材料显示，为了突出成本优势并在全国范围内进行商户拓展，德丰 电子会选用大量的地推服务机构作为银行卡收单外包服务商户及市场拓展商，通过 银行卡收单第三方服务商向广大潜在商户推广“付临门”系统并销售POS终端设备。 请你公司补充披露：1）德颐网络对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分 成情况等。2）德颐网络收单外包服务机构是否存在重大违法违规情形，是否依据《关 于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 62 【问题8】请你公司补充披露：1）报告期内德丰电子的生产经营是否符合《非金融 机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的规定， 是否受到相关部门的行政处罚。2）德丰电子是否存在虚假支付交易受到处罚的风险。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 65 【问题9】2016年1月5日，中汇电子支付有限公司被央行注销互联网支付许可， 停止12个省（市、区）的银行卡收单业务。请你公司：1）结合第三方支付行业监 管相关政策，全面梳理并补充披露德丰电子是否建立了保证规范经营的管理制度并 有效执行、防范相关风险。2）结合行业监管政策，在“重大风险提示”中补充披露相 关风险。请独立财务顾问和律师核查并发明明确意见。 ........................................... 67 【问题10】申请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人吴海宙、吕泽伟、孙 剑持有上市公司28.83%的股份。本次交易后，考虑配套融资，由于上银计划份额由 吴海宙全额认购，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接及间接持有上市公司40.06%的股份， 触发要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定， 补充披露吴海宙、吕泽伟、孙剑是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第 九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对吴海宙、吕泽伟、孙剑 本次交易前持有的上市公司股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 .................................................................................................................... 68 【问题11】申请材料显示，交易对方李凌波最近三年处于退休状态，李骏芳任职于 上海铭源律师事务所，均未在德丰电子任职。2014年2月，李骏芳受让德丰电子99% 股权，李凌波受让德丰电子1%股权，李骏芳持有的98%德丰电子股权系为李凌波 代持。请你公司补充披露：1）李凌波、李骏芳的任职经历、取得德丰电子股权的过 程及资金来源，是否存在替其他人代持股权的情形。2）李骏芳代李凌波持有德丰电 子股权的原因，是否影响相关股权转让的效力。3）股权代持是否已全部披露，解除 代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师就上述事项 进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。 ........................................................................................................................................... 70 【问题12】申请材料显示，2015年7月，李凌波、李骏芳共同成立新余德丰，存在 合伙关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三天第二款第六项规定， 补充披露李骏芳和李凌波是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ........................................................................................................................ 76 【问题13】申请材料仅披露了德丰电子的三名核心人员，未披露德丰电子的管理层、 研发人员和市场拓展人员情况。请你公司补充披露：1）德丰电子管理层的基本情况、 研发人员和市场拓展人员的数量及占比等。2）本次交易完成后保持德丰电子管理团 队及核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 77 【问题14】申请材料显示，为提升自身盈利能力，同时避免同业竞争，德丰电子报 告期内转让其所持科锦信息、山东颐锦两家子公司股权，上述子公司主要从事手机 充值分销业务。申请材料同时显示，德丰电子未来主营业务之一仍包括手机充值业 务。请你公司补充披露上述避免同业竞争的理由是否充分合理、是否符合逻辑，并 结合上述情况，进一步补充披露德丰电子转让科锦信息、山东颐锦两家子公司股权 的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................ 83 【问题15】申请材料显示，2015年7月1日，德丰网络将其所持德颐网络100%股 权转让予德丰电子。2015年8月18日，德丰电子将其所持德颐网络100%股权转回 德丰网络，理由系德颐网络符合支付业务服务年限要求。请你公司补充披露上述转 让理由是否充分合理、是否符合逻辑，并结合上述情况，进一步补充披露2015年7 月、8月德颐网络股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........ 87 【问题16】申请材料显示，德丰电子2013年5月30日正式开始银行卡收单业务， 目前各类商户数量已大幅增长。公司2013年亏损，2014年实现营业利润1,471.03 万元、2015年1-9月实现营业利润1,850.04万元。请你公司：1）结合商户数量、交 易额及手续费收费标准，补充披露德丰电子报告期银行卡收单业务营业收入增长的 原因及合理性。2）结合具体分润模式及分润标准，补充披露德丰电子报告期银行卡 收单业务营业成本的合理性。请独立财务顾问和会计师就德丰电子报告期业绩的真 实性进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于核查范围、核查方法、核查情况、 核查结论等。 .................................................................................................................... 91 【问题17】申请材料显示，德丰电子报告期银行卡收单业务毛利率分别为19.10%、 34.58%、25.19%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露德丰电子毛利率水 平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 110 【问题18】请你公司：1）按照合作模式补充披露德丰电子报告期的银行卡收单业 务收入、成本、毛利率情况。2）补充披露德丰电子的主要优质商户、渠道服务商、 双方合作的稳定性及对德丰电子经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。请你公司补充披露德丰电子报告期净利润与经营活动现金流量净额 差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 115 【问题19】请你公司补充披露德丰电子防止虚假开单、盗刷、信用卡套现等虚假支 付交易的风险管控措施及其内部控制的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 .................................................................................................................. 124 【问题20】申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价，评估假设德丰电子于2015 年开始启动移动互联网支付牌照申请项目，截至评估基准日，系统平台已基本搭建 完毕，预计2017年进入调试准备阶段，2018年投入运营并产生收入。请你公司补 充披露：1）德丰电子互联网支付业务收入预测依据及合理性。2）德丰电子移动互 联网支付牌照申请进展、预计办毕期限及未办毕的影响，是否存在不确定性及对本 次交易评估值的影响，并提示相关风险。3）《非银行支付机构网络支付业务管理办 法》及其他互联网金融监管政策对德丰电子未来生产经营及本次交易评估值的影响。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 128 【问题21】申请材料显示，德丰电子收益法评估预测未来年度营业收入、净利润高 速增长，其中2015-2020年营业收入增长率分别为1.93%、46.53%、28.84%、22.08%、 18.05%、17.09%，净利润增长率分别为62.79%、82.11%、29.99%、33.24%、20.77%、 23.93%。请你公司：1）补充披露德丰电子预测2015年营业收入与2014年基本持 平但净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合目前经营业绩，业务特点及业务拓展 情况、市场竞争状况，补充披露德丰电子预测2015、2016年营业收入、净利润高速 增长的合理性及可实现性。3）结合报告期业绩、行业景气度、客户拓展情况、市场 竞争、消费者支付习惯转变及同行业公司情况等，补充披露德丰电子2016年以后年 度营业收入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明确意见。 ...................................................................................................................... 132 【问题22】申请材料显示，本次交易选取高鸿股份、生意宝、苏宁云商、新国都、 新大陆和奥马电器六家A股上市公司作为可比同行业上市公司，选取高鸿股份收购 高阳捷讯、新大陆收购亚大科技、海印股份收购商联支付作为市场可比案例；本次 交易德丰电子的市盈率、市净率指标均高于可比案例平均值。请你公司：1）结合业 务模式、经营规模、发展阶段、财务指标等方面的比较分析，补充披露本次交易选 取的可比公司、可比案例的可比性。2）结合可比交易市盈率、市净率水平，补充披 露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。 ..... 143 【问题23】申请材料显示，截至报告期末德丰电子其他应付款余额为30,537.54万 元，占负债的比例为90.09%。请你公司进一步补充披露上述其他应付款的主要内容、 形成原因及期后进展。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 154 【问题24】请你公司仔细核对重组报告书第219页企业未来年度收入及成本预测数 据是否存在错误，如是，请更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 157 【问题25】请你公司补充披露德丰电子全资子公司德丰网络报告期存在亏损的原 因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................. 159 【问题1】申请材料显示，本次交易支付的现金对价合计49,700万元，占业绩 承诺金额（16,200万元）的比例为306.79%。请你公司结合本次交易现金支付对价和 交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次 交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 回复： 一、本次交易现金对价比例设置原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定 性、核心团队稳定性的影响 （一）本次交易主要协议内容 就本次交易核心内容，上市公司于2015年12月9日与交易对方新余德丰、李 凌波、李骏芳签署了《常州天晟新材料股份有限公司与新余德丰投资管理中心（有 限合伙）、李凌波、李骏芳之发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“发行股 份购买资产协议”）。协议约定，交易双方根据中通诚评估出具的《评估报告》中 对标的资产全部股东权益的估值作为协商基础，确定标的资产的交易价格为71,000 万元。同时，交易双方约定标的资产转让价格中的30%以股份方式支付，即标的资 产转让价款中的21,300万元上市公司以发行股份的方式支付；标的资产转让价款中 的其余的49,700万元上市公司将以现金方式支付。 与此同时，上市公司于2015年12月9日与交易对方新余德丰、李凌波、李骏 芳签署了《常州天晟新材料股份有限公司与李凌波、李骏芳、新余德丰投资管理中 心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（简称“盈利预测补偿协议”）。协议约定， 本次交易对方新余德丰、李凌波及李骏芳共同承诺，德丰电子2016年度、2017年 度及2018年度（以下合称“承诺年度”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益 后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,000万元、 5,200万元及7,000万元。各方同意，如果德丰电子在承诺期年度每个会计年度末根 据本协议第三条确定的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则新余德丰、李凌 波及李骏芳按照本协议约定的方式予以补偿。 盈利预测补偿协议中约定，业绩补偿期内，各交易对方分别根据其在本次交易 中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务，其中交易对 方承担的补偿义务以标的资产交易价格为基数进行计算。其中股份不足以补偿的， 可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。 本次交易双方所签署的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议符合《上市 公司重大资产重组管理办法》及其相关法律法规的规定，系交易双方根据标的公司 资产状况、经营现状、所处行业未来发展趋势等情况充分协商后确定，符合市场化 交易的核心理念。同时，交易对方的业绩承诺金额高于评估机构对公司的未来业绩 增长预测，确定通过股份结合现金的方式履行补偿义务，补偿金额以标的资产交易 价格作为计算基础，不存在侵占上市公司利益的情形。体现出了交易对方对于标的 公司未来经营发展的信心，也有利于维护上市公司广大中小股东的核心权益。 （二）现金对价比例设置原因 1、体现上市公司董事长对本次并购交易前景的信心 本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司28.83%股 权。若本次交易对方获得较高比例的股份对价，不考虑配套融资，会导致上市公司 的股权进一步分散，不利于上市公司的长期稳定发展。 上市公司董事长通过配套融资认购新增股份增加上市公司的持股比例，一方面 有利于维持上市公司现有业务经营与管理团队的稳定；同时也向资本市场传递出对 于整合好收购后新公司的信心，切实保护了中小股东的权益。 2、满足交易对方的合理利益诉求 在本次交易协商过程中，德丰电子股东李凌波、李骏芳表示愿意接受较高比例 的现金对价。因此，为了推动交易意向的达成，在符合现行法律法规的情况下，制 定本次交易中的现金对价比例。 3、借助新的监管政策推动并购交易实施 中国证监会于2015年4月24日发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办 法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（下称 “意见”），修订后的《意见》中明确了上市公司发行股份购买资产募集配套资金 的比例从25%扩大到100%；同时修订后的《意见》明确募集配套资金用途包括：支 付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合 费用、标的资产在建项目建设等。因此，提高募集配套资金比例有利于重组交易双 方在交易方案设计过程之中更加灵活的安排对价支付比例，在保证上市公司中小股 东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求，提升交易成功概率，减少上 市公司在交易谈判过程当中的摩擦成本，体现更加市场化的交易条款设计，符合A 股并购重组交易市场的长期发展趋势。具体以本次交易来看，由于德丰电子控股股 东是基于多年的银行从业经验看好第三方支付行业的发展投资德丰电子，适当的增 加现金支付比例，增强了德丰电子控股股东出售控股权的意愿，有利于上市公司推 动收购德丰电子100%股权的交易，把握最佳的收购时机。 4、对价比例设置不影响对交易对方的约束 本次交易中，交易对方承诺以其获取的股份及现金对价承担业绩补偿义务。基 于交易双方签署的发行股份购买资产协议，占交易总对价30%比例的股份支付对价 由新余德丰全部获得，而新余德丰、李凌波、李骏芳三方将获得合计占总交易对价 70%比例的现金对价。新余德丰、李凌波及李骏芳获取的现金对价部分的比例分别 为53%、16.83%及0.17%。其中，新余德丰系由李凌波，李骏芳二人根据相关合伙 协议而发起设立的有限合伙企业，李凌波、李骏芳二人分别持有99%、1%的新余德 丰出资额，即李凌波直接及间接持有德丰电子99%的股权，李骏芳直接及间接持有 德丰电子1%的股权。因此，通过模拟合并计算，本次交易中李凌波获取的股份对价 为21,087万元，占总对价比例为29.7%；获取的现金对价为49,203万元，占总对价 比例为69.3%；李骏芳获取的股份对价为213万元，占总对价比例为0.3%，获取的 现金对价为497万元，占总对价比例为0.7%。因此，本次交易对价比例设置不影响 对交易对方的约束，李凌波、李骏芳二人作为最终的交易对方均获得了股份和现金 对价，并且以其所获得的股份和现金对价承担盈利预测补偿义务。 5、为未来上市公司实施对德丰电子的管理层激励留下空间 自李凌波、李骏芳于2014年受让德丰电子股权以来，德丰电子的日常运营、业 务开拓主要由专业的经营管理团队完成，并不仅仅依赖于其控股股东的资源和管理 经验。因此，在有利于交易达成的前提下，给予德丰电子原股东较高的现金对价不 会影响到德丰电子未来的持续经营发展能力。上市公司在本次交易实现后与德丰电 子经营管理团队成员签署了承诺服务期协议及竞业禁止协议；同时，上市公司通过 减少股份对价支付比例，为未来的管理层激励留有充足空间，公司可以通过实施股 权激励、员工持股计划等方式稳定标的公司现有的经营管理团队，从而保证标的公 司的持续稳定发展。 （三）现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳 定性的影响 1、现金对价比例设置对本次交易的影响 本次交易的现金对价设置比例是在尊重交易对方的合理利益诉求基础上，同时 兼顾考虑了德丰电子的经营管理特点、上市公司的实际情况后作出的。该比例的设 置系交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意 向的达成和交易方案的顺利实施。现金对价比例设置虽略高于市场上现有的并购重 组案例，但现金对价比例的设置有利于交易意向的顺利达成，上市公司把握住了最 佳的收购时机，同时，现金对价比例的设置不会对德丰电子未来的经营发展造成不 利影响。 2、现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响 经核查，本次交易现金对价比例设置不会对德丰电子未来的经营稳定性造成不 利影响，因此，交易完成后，作为上市公司的全资子公司，德丰电子将继续在银行 卡收单领域稳健经营，同时积极拓展线下支付与线上市场支付市场的融合，拓展收 单市场在O2O场景中的应用。德丰电子的稳定经营将会保证其业绩的顺利实现，从 而提升上市公司的盈利能力，上市公司的产业转型、战略布局也可以稳步推进。因 此，本次交易中现金对价比例设置是交易双方在审慎考虑了德丰电子、上市公司持 续发展需要的情况下协商一致达成的结果，不会对上市公司经营稳定性产生影响。 德丰电子所处行业市场前景广阔，标的公司自身技术研发、市场开拓经验丰富， 经营资质壁垒稳固，经营业绩方面具备很强的持续增长能力。因此，本次交易完成 会有效改善上市公司的经营业绩。 3、现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响 本次交易前，德丰电子经营管理层中除李凌波持有德丰电子股权外，其他经营 管理层及核心团队人员未持有德丰电子股权。德丰电子自成立以来持续稳定健康运 营，核心团队保持稳定，本次交易并不损害德丰电子经营管理层及核心团队等员工 的利益，对交易完成后德丰电子经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。本次交 易完成后，德丰电子的主营业务仍由职业经理人团队进行经营管理，李凌波作为本 次交易交易对方将承担业绩承诺和补偿责任。 二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案中现金对价比例设置的原因合理充 分，该现金对价比例的设置不会对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队 稳定性产生不利影响。 【问题2】申请材料显示，标的资产德丰电子为主要从事银行卡收单的第三方支 付机构，在POS机收单市场中，商业银行自营POS网络占据主要份额，其次是中国 银联旗下的专业银行卡收单机构“银联商务”，而其他第三方专业收单机构目前仍 然处于相对劣势。此外，伴随着互联网、大众消费方式以及现代金融理念的发展， 德丰电子现有业务存在竞争及被互联网支付替代的风险。请你公司：1）结合银联商 务等竞争对手的发展情况和近年来互联网支付业务的发展情况，进一步补充披露德 丰电子的发展现状、未来发展趋势和核心竞争力。2）在“重大风险提示”中进一步 补充披露德丰电子的业务竞争风险和业务替代风险。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 回复： 一、结合银联商务等竞争对手的发展情况和近年来互联网支付业务的发展情况， 进一步补充披露德丰电子发展现状、未来发展趋势和核心竞争力 （一）德丰电子所处行业情况及自身经营发展情况 1、第三方支付行业发展情况 （1）第三方支付市场总体发展状况及细分领域构成情况 数据来源：速途研究院 随着我国整体网民和网络支付用户的高速增长和消费环境、消费体验的不断提 升，整体来看，我国第三方支付市场交易规模保持高速增长趋势。根据速途研究院 发布的《三季度中国第三方支付市场分析报告》中的统计数据，我国2014年全年第 三方支付交易规模达到约24.8万亿，同比增长53.08%；截至2015年三季度末，我 国2015年1-9月份第三方支付交易规模达到24.9万亿元水平，同比增长39.11%。 银行卡收单市场方面，根据中国人民银行2015年第三季度支付业务报告显示，银行 卡人均消费金额达10,470.02元，同比增长31.25%；银行卡均消费金额为2,716.03 元，同比增长19.25%。 从第三方支付交易结构来看，随着互联网线上支付用户和移动消费支付用户数 量的不断增长以及消费者对于支付习惯的改变，互联网支付和移动支付在第三方支 付市场构成中的比例有所上升，截至2015年9月末，互联网支付及移动支付单季度 交易规模占第三方支付合计交易规模比例超过50%。即便如此，从单一支付方式来 看，线下收单市场仍然是第三方支付交易市场中最主要的细分领域，2014年全年线 下收单市场交易规模占第三方支付交易总规模比例超过50%，截至2015年9月末， 该比例下降至47.1%。从单一支付方式角度衡量，线下收单市场仍为最大的第三方 支付交易市场。 （2）银行卡收单市场持续快速增长 2008年以来，我国每年银行卡累计发卡量始终保持增长。2015年1-9月，银行 卡发卡量同比增长率仍保持在10%以上的水平。截至2015年9月，我国境内银行卡 发卡数量累计达到了52.52亿张。 根据中国清算业协会公布的银行卡渗透率（银行卡渗透率是指剔除房地产、大 宗批发等交易类型，银行卡消费金额占社会消费品零售总额的比例）数据进行分析， 自2008年以来，我国银行卡渗透率始终保持增长态势，从2008年的24.90%增长至 2014年的47.70%，复合增长率达到11.44%，接近欧美发达国家的平均水平。 银行卡发卡量的大幅增长和渗透率的提高推动了银行卡收单市场交易规模的不 断攀升，但从内部结构来看，截至2014年，我国中西部地区及三四线城市银行卡渗 透率仍处在10%-15%左右的水平，仍存在巨大的提升空间。根据中国人民银行最新 发布的《2015年第三季度支付业务报告》显示，2015年1-9月，银行卡人均消费金 额达到10,470.02元，同比增长31.25%；银行卡卡均消费金额达到2,716.03元，同 比增长19.25%。因此，未来的银行卡收单市场交易规模仍将持续增长。 051015202501020304050602008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年1-9月 银行卡累计发卡量及渗透率 银行卡累计发卡量（亿张)银行卡渗透率(%)同比增长(%) 数据来源：中国清算业协会 （3）第三方支付市场未来的发展情况 电子支付中的第三方互联网支付发展具有较稳定的增速。电脑作为第三方互联 网支付的终端具有较好的普及性，用户粘性也较好。第三方互联网支付的路径相对 较少，主要包括网关支付、快捷支付及认证支付。运营主体为第三方支付机构，在 支付中既可以选择银行账户直接支付也能选择第三方支付账户支付。其服务客户主 要以企业客户为主，包含电商平台、航旅商户、P2P商户等，同时也为个人客户提 供服务。第三方互联网支付主要在线上场景中使用，使用场景较单一。 数据来源：艾瑞咨询 电子支付中的第三方移动支付发展兼具很高的增长速度和增长潜力。智能手机 作为第三方移动支付的终端具有很高的普及性和用户黏性。第三方移动支付的路径 也比较多样，其中包括纯远程支付的网关、快捷、认证支付等，也包括NFC、地理 围栏、条码支付等纯近场支付，还有二维码支付、手刷支付等线上线下的支付。运 营主体为第三方支付机构，在支付中既可以选择银行账户直接支付也能选择第三方 支付账户、通讯账户支付。依据用户的使用习惯，其服务客户主要以个人客户为主， 兼有电商平台等企业客户。第三方移动支付跨越了线上线下的限制，使得支付场景 更加多元化。 数据来源：艾瑞咨询 根据艾瑞咨询发布的《2015年中国电子支付行业研究报告》，并结合我国未来 的整体消费环境分析预计，自2014年至2018年，我国第三方支付市场交易规模将 保持在25%-30%之间的增长水平。其中，互联网支付市场及移动支付市场交易规模 的复合增长率将分别保持在29.71%及32.15%的水平；而与此同时，线下银行卡收单 市场交易规模将保持15%-20%之间的复合增长率。根据上述研究分析，至2018年， 我国第三方支付市场交易总规模将超过70万亿的水平，与此同时，线下银行卡收单 市场交易规模将超过25万亿，占第三方支付市场交易总规模比例约处于30%-35% 之间，与发达国家的支付市场构成比例接近。我国第三方支付市场将形成以线下银 行卡收单、互联网支付和移动支付三者为主的多元化第三方支付市场。 2、银行卡收单主要机构发展情况 在银行卡收单业务领域，银联商务有限公司（简称“银联商务”）是德丰电子 最主要的竞争对手，也是国内最大的银行卡收单专业化服务机构。根据权威市场研 究机构尼尔森于2015年发布的《2014年度亚太地区收单机构排名表》、《2014年 度全球收单机构排名表》统计结果，银联商务以全卡种收单交易22.5亿笔、交易金 额1.098万亿美元（约合7万亿元人民币）位列全球第19名，亚洲第1名。与2013 年相比，银联商务2014年收单交易笔数、收单交易金额同比增长25.9%、20.08%。 银联商务在银行卡收单业务方面的增长略低于银行卡收单市场整体增速，与此同时， 2014年银联商务在银行卡收单市场当中占有率下降至50%左右，较2011年同比下 降29.58%。银联商务市场占有率的下降主要是因为商业银行对大型商户资源的争抢 和及其他第三方银行卡收单机构在中小商户方面的积极拓展所致。迫于增长方面的 压力，银联商务近年来积极拓展海外银行卡收单市场和小微商户、居民用户等简易 刷卡消费市场。 050,000100,000150,000200,000250,0000200,000400,000600,000800,0001,000,0001,200,0001,400,0001,600,0001,800,0002,000,000 银行卡发卡量季万张银行卡业务金额:当季值季亿元银行卡业务笔数:存现:当季值季万笔 数据来源：中国人民银行官网 3、德丰电子的经营发展情况 （1）德丰电子发展现状 德丰电子下属公司德颐网络于2011年12月取得《支付业务许可证》开展第三 方支付业务，其主营业务属于典型的线下银行卡收单业务，同时德丰电子还经营便 民支付服务业务。报告期内，德丰电子以中小微商户为主要目标，通过代理商模式 进行积极拓展签约商户，同时借助全家、良友等便利店、加油站点渠道优势，大力 发展便民支付业务。因此，报告期内在“付临门”平台的收单交易笔数、交易流水 总额始终保持快速增长趋势。具体来看，德丰电子2013、2014及2015年（年化） 交易总额分别为291.99、1,089.84及1,732.77亿元，复合增长率达到3,695.76%，2015 年同比增长率达到58.99%，远高于行业增长水平。 （2）德丰电子未来发展趋势 德丰电子基于目前的发展状况和市场竞争状况，制定了以中小商户、个人用户 收单、便民支付为基础，同时拓展O2O线上支付网络的未来发展计划。具体来说， 随着我国居民消费能力的进一步提升和扩大内需消费的发展，居民消费行业的发展 将仍然保持高速增长。因此，德丰电子将坚持居民一般消费商户银行卡收单服务商 的定位，进一步拓展二三线城市和发达村镇地区的居民消费商户，以餐饮、零售、 物流等行业为主要方向积极布局，保持收单业务的持续稳定增长。 其次，德丰电子将通过申请支付业务加项，搭建线上线下完整的第三方支付体 系。通过互联网支付、移动支付市场拓展，结合时下蓬勃兴起的O2O消费市场，将 德丰电子广大线下便民支付用户通过智能POS等新型终端设备导流至线上端，扩大 其支付应用项目类型。区别于目前支付宝、微信等移动支付服务商的线下地推拓展 模式，德丰电子通过miniPOS、智能POS等便携式终端设备推广，将形成具有德丰 电子特色的线下支付业务带动线上支付业务的发展格局，使德丰电子能够充分受惠 于互联网支付市场和移动支付市场交易规模的高速增长。 再次，中国旅游研究院发布数据显示，2015年中国公民出境游人次预计将实现 16%的同比增长，首次突破1.2亿人次，出境消费将达到1.1万亿元。未来，随着国 内居民收入水平的进一步提高、中国居民国际化意识的增强和国际经济环境导致的 人民币汇率变动情况，中国居民海外购物、海外消费金额仍将保持快速增长趋势。 德丰电子将借鉴银联商务、汇付天下、Paypal等国内外第三方支付机构的发展经验， 循序渐进的探索海外银行卡收单市场的开拓，布局跨境支付这一最重要的第三方支 付细分市场。 （3）德丰电子核心竞争优势 ① 深入开发小微商户端盈利空间 德丰电子长期立足于中小微商户的拓展，至2015年9月，德丰电子已签约商户 超过二十万户，其中绝大对数商户为向居民提供日常一般消费类服务的中小微商户； 与此同时，德丰电子还是长三角地区最主要的便民支付服务商之一，广大个人消费 者通过便利店等渠道使用德丰电子的支付终端完成各类便民支付行为。 随着我国大众消费能力、消费消费意识的提升和对消费便捷性体验要求的提高， 并参照银联商务近年来的转型发展方向，向中小微商户、居民消费者提供银行卡收 单服务，并借此通过大量O2O服务平台打通线下支付和线上移动、互联网支付市场 将会成为第三方银行卡收单机构进行布局和转型发展的方向。近年来，银联商务在 此领域推出了包括“全民付易POS刷卡器”在内的系列产品，由此可见，这一趋势 是行业内被普遍认可的重点发展方向之一。 德丰电子成立以来即区别于银联商务、拉卡拉、汇付天下等主要竞争对手的大 商户服务战略，着重发展广大小微商户。时至今日广大小微商户、大众消费者是德 丰电子多年发展过程中所积累的重要资源。因此，与其他主要收单机构相比，德丰 电子未来将在miniPOS终端、个人刷卡器终端推广，拓展接线下支付和线上支付市 场方面具备很强的先发优势和资源储备优势，这也会形成德丰电子未来发展过程中 的核心竞争力之一。 ② 立足一线发达城市地区 根据国家统计局公布的2015年中国城市社会消费品零售总额数据显示，长三角 地区的社会消费品零售总额在全国范围内处于领先水平，人均消费能力较高。 01234567 - 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,0002015年中国城市社会消费品零售数据统计 社会消费品零售总额（亿元）常住人口（万人）人均消费品零售总额（万元/人） 数据来源：国家统计局 德丰电子的主营业务起步于在上海地区的手机充值服务业务，后着重以上海为 中心在长三角地区、以广州为中心的华南地区和以武汉为中心的华中地区进行商户 拓展。根据从德丰电子获取的数据显示，上海、广州、武汉、深圳地区的银行卡收 单业务和便民支付业务一直是标的公司重要的业绩增长来源，德丰电子在上海、浙 江、江苏、福建、广东等省份内的商户数量众多。因此，与其他的银行卡收单机构 相比，德丰电子的地域分布优势明显，终端布放核心地域人均消费水平较高，银行 卡消费支付增长潜力巨大，标的公司在区位内的竞争实力较强。 根据市场调研机构艾瑞咨询发布的调查统计数据，在上海地区的便民支付市场 中，德丰电子的终端布放、交易流水所占比例均处于领先地位。 二、德丰电子业务竞争风险和业务替代风险 1、标的公司业务竞争风险 标的公司所在的银行卡收单市场中，商业银行自营POS网络及银联商务占据主 要的市场份额，除此之外，汇付天下、通联支付、杉德、拉卡拉等主要银行卡收单 机构均具备较强的竞争实力。因此，就现有的竞争格局而言，标的公司所面临的同 质化竞争较为激烈。因此，标的公司存在面临终端布放数量、交易流水总额增速下 降及佣金比例下调的风险，进一步导致标的公司经营业绩未达预期的风险。 2、标的公司业务替代风险 伴随着移动支付、互联网支付技术、未来其他近场支付技术的发展成熟及消费 者消费习惯中对于支付便捷性需求的提升改变，以互联网支付、移动支付为代表的 线上支付应用广度和深度将均会提高，势必对线下刷卡消费行为起到替代效应。从 第三方支付市场总体构成角度来看，互联网支付、移动支付交易规模的占比将有所 提升，同时线下银行卡收单市场交易规模占比将下降。标的公司有可能面临业务替 代风险。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为标的公司对于其所处的市场发展状况、竞争格局披 露完整，标的公司所处行业竞争较为充分，新兴的支付方式对于标的公司现有的支 付方式具有替代性，标的公司面临业务竞争和业务替代风险。标的公司主营业务发 展现状良好，基于行业特性和居民消费习惯的改变，标的公司对于未来发展趋势有 准确判断和认识。同时，标的公司基于目前的状况所指定的未来发展计划清晰明确， 可以体现公司的核心竞争力。 【问题3】申请材料显示，德颐网络（德丰电子全资孙公司，为其主要利润来源 公司）为第三方支付领域领先的服务提供商，以中小微商户为目标客户，目前有合 作签约商户合计超过二十万家，日均交易流水为5-6亿元，在行业中处于中上水平。 请你公司：1）补充披露德颐网络业务网点、城市地域、销售渠道、终端分布情况， 并以举例方式补充披露其各类业务的主要产品或服务。2）结合与主要竞争对手在经 营业绩、业务数据、核心竞争力、行业影响力等方面的比较分析，补充披露德颐网 络行业地位表述的客观依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、德颐网络业务网点、城市地域、销售渠道、终端分布情况及各类业务的主 要产品和服务 （一）业务网点 德颐网络的业务网点遍布全国，从统计数据来看，截至2015年9月30日，德颐网 络已根据中国人民银行派出机构分布区域进一步完善了自身的业务网络。在各个省 会城市、直辖市、计划单列市均设有分公司，管理当地的银行卡收单业务。从业务 网点分布上来看，目前能够在全国范围内进行收单业务网点覆盖的第三方支付机构 较少，仅有银联商务、通联支付、拉卡拉、汇付天下等少数支付机构在全国范围内 进行了覆盖。因此，从业务网点分布、终端覆盖广度上来说，德颐网络具备比较强 的先发优势。 （二）城市地域分布合理、区域特色明显 - 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 泉州市 天津市 漳州市 济南市 福州市 广州市 南京市 武汉市 苏州市 南宁市 淄博市 上海市 石家庄市 沈阳市 杭州市 莆田市 郑州市 台州市 龙岩市 北京市 无锡市 潍坊市 临沂市 温州市 合肥市 长沙市 大连市 佛山市 重庆市 哈尔滨市 南平市 泰安市 徐州市 烟台市 南昌市 宁德市 盐城市 淮安市 汕头市 湘潭市 贵阳市 常州市 连云港市 聊城市 绍兴市 滨州市 桂林市 厦门市 济宁市 南通市 2013年德颐网络银行卡收单交易额前五十大城市 交易金额（万元） - 100,000 200,000 300,000 400,000 500,000 600,000 700,000 800,000 900,000 1,000,000 广州市 温州市 武汉市 泉州市 天津市 上海市 台州市 南京市 福州市 漳州市 杭州市 郑州市 厦门市 龙岩市 长沙市 深圳市 沈阳市 宁波市 苏州市 济南市 南宁市 昆明市 西安市 重庆市 合肥市 金华市 石家庄市 莆田市 无锡市 北京市 佛山市 太原市 东莞市 大连市 徐州市 贵阳市 南昌市 海口市 哈尔滨市 汕头市 宁德市 长春市 潍坊市 赣州市 惠州市 张家界市 绍兴市 邯郸市 娄底市 常州市 2014年德颐网络银行卡收单交易额前五十大城市 交易金额（万元） - 100,000 200,000 300,000 400,000 500,000 600,000 700,000 800,000 900,000 温州市 广州市 武汉市 上海市 深圳市 昆明市 台州市 天津市 宁波市 泉州市 南京市 杭州市 厦门市 长沙市 西安市 济南市 福州市 重庆市 郑州市 金华市 沈阳市 龙岩市 合肥市 长春市 苏州市 漳州市 南宁市 大连市 贵阳市 东莞市 绍兴市 无锡市 佛山市 北京市 海口市 济宁市 曲靖市 惠州市 太原市 嘉兴市 莆田市 潍坊市 石家庄市 衡阳市 徐州市 桂林市 宁德市 东营市 盐城市 南昌市 2015年德颐网络银行卡收单交易额前五十大城市 交易金额（万元） 1、地域分布与城市消费能力匹配 根据德颐网络系统平台所统计的数据，2013年至2015年期间，德颐网络银行卡 收单业务除了交易总额增长明显之外，交易贡献活跃地区结构也发生了重大变化。 统计数据显示，德颐网络2013年银行卡收单交易额前五十大城市中，排名前五的分 别是泉州、天津、漳州、济南和福州，对照2015年中国城市消费品零售总额统计数 据，上述城市的消费能力总体处于中等偏上水平，并非消费能力最强的一线城市； 而德颐网络2014年和2015年银行卡收单交易额前五十大城市中，排名前五名的城市 分别为广州、温州、武汉、泉州、天津和温州、广州、武汉、上海、深圳。对照2015 年中国城市消费品零售总额统计数据，2015年收单交易额前五城市中的多个城市均 是全国范围内零售品消费能力最强的地区之一，其中尤以广州、深圳、上海最为突 出。 2、深耕长三角区域便民支付市场 55.55% 14.99% 4.95% 4.27% 4.23% 2.25% 4.00% 3.85% 5.91% 长三角地区便民支付业务市场份额 支付宝 财付通 拉卡拉 银联商务 快钱 易付宝 通联支付 上海德颐 其他 根据支付圈子网络媒体平台发布的统计数据，在2015年上海、浙江、江苏地区 便民支付应用工具市场份额统计中，支付宝借助淘宝平台的影响力，在市场占有率 方面领先于其他第三方支付机构。在统计中，德颐网络凭借全家、良友等便利连锁 渠道的优势资源，以3.85%的市场占有率位居前十名。考虑到支付宝、财付通主要通 过移动端进行支付，因此，在上海、浙江、江苏等地区便民支付线下收单市场中德 颐网络的市场占有率位居第三方银行卡收单机构前五，仅次于拉卡拉、银联商务、 快钱支付、通联支付，体现出了标的公司在该细分领域内很强的竞争优势。 （三）销售渠道及终端分布 商户所 在地区 2015年1-9月份 2014年度 2013年度 商户数 量（户） 增长率 (%) 占比 （%） 商户数 量（户） 增长率 (%) 占比 （%） 商户数 量(家) 增长率 (%) 占比 （%） 华东 113,872 20.57 45.71 94,446 208.69 50.04 30,596 - 69.52 华南 45,199 32.65 18.14 34,075 791.78 18.05 3,821 - 8.68 华中 33,286 32.69 13.36 25,085 532.18 13.29 3,968 - 9.02 华北 18,003 32.72 7.23 13,565 354.59 7.19 2,984 - 6.78 东北 8,575 28.99 3.44 6,648 249.71 3.52 1,901 - 4.32 西南 19,011 98.55 7.63 9,575 1,666.61 5.07 542 - 1.23 西北 11,189 108.83 4.49 5,358 2579 2.84 200 - 0.45 合计 249,135 31.99 100.00 188,752 328.86 100.00 44,012 - 100.00 根据德颐网络系统平台中的统计数据显示，截至2015年9月30日德颐网络的商户 主要集中于以上海、广州等一线大城市为中心的华东、华南地区，上述两区域的占 比为63.85%。随着渠道服务商数量的增长和德颐网络在全国加大销售渠道的拓展力 度，其他区域特别是中部和西部地区的商户增长速度超过了华东、华南等地区。以 西南地区为例，商户数量从2013年的542家爆发性增长到2014年的9575家及2015年9 月的19011家。随着我国经济发展水平趋于均衡，中西部地区的人均收入水平和消费 能力不断提升，德颐网络未来在中部、西部、东北等地区还有很大的商户拓展空间。 （四）主要产品或服务 德颐网络的主要产品和服务主要分为两个大类，一类是便民支付产品，一类是 银行卡收单产品。 1、便民支付产品 德颐网络通过与上游内容供应商（诸如：银行信用卡中心、手机充值运营商、 公共事业缴费单位等）以及销售网点渠道（诸如：全家、良友、光明连锁便利超商 等）合作，为广大消费者提供更为便利的便面支付生态圈。 德颐网络与渠道网点通过便民支付的上游内容供应商（诸如：银行信用卡中心、 手机充值运营商、公共事业缴费单位）提供的折扣进货价与下游渠道出售给用户的 销售价之间的差价利润各自分取收益。 消费者到便民网点或通过 家用POS机购买便民服务 购买信息实时上传 德颐 实时进货并销售给消费者 德颐网络便民支付产品主要有信用卡还款、手机充值、自助银行、公共事业缴 费、游戏点卡购买、账户充值、订单号支付等。以手机充值为例，消费者通过便民 支付网点或者家用终端进行POS机刷卡购买，德颐网络从上游供应商处实时进货并 销售给消费者。 家用付临门通过连接电话线即可使用，步骤简单，操作简便。付临门便民支付 网点分布在上海、江苏、山东、河南等省市，合作商包括上海全家、上海良友、华 氏大药房、全天超市等知名连锁机构。 序号 网店名称 数量（个） 1 全家FamilyMart 1,600 2 光明便利 400 3 良友便利 500 4 其他公共网点 500 5 家庭用户 18,000 合计 21,000 2、银行卡收单产品 德颐网络主要通过代理商合作模式去拓展特约商户，并将收单手续费的收益按 相应比例分成给代理商。公司与代理商各自的主要工作： 德丰电子主要负责管理代理商、符合代理商审核的商户资料、搭建与维护支付 平台、优化及设计支付产品、清分清算商户交易资金、结算代理商分润等、商户资 料审核、商户风险控制、商户巡检与维护； 德丰电子合作的代理商主要负责本地化商户拓展服务、装撤机具、商户培训、 商户资料审核、商户巡检与设备维护。 银行卡收单业务中，一般消费者在签约商户处获取服务并刷卡消费，通过“付 临门”POS收单设备进行支付，德颐网络在完成资金清算后将扣除收单手续费后的 清分资金结算给商户。 德颐 资金流上传 消费者到特约商户处获取服务 德颐扣除收单手续费后清分 资金给商户 通过POS机支付费用 特约商户 德颐网络目前能够提供的收单服务主要通过各类不同的收单设备予以体现，比 如固定POS、移动POS、多媒体支付终端机创新型支付终端（miniPOS、NFC支付设 备等）。根据不同类型POS设备功能的差异，向签约提供差异化的收单服务，但无 论外在介质有何差异，其结算、信息汇总工作均在“付临门”系统平台上完成。 POS设备类型 基本特征 优点 缺点 应用场景 固定POS 网络电话拨 号方式连接 软件升级维护成本 低；便于POS交易 清算 固定位置、便捷性 差 传统消费商户、大 型百货商场等 移动POS GPRS连接 移动性强；连接、 传输速度快；易安 装，操作便捷；可 扩充性强 维护成本高；信号 源不够稳定 主要用于物流、餐 饮、O2O上门服务 支付 多媒体终端 高速通信网 络连接 兼具综合性、同步 性、互动性 体积较大，移动相 差；维护成本较高 超商连锁内自助 转账、充值 miniPOS 手机内sim卡 连接 采购成本低，体积 小巧，便于携带 易接入公共网络， 安全性较弱 小微商户收单服 务，家庭用户便民 支付服务 NFC终端 通过NFC射 频通道进行 连接 无需移动网络，降 低使用成本，增强 安全性；无需刷卡、 扫码等行为，增加 消费便捷性 支付技术尚不完 善，对硬件设备要 求较高 适用于各类线下 支付场景，同时拓 展O2O商业服务消 费场景 二、德颐网络行业地位 德颐网络所在的第三方银行卡收单市场由中国人民银行实施统一监管。自2012 年起，中国人民银行陆续核准发放第三方银行卡收单牌照62张，其中19家非金融第 三方支付机构获准在区域范围内开展银行卡收单业务，43家非金融第三方支付机构 获准在全国范围内开展银行卡收单业务。综合经营业绩、主要业务数据、核心竞争 优势、行业影响力等方面的情况考虑，对德颐网络所面临的主要竞争对手以及其行 业地位现状进行分析如下： （一）经营业绩 根据公开财务数据统计，选取海科融通、卡友支付、资和信支付进行对比如下： 单位：万元 机构名称 主要业务范围 2014年度 2013年度 资产总额 营业收入 净利润 资产总额 营业收入 净利润 卡友 银行卡收单 5,832.61 4,110.95 -2,291.53 9,654.09 6,171.69 100.58 资和信 预付卡、银行卡收单 594,381.82 42,282.40 14,618.45 656,018.03 56,127.47 19,683.85 海科融通 银行卡收单 47,198.69 27,720.60 -2,033.57 41,632.30 7,520.55 -1,080.43 德颐网络 银行卡收单 20,445.91 17,919.42 1,796.24 14,484.05 11,724.41 -63.65 由于目前国内绝大多数银行卡收单机构并不是上市公司，并无公开披露的经营 业绩数据。根据少数可获取的公开资料，选取了与德颐网络经营范围一致，整体规 模相近的卡友、资和信和海科融通进行比较。其中，资和信拟于全国中小企业股份 转让系统挂牌交易，其主要业务为预付卡的发行与受理，银行卡收单业务为辅，资 产规模和营收规模都较大。其2014年资产总额、主营收入、净利润指标均显示主营 业务发展不利，业绩呈现下滑趋势；卡友和海科融通主营业务均为银行卡收单，其 中海科融通交易规模略高于德颐网络，根据媒体发布的统计数据显示，其2015年的 交易规模排名行业第九。从公开的财务数据来看，卡友和海科融通的营业收入、净 利润指标均处于下滑状态，其主要是因为两家公司涉及预授权风险事件，被中国人 民银行暂停其收单业务，并责令整改。因此综合业务发展能力、财务指标等多项数 据来看，德颐网络始终处于稳健增长期，未受到中国人民银行的行政处罚，其在行 业中的竞争力不断增强，整体盈利能力快速增长。 （二）主要业务数据 根据中国人民银行于2015年初发布的《2014年支付体系运行总体情况》公告中 的统计，截至2014年，我国银行卡跨行支付系统联网商户1,203.4万户，联网POS机 具1,593.5万台。2014年全年，全国共发生银行卡交易595.73亿笔，交易金额449.9万 亿元；其中发生银行卡跨行消费业务82.8亿笔，金额28.64万亿元，分别占全部银行 卡业务量的41.92%和67.58%；在这其中，由第三方收单机构完成的银行卡消费收单 业务合计41.38亿笔，金额合计12.89万亿元。 根据可从公开渠道获取的银行卡收单行业中主要支付机构在2014年的业务经营 数据统计，银联商务、通联支付、拉卡拉、汇付天下、快钱支付和银盛支付的经营 业务规模较大，构成了银行卡收单机构第一集团。其中，无论是从商户覆盖数量还 是交易总规模角度衡量，银联商务凭借强势的股东背景和大型客户资源优势，在行 业内保持着绝对的领先地位。 截至2014年的数据显示，收单机构在商户覆盖数量方面，银联商务覆盖商户数 量超过300万户，拉卡拉、通联支付、快钱支付、汇付天下、银盛支付覆盖商户数量 均超过100万户。德颐网络截至2014年覆盖上述数量接近20万户，在行业整体中占比 2.5%，除去上述6家收单机构外，总体处于行业内领先水平。 银联商务 25.00% 拉卡拉 12.50% 通联支付 11.67% 汇付天下 10.83% 快钱 16.00% 银盛支付 8.33% 德颐网络 2.50% 其他合计 13.17% 收单机构覆盖商户数量市场份额 数据来源：银行卡收单机构官方网站 根据2014全年的统计数据显示，收单机构在交易规模方面，银联商务的交易金 额超过7万亿人民币，拉卡拉、通联支付、快钱支付、汇付天下交易规模均超过1万 亿元人民币。德颐网络2014年交易规模接近1,090亿元，在行业整体中占比0.78%， 除上述5家收单机构外，总体处于行业内领先水平。 银联商务 50.00% 拉卡拉 8.21% 通联支付 8.93% 汇付天下 7.14% 快钱 7.86% 银盛支付 2.14% 德颐网络 0.78% 其他合计 14.94% 收单机构交易金额市场份额 数据来源：银行卡收单机构官方网站 （三）核心竞争力 根据德颐网络自身的经营模式、业务开展特点，结合银行卡收单市场中其他支 付机构的经营模式对比，德颐网络从事银行卡收单业务的核心竞争力主要体现在以 下方面： 1、一体化的服务平台优势 德颐网络充分借助中小商户类型优势和内容供应商资源，将银行卡受理环境与 便捷支付服务相结合，利用传统POS收单终端和创新的编写支付终端，打造了一个 集便民支付、银行卡收单、近场移动支付为一体的“付临门综合支付服务平台”。 2、优质的渠道资源优势 德颐网络多年来深耕于金融支付领域，以提供最佳的用户体验为核心，通过不 断创新的产品与服务，与中国银联、各大商业银行、通讯运营商、保险公司、游戏 运营商等均建立了深厚的合作关系，渠道资源丰富。 3、差异化竞争优势 德颐网络运营多年的业务实践经验，结合研发团队的创新能力，开发出了市场 中极具差异化的细分跨界支付产品。具体如下： 产品名称 产品特性 生财宝 将收单与便民支付产品相融合 税卡通 将收单与税务发票产品相融合 预充值卡 将收单与运营商增值产品相融合 MPOS 创新性支付设备产品，外接设备完成卡片读取、pin输入、数据 加密、提示信息等操作，提升商户经营效率、增加商户粘性 智能POS 基于Android智能操作系统，由于其开放式的系统架构，引入更 多的行业应用、会员营销、大数据分析、O2O等解决方案，可不 断提升商户的服务体验、内部管理能力 4、品牌优势 德颐网络拥有经中国人民银行审核颁发的《第三方支付业务许可证》，业务类 型为全国范围内的银行卡收单拥有经中国银联许可的交易支付终端和通过银行卡检 测中心及北京中金国盛检测认证的综合支付平台。与行业内众多从事银行卡收单的 大型第三方支付相比，德颐网络在系统稳定性及风险管理能力上具备突出的优势。 根据2014年中国人民银行下发的《中国人民银行关于银行卡预授权风险事件的通 报》，预授权风险普遍存在于银行卡收单机构当中，也有多家知名的银行卡收单机 构因此而受到监管部门暂停开展业务处罚，给其签约商户造成了大量的损失。德颐 网络自成立以来，通过不断提升自身经营管理能力，有效防范了各类风险事件的发 生，品牌优势明显，为日后的发展奠定了良好的基础。 （四）行业影响力 根据第三方支付行业媒体支付圈的统计数据显示，2015年全年第三方银行卡收 单机构中，交易规模超过1,000亿元人民币的企业共有19家，具体排名如下： 2015年非金融支付机构交易量过千亿排名表 序号 名称 1 银联商务有限公司 2 通联支付网络服务有限公司 3 北京拉卡拉网络技术有限公司 4 快钱支付清算信息有限公司 5 深圳银盛电子支付科技有限公司 6 北京钱袋宝支付有限公司 7 汇付天下有限公司 8 北京随行付支付有限公司 9 北京海科融通信息技术有限公司 10 深圳瑞银信信息技术有限公司 11 云南乐富信息科技有限公司 12 中汇电子支付有限公司 13 北京和融通科技有限公司 14 现代金融（成都）控股有限公司 15 杉德电子商务服务有限公司 16 上海德颐网络技术有限公司 17 深圳市中付支付科技有限公司 18 福建国通星驿网络科技有限公司 19 广东嘉联支付科技有限公司 千亿元交易规模在银行卡收单行业中是区分企业规模效应、盈利能力、市场影 响力的重要指标之一。目前拥有银行卡收单业务资质的第三方支付机构合计62家， 其中交易规模千亿元以上的机构数量占比为30.65%；拥有全国性银行卡收单业务资 质的第三方支付机构合计43家，其中交易规模千亿元以上的机构数量占比为44.19%。 德颐网络自2011年起开展银行卡收单业务，至今拥有签约商户数量超过24万户， 年交易流水额在行业内的始终位居前20名；与此同时，德颐网络拥有完善的风控体 系、稳定的技术研发团队，在业内未因风险事件遭受任何形式的处罚，交易系统的 可靠性、安全性受到广大用户的高度认可。 除此之外，德颐网络拥有全国范围内的全家便利门店和上海地区的多家大型便 利连锁门店渠道，并以此为基础了培养了广泛的客户基础，“付临门”平台上2015 年的交易流水规模较2014大幅增长，，日均流水约5亿元，在行业中处于前列。综合 德颐网络多年来积累的良好品牌信誉和风险控制能力，德颐网络在行业中的排名处 于稳中有升的状况。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，德颐网络业务网点、城市地域、销售渠道、终端 分布和主要产品的披露详实，结合其主要竞争对手在经营业绩、业务数据、核心竞 争力、行业影响力等方面的比较分析，德颐网络行业地位表述客观合理，依据充分。 【问题4】申请材料显示，互联网支付、移动支付与银行卡收单逐渐形成了第三 方支付中最主要的三类支付方式、受线上第三方支付（如微信、支付宝等）的冲击， 德丰电子便民支付业务在2015年出现了明显的下滑。申请材料同时显示，德丰电子 未来仍以银行卡收单业务为主。请你公司：1）结合德丰电子的业务模式、互联网支 付和移动支付的发展、消费者习惯转变等情况，补充披露德丰电子的发展前景和未 来持续盈利能力，是否符合居民消费支付领域的发展潮流。2）结合上述情况，补充 披露本次交易收购德丰电子的原因及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的相关规定。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、德丰电子的发展前景和未来持续盈利能力，符合居民支付领域的发展潮流 （一）德丰电子未来发展前景及模式 1、德丰电子收单市场交易规模仍具广阔发展空间 （1）收单市场仍为最大的第三方支付交易市场 随着我国整体网民和网络支付用户的高速增长和消费环境、消费体验的不断提 升，整体来看，我国第三方支付市场交易规模保持高速增长趋势。根据速途研究院 发布的《三季度中国第三方支付市场分析报告》中的统计数据，我国2014年全年第 三方支付交易规模达到约24.8万亿，同比增长53.08%；截至2015年三季度末，我 国2015年1-9月份第三方支付交易规模达到24.9万亿元水平，同比增长39.11%。 从第三方支付交易结构来看，随着互联网线上支付用户和移动消费支付用户数 量的不断增长以及消费者对于支付习惯的改变，互联网支付和移动支付在第三方支 付市场构成中的比例有所上升，截至2015年9月末，互联网支付及移动支付单季度 交易规模占第三方支付合计交易规模比例超过50%。即便如此，从单一支付方式来 看，线下收单市场仍然是第三方支付交易市场中最主要的细分领域，2014年全年线 下收单市场交易规模占第三方支付交易总规模比例超过50%，截至2015年9月末， 该比例下降至47.1%。 （2）银行卡收单市场持续快速增长 2008年以来，我国每年银行卡累计发卡量始终保持增长。2015年1-9月，银行 卡发卡量同比增长率仍保持在10%以上的水平。截至2015年9月，我国境内银行卡 发卡数量累计达到了52.52亿张。 根据中国清算业协会公布的银行卡渗透率（银行卡渗透率是指剔除房地产、大 宗批发等交易类型，银行卡消费金额占社会消费品零售总额的比例）数据进行分析， 自2008年以来，我国银行卡渗透率始终保持增长态势，从2008年的24.90%增长至 2014年的47.70%，复合增长率达到11.44%，接近欧美发达国家的平均水平。 （3）中西部地区及三四线城市银行卡渗透率仍然较低 截至2014年，我国中西部地区及三四线城市银行卡渗透率仍处在10%-15%左 右的水平，仍存在巨大的提升空间。根据中国人民银行最新发布的《2015年第三季 度支付业务报告》显示，2015年1-9月，银行卡人均消费金额达到10,470.02元，同 比增长31.25%；银行卡卡均消费金额达到2,716.03元，同比增长19.25%。因此，未 来的银行卡收单市场交易规模仍将持续增长。 从最近几年的商户增长数量来看，德丰电子依旧保持了强劲的增速。同时，公 司最近几年大力发展与开拓中西部以及三四线城市的服务商与商户，已取得显著的 成效。因此可以预见，德丰电子未来的银行卡收单市场交易规模会继续保持较快的 增长速度。 2、“近场支付”与“线上支付”相融合的发展模式 德丰电子属于典型的银行卡收单服务提供商，根据其业务模式，结合支付终端、 支付路径、运营主体、账户选择、主要客户、支付场景简要梳理如下：线下收单的 支付终端主要是线下POS机，其支付路径现有的主要是银行卡支付，然而，随着手 机电子支付的发展，其将产生越来越多的新型路径，诸如NFC支付、条码支付和光 子支付等。线下收单的运营主体包括商业银行和第三方支付机构，但无论具体主体 是哪类机构， POS仍主要铺设在大中小微企业客户的店铺中，其支付场景主要为线 下场景，兼有反向O2O场景。因此，根据银行卡收单支付的场景进行分类，银行卡 收单属于典型的近场支付模式。 数据来源：艾瑞资源 以线下收单业务现有的模式，结合未来互联网支付、移动支付技术发展趋势， 实现近场支付与线上支付融合，将是线下收单支付机构的重要模式转型方向。德丰 电子将会主要投入发展各类线下与线上相结合的近场移动支付模式和智能刷卡支付 模式。 近场支付模式以NFC支付技术为例，将实现通过手机等智能设备完成支付，是 新兴的一种移动支付方式。支付的处理在现场进行，并且在线下进行，不需要使用 移动网络，而是使用NFC射频通道实现与POS收款机或自动售货机等设备的本地 通讯。 作为近场移动支付范畴内的有卡支付产品，MPOS、智能POS等可以作为移动 支付业务的有力补充，拥有全国收单牌照的德颐网络也积极拓展上述相关业务。 MPOS、智能POS的市场规模发展迅速，由第三方支付的专业分析机构推算，2016 年MPOS的终端数量将有可能超过传统POS的数量，业内预测2016年或将成为 MPOS、智能POS的爆发元年，7,000万的小微商户存量蕴藏巨大的市场空间。 2016-2017年，MPOS、智能POS的业务快速增长，必将对德颐网络业务的稳定增长 提供强有力的支撑。 德颐网络的MPOS产品“自由刷”计划将于2016年第一季度正式上线，付临 门智能POS也将于2016年上半年完成产品设计和推广上线，通过MPOS和智能POS 的互联网商户拓展系统，可将现有销售网络做衍生和拓展，在存量商户基础上实现 快速倍增。而上市公司也将持续加大对德颐网络的技术产品研发投入，并逐步通过 持续拓展营销体系为虹膜支付、光子支付等新技术与移动支付的结合与推广打下坚 实的基础。 德颐网络的付临门钱包（无卡移动支付产品）计划将于2016年下半年完成研发 上线，相应的移动支付、互联网支付牌照的申请德颐网络已经于2016年2月份向中 国人民银行正式递交了申请材料。随着更多的创新支付技术、互联网金融产品的上 线运营，德颐网络将依托优质合作伙伴、渠道服务商、直营销售团队，在众多的小 微商户、行业客户、农村电商体系中进行应用推广，通过打造移动、线上、线下综 合支付解决方案，为用户提供更好体验的快捷支付通道和行业应用。未来可进一步 通过搭建O2O服务平台，为商户提供一站式服务管理云平台，从而将线下商户吸引 到线上，实现“交易+管理+支付”的闭环。 （二）德丰电子未来持续盈利能力 随着我国整体网民和网络支付用户的高速增长和消费环境、消费体验的不断提 升，整体来看，我国第三方支付市场交易规模保持高速增长趋势。根据速途研究院 发布的《三季度中国第三方支付市场分析报告》中的统计数据，我国2014年全年第 三方支付交易规模达到约24.8万亿，同比增长53.08%；截至2015年三季度末，我 国2015年1-9月份第三方支付交易规模达到24.9万亿元水平，同比增长39.11%。 根据艾瑞咨询发布的《2015年中国电子支付行业研究报告》，并结合我国未来 的整体消费环境分析预计，自2014年至2018年，我国第三方支付市场交易规模将 保持在25%-30%之间的增长水平。其中，互联网支付市场及移动支付市场交易规模 的复合增长率将分别保持在29.71%及32.15%的水平；而与此同时，线下银行卡收单 市场交易规模将保持15%-20%之间的复合增长率。根据上述研究分析，至2018年， 我国第三方支付市场交易总规模将超过70万亿的水平，与此同时，线下银行卡收单 市场交易规模将超过25万亿，占第三方支付市场交易总规模比例约处于30%-35% 之间，与发达国家的支付市场构成比例接近。我国第三方支付市场将形成以线下银 行卡收单、互联网支付和移动支付三者为主的多元化第三方支付市场。 根据上述对目前第三方支付市场规模和结构的分析以及对未来第三方支付市场 规模和银行卡收单市场规模的估算可知，即便银联商务、商业银行机构占据了银行 卡收单市场的近半数份额，但由于银行卡收单市场总体规模巨大，增速保持稳定且 收单业务资质壁垒无法降低，其他银行卡收单机构仍具有良好的发展前景。对于德 丰电子而言，其所面对的市场需求潜力巨大，行业内现有支付机构之间竞争不会进 一步加剧，银行卡收单业务自然增长已经为德丰电子保持持续盈利能力提供了良好 的保障。结合德丰电子未来在互联网支付方面的业务规划，德丰电子未来具备更强 的综合支付服务能力，盈利前景良好。 （三）行业监管环境有利于德颐网络的发展 随着近年来频繁爆发的类金融行业违规经营事件，中国人民银行牵头其他部门 开展了对第三方支付以及类金融机构的检查。在上述的检查过程中，德丰电子各项 经营均符合中国人民银行制定的规范标准，支付平台运营环境稳定，不存在大商户 经营、二次清算、绕银联转接等违法违规问题，得到了相关部门的好评。除此之外， 在检查中，监管部门并未发现德丰电子渠道代理商之间的重大诉讼，德丰电子与代 理商的合作基本稳定，不存在重大诉讼或者纠纷。 经对中国人民银行上海分行的相关工作人员访谈后了解到，中国人民银行对于 目前银行卡收单市场的监管态度明确，鼓励行业内的并购整合，将对已申请获取相 关业务资质但并不具备开展银行卡收单业务能力的支付机构进行规范清理，进一步 培育行业内的大规模优质企业，提升市场集中度。德丰电子在行业内拥有较为完善 的风控体系，开展业务多年来从未发生过严重的风险事件；同时德丰电子签约商户 基础广泛，并且具有一定的技术储备和行业内资源积累，借助本次收购后的平台优 势和资本优势，可以在行业内迅速展开以外包服务商为目前的纵向整合及以小型收 单机构为主要目标的横向整合，进一步提升市场占有率，减少成本支出，提升盈利 能力。 （四）符合居民消费支付领域的发展潮流 根据艾瑞咨询发布的《2015-2020中国居民支付环境预测报告》，未来中国居民 日常消费支付环节中，银行卡刷卡仍然会是主要的支付方式之一，到2020年占比约 为30%左右，其他支付方式如互联网支付、移动支付和其他近场支付方式将会有较 快发展。德丰电子已向人民银行提交互联网支付加项申请，未来德丰电子的产品创 新发展方向和行业积累符合居民消费领域的发展潮流，具备持续盈利能力。 二、本次收购的原因及必要性 （一）上市公司新兴产业布局的现实需求 1、传统产业向新经济转产业转型需求 上市公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子发 泡材料的研发、生产和销售。顺应“十二五”规划纲要中的要求，上市公司经过多 年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品领域，均 处于市场领先地位。上市公司产品广泛应用于家电、汽车、电子、风电等各个领域， 其行业发展与国民经济的发展密切相关。 与此同时，上市公司希望借助自身的平台资源优势，通过外延式的并购推动公 司未来在其他战略新兴产业领域的布局，而第三方支付正是连接大众消费产业、电 子信息与互联网产业的重要纽带，因此，上市公司此次收购正是为顺应宏观经济结 构调整的方向和大众消费需求变化，优化拓展上市公司业务结构模式，提高上市公 司的可持续发展能力，降低目前上市公司经营业绩波动的风险，切实提升上市公司 的价值，保护中小投资者的利益。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公 司在企业文化、管理制度、业务模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。上 市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在第三方支付以及银行卡收单等 重点领域的布局，从而实现从传统产业向新产业的转型，建立上市公司多层次的主 营业务层次与架构，抓住企业转型升级需求，打开新的业务增长空间，对自身长期 发展形成有效的支撑。 2、打造类金融产业聚合平台的需求 无论线上还是线下的商业环境中，支付环节作为重要的入口资源，其价值不言 而喻。上市公司通过本次交易，拥有了德颐网络的优质支付平台。同时，上市公司 未来还将继续加大以此平台为核心的延伸性业务拓展投入，一方面通过内生性的更 新升级支付设备智能化水平，借助上市公司的平台资源，提供包括大数据分析、交 易行为管理、支付等为一体的行业支付解决方案，不断提升商户的服务体验、内部 管理能力、网络营销与服务能力、经营数据分析能力，从而有效提高商户经营效率、 降低劳务成本，从而全面提升用户粘性；另一方面，通过外延式收购或者自身培育 的方式获取更多的类金融业务开展资质，进一步增强“付临门”平台的商业附加值， 搭建集便民支付、消费金融、跨境支付、证券基金销售、保险经纪等多类别的产品 线，持续提升德颐网络的盈利能力。 3、借助新兴支付技术提升收单机构影响力 近期各类新兴的支付技术逐步兴起，最具代表性的Apple Pay已经正式进入中国 大陆市场。通过与中国银联的合作，Apple Pay已经从线下和线上两个方面完成了全 面布局。Apple Pay的使用必须借助于智能移动终端设备，而这些设备的研发设计和 平台系统运营正是由第三方收单公司所提供的。因此，借助Apple Pay在新经济热点 人群中的推广，第三方银行卡收单机构将迎来潜在的红利时代。一方面，银行卡收 单机构会积极支持Apple Pay功能，以稳定自身的市场份额；另一方面，对于银行卡 收单机构来讲，越早越快支持Apple Pay功能，就能更快抢夺智能终端市场。基于此， 上市公司将通过此次交易及后续的技术改造投入，全面提升德颐网络的新技术接纳 能力，通过技术的提升直接抢夺更多的市场份额。 （二）第三方支付行业具备广阔发展前景 1、支付是商业消费场景中必不可少的关键环节 根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划建议》中的要 求，扩大内需被置于十大发展任务的首位，是保持经济长期平稳较快发展的必由之 路，对经济发展具有持久的拉动作用，同时这也给电子商务、第三方支付市场带来 广阔的发展空间。电子商务被列入战略新兴产业的重要组成部分，作为新一代信息 技术的分支将是下一阶段信息化建设的重点。而在“支撑体系”部分，电子认证、 电子支付、现代物流、标准体系、信用体系等都将被纳入其中，尤其是“电子支付”， 作为任何商业消费场景中都必不可少的关键环节，在商业体系中成为了信息交换、 资金流转的重要平台，在此平台上各种数据频繁交换流转，这些数据对于产品、服 务提供商而言是重要的发展资源，基于上述大数据的分析和研究，可以让商家提供 的服务更有针对性和时效性，同时降低了无效投入带来的损失，因此，支付通道已 经成为了各大门户电商、O2O平台运营商、商业综合体开发商所抢夺的重要入口。 2、差异化竞争为第三方支付机构发展提供广阔发展空间 改革开放以来，我国中小微企业已成为最活跃的经济主体，全国中小微商户超 过4000万家，其中个体工商户为3800万户，但这个市场长期以来得不到国有商业 银行的关注，我国商业银行的营利主要依靠存贷利差，支付结算收入在银行总收入 中占比不到5%，因而银行业从一开始就没有对以服务中小微客户为主的第三方支付 施加太大竞争阻力，这给第三方支付机构的发展留出了很大的空间。第三方支付机 构也以广大中小微商户为业务切入点，与商业银行等传统金融机构展开差异化的服 务竞争。 德颐网络未来五年的业务发展，将根植于传统的银行卡收单业务，通过叠加更 多的业务种类与持续的产品创新、结合支付技术在移动设备中的更新换代，积极倡 导新的支付业态。2016-2017年将重点将布局MPOS“自由刷”、智能POS等有卡 支付业务，同时完成付临门钱包的无卡移动支付业务研发与产业布局，2018-2020 年将在虹膜支付、光子支付等创新领域进行技术研发投入，力争找到更加便捷有效 的方式快速的切入个人移动消费端，以更加丰富的产品线、业务形态迎接新一轮的 支付产业爆发、取得公司业绩的持续增长。 （三）线下收单业务属于第三方支付业务中的重要一环 权威市场调研机构尼尔森的研究结果表明，银行卡渗透率越高表明用卡环境越 成熟，而银行卡渗透率每上升10%，能直接提升GDP0.5%，线下收单市场交易规模 的提升可以有效提升一个国家地区的经济发展水平。同时，线下收单业务属于非金 融机构主要从事的第三方支付业务之一，其技术成熟，市场规模巨大，应用基础广 泛。因此，线下收单市场是第三方支付市场中的重要一环，随着互联网支付、移动 支付技术的进一步成熟，线下收单市场通过启用新型的支付技术可以实现线下支付 业务与线上支付业务的完美结合，激活线下O2O支付市场的应用空间，起到承上启 下的重要作用。因此，提早布局线下收单业务，是上市公司转型互联网金融、布局 新兴服务产业的重要一环。 （四）德丰电子为市场中领先的银行卡收单机构 1、德丰电子具备全国性收单业务支付牌照 央行从2015年起明显放缓了新牌照的发放速度，同时审批程序日趋严格；与之 相对应的是自2015年起，中国人民银行因涉及违规经营等原因，先后吊销三家第三 方支付机构的牌照。可以预见监管层对于第三方支付行业的准入门槛将进一步提高， 同时对于其中已获取支付牌照但无法正常、合规开展业务的机构将予以吊销资质的 处罚。根据统计，行业内拥有全国性收单业务支付牌照的机构仅有43家。因此，支 付业务许可资质将会在未来成为进入行业的重要门槛，获取业务许可资质的企业也 会更加谨慎地开展业务，规范行为，注重品牌管理，从而形成拥有支付牌照企业的 重要竞争门槛。 2、德丰电子交易规模排名前列，便民缴费业务区域前三 德丰电子于2011年12月取得由中国人民银行核发的《支付业务许可证》，开 展银行卡收单业务。至2015年，德丰电子预计全年交易总规模达到超过1,700亿元。 根据中国人民银行发布的2015年第三季度支付业务报告中的统计，截至2015年1-9 月，共有19家第三方银行卡收单机构的交易量超过千亿元级别，其中德丰电子位列 16位，在62家银行卡收单机构中排名靠前。 上海作为全国性的金融中心，现代商业经济发展迅猛，是第三方支付机构布局 的关键区域。面对激烈竞争，德丰电子依靠专业的本地团队，努力开拓上海市场， 便民缴费业务位于区域前三。 （五）德丰电子具备持续盈利能力 随着我国居民消费能力的提升和消费意识的增强，近年来我国居民储蓄率有所 下降，与之相对应的是居民消费总额的快速增长。在此背景下，第三方支付市场交 易规模将继续保持快速增长。银行卡收单市场作为传统的第三方支付方式之一，虽 然增速有所下降，但由于收单市场总量巨大且收单业务资质具备较高壁垒，德丰电 子的主营业务增长空间较大。德丰电子在行业中积累多年，其经营模式、风控体系、 技术储备较为成熟稳定，可以准确把握市场发展趋势，形成新的核心竞争优势，提 升盈利能力。通过收购德丰电子，上市公司可以改善目前盈利结构单一，盈利能力 下滑的弱势局面。 三、本次收购符合相关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款规定，上市公司实施 重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，“有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形”；第四十三条第（一）款规定，上市公司发行股份购买资产，应当充 分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 德丰电子盈利能力稳定，所处市场前景广阔，其自身对于行业未来发展趋势把（未完）  |