[公告]16兴发01：募集说明书
宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重要声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年 修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 一、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 二、公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托 管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 2 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 投资者认购或持有本期公司债券，则视作同意向债券受托管理人在本期债券 可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容： （一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判； （二）授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全 措施； （三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保， 本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不 认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确 可以接受的其他方式提供担保； 因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人 拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其 持有本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。 六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 七、除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 3 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 一、本期债券评级为 AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产 为 779,767.82万元（截至 2015年 9月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合 计数），合并报表口径的资产负债率为 70.84%。本期债券上市前，发行人最近 三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,337.51万元（经审计的 2012-2014年 度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计可以覆盖本期债券一 年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券将面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符 合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申 请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保 证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”） 评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，说明本期债 券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不 定期跟踪评级。跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的 投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。如果发生 任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别 4 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一 定影响。 五、最近三年及一期，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 138,859.11万元、 -56,258.15万元、 -41,509.99万元和 11,621.13万元，经营性活 动现金净流量波动较大。最近三年及一期，发行人合并报表投资活动产生的现金 流量净额分别为 -306,498.59万元、 -126,712.60万元、 -84,748.20万元和-174,621.46 万元，投资性活动现金净流量均为负值。鉴于报告期内发行人多个项目处于投资 建设期，资本支出较大，如果未来发行人经营活动出现较大幅度波动，可能对本 期债券偿还产生不利影响。 六、最近三年及一期，发行人资产负债率依次为 66.03%、69.53%、69.44% 和 70.84%，公司资产规模的扩张，建设项目投资的增加，使得负债率一直维持 较高的水平；公司流动比率分别为 0.82、0.52、0.44和 0.50，速动比率分别为 0.65、 0.41、0.34和 0.40。上述财务数据显示发行人存在一定的偿债压力，若未来收付 款政策发生重大变化或盈利能力下降，发行人的流动性风险可能上升。 七、截至 2015年 9月 30日，发行人累计担保余额 786,096.00万元，占发行 人 2015年 9月 30日未经审计净资产的 100.81%，其中对上市子公司湖北兴发化 工集团股份有限公司及其子公司担保余额 486,021.00万元，对其他子公司担保余 额 170,245.00万元，对外担保 129,830.00万元。如果未来被担保公司未能如期偿 还担保的银行贷款，发行人面临代偿的风险。 八、截至 2015年 9月 30日，发行人将持有的上市子公司湖北兴发化工集团 股份有限公司 62,000,000股股权进行了质押，用于银行借款，已质押股份占上市 子公司总股本的 11.70%，占发行人持有的上市子公司股份的 49.98%。如果未来 公司未能按约偿还资金、解除质押，该部分股份因违约被处置，则发行人存在丧 失上市子公司控制权的风险。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 5 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 十、 2015年 12月，经中国证监会证监许可 [2015]3174号文核准，公司获准 面向合格投资者公开发行不超过人民币 8亿元的公司债券。因本期债券起息日为 2016年，故对债券更名，原封卷稿募集说明书及其他公告文件中本次债券名称 已由“宜昌兴发集团有限责任公司公开发行公司债券”变更为“宜昌兴发集团有 限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）”，原申请文件继续有效。 6 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 重要声明 ........................................................................................................................2 重大事项提示 ................................................................................................................4 目录...............................................................................................................................7 释义...............................................................................................................................9 第一节发行概况 ........................................................................................................11 一、发行人基本情况..............................................................................................11 二、本次发行的基本情况及发行条款..................................................................11 三、本期债券发行及上市安排..............................................................................14 四、本期债券发行的有关机构..............................................................................15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系......................................16 六、认购人承诺......................................................................................................16 第二节风险因素 ........................................................................................................18 一、与本期公司债券相关的投资风险..................................................................18 二、与发行人相关的风险......................................................................................19 第三节发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................26 一、本期债券的信用评级情况..............................................................................26 二、公司债券信用评级报告主要事项..................................................................26 三、发行人的资信情况..........................................................................................28 第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................30 一、偿债计划..........................................................................................................30 二、偿债保障措施..................................................................................................31 三、违约的相关处理..............................................................................................32 第五节发行人基本情况 ............................................................................................34 一、发行人基本信息..............................................................................................34 二、发行人设立及最近三年内实际控制人情况..................................................34 三、发行人重要权益投资基本情况......................................................................36 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况..................................................43 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况..............................................43 六、发行人主营业务情况......................................................................................47 七、发行人法人治理结构及其运行情况..............................................................68 八、发行人关联交易情况......................................................................................75 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况......................................................80 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理..................................................81 第六节财务会计信息 ................................................................................................82 一、最近三年一期财务会计资料..........................................................................82 二、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况..........................................91 7 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 三、最近三年及一期的主要财务指标..................................................................92 四、管理层讨论与分析..........................................................................................93 五、发行人有息债务情况....................................................................................111 六、发行人或有事项说明....................................................................................112 七、资产抵押、质押和其他限制用途安排........................................................117 第七节募集资金运用 ..............................................................................................119 一、本次发行公司债券募集资金数额................................................................119 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划....................................................119 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................119 四、本次债券存续期内变更募集资金用途程序................................................120 五、本次债券募集资金管理制度........................................................................120 第八节债券持有人会议 ..........................................................................................122 一、债券持有人行使权利的形式........................................................................122 二、《债券持有人会议规则》的主要内容........................................................122 第九节债券受托管理人 ..........................................................................................127 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况................................127 二、《债券受托管理协议》的主要内容............................................................127 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ..........................................................138 一、发行人声明....................................................................................................138 二、公司董事、监事及高级管理人员声明........................................................139 三、主承销商声明................................................................................................143 四、债券受托管理人声明....................................................................................144 五、发行人律师声明............................................................................................145 六、承担审计业务的会计师事务所声明............................................................146 七、资信评级业务机构声明................................................................................147 第十一节备查文件 ..................................................................................................148 一、备查文件........................................................................................................148 二、查阅地点........................................................................................................148 8 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 发行人 /公司 /本公司 /宜昌 兴发 /集团 指宜昌兴发集团有限责任公司 股东 /兴山县国资局指兴山县国有资产监督管理局 兴发集团指湖北兴发化工集团股份有限公司 董事会指宜昌兴发集团有限责任公司董事会 监事会指宜昌兴发集团有限责任公司监事会 公司债券指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期 限内还本付息的有价证券 本期债券 /本期公司债券指 宜昌兴发公开发行总额不超过 8亿元（含 8 亿元）的公司债券 本次发行指 宜昌兴发总额不超过 8亿元（含 8亿元）的 公司债券的公开发行 本募集说明书指 发行人为发行本期债券而制作的《宜昌兴发 集团有限责任公司公开发行公司债券募集说 明书》 本募集说明书摘要指 发行人为发行本期债券而制作的《宜昌兴发 集团有限责任公司公开发行公司债券募集说 明书摘要》 债券持有人指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债 券的投资者 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和 分销商组成的承销团 《债券受托管理协议》指 《宜昌兴发集团有限责任公司公司债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《宜昌兴发集团有限责任公司公司债券债券 持有人会议规则》 《公司债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《投资者适当性管理办法》指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管 理办法》 募集资金专户指 发行人在中国工商银行股份有限公司兴山县 支行开立的专项用于本期债券募集资金的接 收、存储、划付与本息偿还的银行账户 主承销商 /债券受托管理人 /华英证券 指华英证券有限责任公司 审计机构 /中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 /上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 发行人律师指北京市中伦律师事务所 募集资金监管银行指中国工商银行股份有限公司兴山县支行 9 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《宜昌兴发集团有限责任公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 上交所指上海证券交易所 登记公司、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易日指上海证券交易所的正常交易日 最近三年、近三年指2012年、 2013年、 2014年 最近一期指2015年 1月 1日至 2015年 9月 30日 报告期指 2012年度、 2013年度、 2014年度、 2015年 三季度 元指人民币元 磷矿石指 含磷矿并有开采价值的岩石。主要用于制造 黄磷、磷酸以进行下游磷化工产品及磷肥、 磷复肥等化肥产品的生产 黄磷指 一种重要的化工原料，用于高纯度磷酸及各 类磷化工产品的生产 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 10 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：宜昌兴发集团有限责任公司 法定代表人：李国璋 成立时间：1999年 12月 29日 注册资本：人民币 500,000,000.00元 注册地址：兴山县古夫镇高阳大道 58号 办公地址：兴山县古夫镇高阳大道 58号 邮政编码：443700 电话号码：0717-2528955 互联网网址：www.ycxfgroup.com 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券的发行批准情况 2015年 10月 13日，公司董事会五届四次会议审议通过了《宜昌兴发集团 有限责任公司关于申请发行公司债的决议》，决定申请发行公司债券。 2015年 11月 2日，兴山县国有资产监督管理局作为公司唯一股东作出决定 《县国有资产监督管理局关于宜昌兴发集团有限责任公司发行公司债的批复》 （兴国资文[2015]34号），同意本次发行公司债券。 （二）本期债券的核准情况及核准规模 2015年 12月 31日，经中国证监会〔2015〕3174号文核准，公司获准公开 发行不超过人民币 8亿元（含 8亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情 况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第 一期）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 8亿元（含 8亿元），拟 分期发行。第一期发行总额不超过 4亿元，可超额配售不超过 4亿元。 11 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 如第一期发行募足 8亿元，则本期债券不再分期。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券 登记公司上海分公司开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券 持有人可按照交易所的规定进行债券的转让等操作。 6、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，在债券存续期的 前 3年固定不变，在本期债券存续期第 3年末，发行人可选择是否上调 票面利率 0至 100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前 3 年的票面利率加上上调基点，在债券存续期后 2年固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本期公司债券 票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。 7、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据投资者申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在首期发行规模 4亿元的基础上，追加不超过 4亿元的发行额度。 8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2年的票面利率，上调幅度为 0至 100个基点（含 本数），其中一个基点为 0.01%。 9、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息 日前的第 20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅 度的公告。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行 登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续 持有本期债券并接受上述调整。 11、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发 行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起 5个工作日内进行登记； 若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 12 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的 计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑 付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在 2021年 3月 8日一次兑 付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金 在 2019年 3月 8日兑付，未回售部分债券的本金在 2021年 3月 8日兑 付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日。 13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 14、发行首日或起息日： 2016年 3月 8日。在本期债券存续期限内每年的 3 月 8日为该计息年度的起息日。 15、计息期限：本期债券的计息期限为 2016年 3月 8日至 2021年 3月 8 日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自 2016年 3月 8 日至 2021年 3月 8日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债 券的计息期限自 2016年 3月 8日至 2019年 3月 8日，未回售部分债券 的计息期限自 2016年 3月 8日至 2021年 3月 8日；若投资者全部行使 回售选择权，则计息期限自 2016年 3月 8日至 2019年 3月 8日。 16、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2016年 3月 8日；如投资者行使回 售权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 3月 8日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息。 17、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起的 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售 申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值 总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的决定。 18、发行方式：本期债券以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格 投资者发行。关于本期债券发行方式的具体安排请参见发行公告。 19、发行对象：本次公开发行公司债券面向合格投资者公开发行。合格机构 13 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 投资者：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证 券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投 资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险 产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币 1,000万元的企业法人；认缴总额不低于 5,000万元，实缴出资总额不低 于 1,000万元的合伙企业；符合交易所认可的其他合格投资者。 20、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。 21、担保情况：本期债券为无担保债券。 22、募集资金监管银行：中国工商银行股份有限公司兴山县支行。 23、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评 定，公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，评级 展望为稳定。 24、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 25、主承销商、债券受托管理人：华英证券有限责任公司。 26、募集资金用途：扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还银行 贷款和补充营运资金。 27、拟上市地：上海证券交易所。 28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购 相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关 规定执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年 3月 3日。 发行首日：2016年 3月 8日。 发行期限：2016年 3月 7日至 2016年 3月 8日。 （二）本期债券上市安排 14 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：宜昌兴发集团有限责任公司 法定代表人：李国璋 住所：兴山县古夫镇高阳大道 58号 联系人：刘军 联系地址：湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58号 联系电话：0717-2528955 传真：0717-2528955（二）主承销商、债券受托管理人：华英证券有限责任公司 法定代表人：雷建辉 住所：无锡市新区高浪东路 19号 15层 项目主办人：许政国、单兴亮 项目组人员：周波、明晨 联系地址：上海市浦东新区源深路 1088号 22楼 联系电话：021-38991668 传真：021-38991680（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市建国门外大街甲 6号 SK大厦 36-37层 经办律师：魏飞武、彭珊 联系地址：武汉市建设大道 568号新世界国贸大厦 1座 17楼 联系电话：027-85557860 传真：027-85557588（四）审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：姚庚春 主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街 28号 5层 F4层东座 929室 经办会计师：王凤岐、陈新爽 15 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联系电话：010-88000092 传真：010-88000006（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K－22 评级分析师：熊桦、王茹鸣 联系电话：021-63501349 传真：010-63500872（六）募集资金专户银行：中国工商银行股份有限公司兴山县支行 负责人：陈勇 联系人：张海涛 联系地址：湖北省宜昌市兴山县昭君路 14号 联系电话：0717-2583995 传真：0717-2583995（七）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 16 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意华英证券作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 17 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 本期公司债券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期公司债券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 公司债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期公司债券时，请特别认 真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期公司债券相关的投资风险 （一）利率风险 本期公司债券的利率水平是根据当前市场的利率水平和本期公司债券信用 评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录，但由于公司债券是债券市场交易的品种， 主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期公司债券将在 上海证券交易所进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将公司债 券变现。发行人无法保证本期公司债券在上海证券交易所的交易量和活跃性，其 流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险 本期公司债券无担保。在本期公司债券的存续期内，如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从 预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期公司债券的按时足额支付。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券 的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、 法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行， 进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 18 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重 要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承 诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经 济的周期性波动、所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响， 在本次债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可 能使本次债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信 用进行跟踪评级。虽然发行人在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位， 但在本次债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生 重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响发行人 信用级别或债券信用级别，使本次债券的投资者面临一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、偿债风险 报告期各期末，发行人资产负债率依次为 66.03%、69.53%、69.44%和 70.84%， 随着公司资产规模的不断扩大，建设项目投资的增加，发行人资产负债率一直维 持在较高的水平；发行人流动比率分别为 0.82、0.52、0.44和 0.50，速动比率分 别为 0.65、0.41、0.34和 0.40。上述财务数据显示发行人存在一定的偿债压力， 若未来收付款政策发生重大变化或盈利能力下降，发行人的流动性风险可能上升。 本期债券发行后，募集资金将部分用于偿还银行短期借款，以满足发行人中 长期资金需求，调整债务结构。预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比 率和速动比率可随之提升，从而降低财务风险；但若未来发行人的经营环境发生 重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，将可能无法按期足额偿付相 关债务的本金或利息。 2、投资收益波动风险 2012年至 2014年，发行人投资收益依次为 8,716.99万元、18,649.04万元、 52,573.51万元，占当期营业利润的比例分别为 16.80%、69.59%、94.90%，2013 年、 2014年占比较高。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、 19 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 投资项目经营状况的影响，企业投资收益面临一定的波动风险。如果未来出现投 资收益明显下滑的情况，会对公司利润产生不利影响。 3、现金流入不足的风险 最近三年及一期，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 138,859.11万元、 -56,258.15万元、 -41,509.99万元和 11,621.13万元。发行人 2013 年、2014年经营活动产生的现金流量净额为负， 2015年前三季度转正。 最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负，分别为 -306,498.59万元、-126,712.60万元、-84,748.20万元和-174,621.46万元。 若经营活动和投资活动现金流持续保持净流出，且融资活动现金流入不能支 持该状态，则可能导致企业现金流入不足的风险，从而对本期债券本息的偿付带 来不利影响。 4、折旧摊销增加导致利润下滑的风险 报告期各期末，发行人固定资产、无形资产合计金额分别为 689,096.98万元、 926,154.08万元、 1,224,663.88万元和 1,240,667.93万元，占当期总资产的比例分 别为 39.09%、46.52%、48.43%和 46.39%，报告期各期，发行人购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 287,202.30万元、 142,038.60万元、 133,321.81万元和 121,602.55万元。随着固定资产、无形资产规模的持续扩大， 发行人未来折旧、摊销金额将逐年上升，若未来盈利能力未出现相应增长，可能 面临利润下滑的风险。 5、有息债务规模较大的风险 报告期各期末，发行人合并范围内有息负债总额分别为 860,628.45万元、 1,020,818.89万元、 1,260,222.73万元和 1,370,090.20万元，占总资产的比例分别 为 48.82%、51.28%、49.84%和 51.23%。截至 2015年 9月 30日，发行人短期借 款余额为 639,913.04万元、一年内到期的非流动负债 153,295.57万元，长期借款 358,588.52万元，应付债券 218,293.07万元。发行人近三年及一期的有息负债总 额较大且持续增长，这使得公司面临较大的偿债压力。若未来因流动资金紧张或 客户拖欠款项过大，则可能影响发行人的财务状况和项目的正常运转，进而对本 期债券偿还造成不利影响。 6、应收账款坏账损失风险 20 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2012年至2014年发行人应收账款坏账准备分别为4,908.93万元、 4,156.99万元 和3,340.36万元，应收账款坏账的计提比例分别为 5.75%、5.19%和9.69%。截至 2015年9月末，发行人应收账款账面净额为 123,164.50万元，较 2014年末增加 42,715.35万元，增幅 53.10%，发行人虽然足额计提了坏账准备，但不排除个别应 收单位经营状况恶化，如应收账款到期无法收回，将会对公司的财务状况和现金 流产生一定的影响，应收账款存在发生坏账损失的风险。 7、对外担保风险 截至 2015年 9月 30日，发行人累计担保余额 786,096.00万元，占公司 2015 年 9月 30日未经审计净资产的 100.81%，其中对上市子公司湖北兴发化工集团 股份有限公司及其子公司担保余额 486,021.00万元，对本公司其他子公司担保余 额 170,245.00万元，对外担保 129,830.00万元。未来如果被担保人的经营状况、 资产状况及支付能力发生负面变化，发行人将存在履行担保责任的可能性，届时 可能需承担额外负债，进而影响到发行人对本期债券履行其应承担的偿付责任。 8、汇率波动风险 2012年至 2014年发行人主营业务收入中，国外收入金额分别为 23,048.60 万美元、 30,138.67万美元、 32,100.57万美元，同比增长率依次为 30.76%和 6.51%。 目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其它外币的汇率波动可能影 响发行人以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而影响发行人的收益 水平。若未来人民币大幅升值，发行人的境外业务可能受到一定影响。 9、部分资产受限的风险 截至 2014年 12月 31日，发行人受限资产（包括存出保证金，抵押、质押 资产）余额共计 488,656.71万元，若未来公司无法到期偿还债务，则可能面临抵 押、质押物被变现的风险，由于公司抵押物主要为生产经营所必须的厂房、机器 设备、土地使用权、采矿权等，该等资产被变现后将影响公司的正常运营，金额 影响本期债务的偿还。 10、贸易业务风险 报告期各期，发行人贸易收入金额依次为 923,799.99万元、1,005,036.99万 元、1,211,437.30万元和 1,140,609.26万元，占当期主营业务收入的比例分别为 48.58%、47.48%、51.11%和 52.69%，占比稳定上升，且绝对值较高。发行人贸 21 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 易业务产品主要为自产品同类产品贸易、关联产品贸易和其他产品贸易，公司根 据市场需求及价格走势选择及调整贸易品种和贸易产品数量，销售人员与客户洽 谈并确定客户有采购意向后，通过市场询价、比价等手段采购相关产品，公司与 客户签订销售合同，并同时与供应商签订采购合同。由于公司采购合同付款条款 与销售合同付款条款存在一定差异，且每年公司贸易业务规模较大，可能存在公 司付款进度与客户付款进度差异较大的风险，进而影响公司经营活动产生的现金 流入和流出。 11、期间费用持续上升的风险 最近三年及一期，发行人期间费用合计依次为 101,672.53万元、134,283.36 万元、 176,347.80万元和 138,964.92万元；期间费用在营业收入中的占比依次为 5.35%、6.34%、7.44%和 6.42%，费用的规模和在营业收入中的占比均呈现总体 上升的态势。若期间费用持续上升，将对公司盈利能力产生不良影响。 （二）经营风险 1、经济周期风险 发行人利润主要来源的化工板块与经济周期的相关性较高，近年来随着经济 增速放缓，化工市场低迷，产品价格及需求下降，对公司产品销售、新增产能释 放、盈利增长等带来较大压力。如果未来宏观经济继续下行，发行人涉及的主要 业务领域的市场竞争可能加剧，从而对发行人的整体盈利能力产生负面影响。 2、市场竞争风险 当前国内磷化工行业整体存在产能结构性过剩的问题，在国家保护性开发政 策的促进下，未来磷化工行业将提高行业准入标准，加大落后产能淘汰力度，行 业整合成为常态，磷矿资源逐渐向龙头企业集中。公司坚持走精细化、专用化、 高端化和绿色化的化工发展道路，但转型过程中存在较大的不确定性，随着市场 上大型磷化工生产企业的增加，公司面临的市场竞争存在逐渐加剧的风险。 3、主要在建项目较多引起产能无法消化风险 最近三年及一期末，发行人的在建工程金额分别为 273,179.39万元、 201,077.51万元、 229,286.19万元和 290,597.70万元，公司在建工程除部分旅游 类基础设施建设外，大多数均为与化工生产经营相关的在建项目。由于国内化工 22 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 产业处于竞争日趋激烈的状况，公司面临主要在建项目投产后产能无法消化的风 险。 4、成本控制风险 发行人生产中磷矿及电力消耗大，在产品成本中占比较大。公司磷矿储备较 丰富，但受限于国内磷矿品位及持续开采，后续面临着采矿成本上升的风险。公 司水力发电受来水情况的影响较大，来水的不同可能导致发电量的不均，从而对 公司成本控制造成了一定负面影响。此外，发行人生产过程中仍需大量采购白煤、 纯碱、液碱等作为生产的原材料，相关原材料价格波动会给公司成本控制带来一 定压力。 5、环保风险 发行人下属上市子公司兴发集团以磷化工产品的研发、生产和销售为主营业 务，公司一直高度重视安全环保管理工作。近年来，刘草坡化工厂完成黄磷电炉 渣汽治理项目，白沙河化工厂完成黄磷尾气净化脱硫项目，宜昌园区废水治理、 宜都园区磷石膏综合利用取得显著成效。但由于公司所属行业的特殊性，且主要 生产基地位于长江沿岸、三峡库区，公司仍将面临较大的安全环保压力。 6、安全生产风险 发行人部分生产经营活动尤其是矿产开采及磷化工产品的生产属于安全事 故高发、易发的行业，对员工人身安全、公司财产和环境具有一定影响。虽然发 行人高度重视安全生产工作，配备较完备的安全设施，对整个生产过程实施严格 监控，并接受当地安全生产监督管理部门的严格监管，但不排除因操作不当或设 备故障，导致在生产过程中出现个别安全生产事故，对发行人正常生产经营带来 不利影响。 7、采矿许可证到期后无法续期的风险 截至 2015年 9月 30日，发行人共拥有 12项采矿许可证，其中有 9项采矿 许可证将于本期债券存续期内到期，该 9项采矿许可证对应矿山年生产规模占公 司矿山总生产规模的比例超过 50%，公司现有矿山主要为公司提供主营业务所必 须的磷矿石，若到期无法进行续展，将对发行人生产经营及主营业务产生较大影 响。 （三）管理风险 23 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、多元化经营引致的管理风险 目前发行人已经形成以化工产业、贸易业务、旅游产业及其他业务为主的多 元化业务发展框架，其中旅游及其他业务与发行人化工及贸易业务之间关联度不 大，且都有其特有的行业特征和管理要求，因此对公司的管理水平和行业经营能 力都有较高的要求，公司经营管理团队的管理水平将可能影响公司的整体经营业 绩，多元化的经营加大了发行人的管理难度。 2、经营规模扩张引致的管理风险 随着业务的不断发展，发行人资产规模逐年持续增长， 2012年至 2014年资 产规模年均复合增长率为 23.16%，至 2015年 9月末公司资产总额为 2,674,154.31 万元。由于公司经营规模的快速扩张，管理工作的复杂程度也将随之增加，因此， 逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进和培养公司 高速发展所需的技术人才、管理人才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公 司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，不能适应公司高速发展 的要求，发行人未来的生产经营将受到一定的不利影响。 3、子公司的管理控制风险 截至 2015年 9月 30日，公司纳入合并报表范围的子公司共有 64家，其中 发行人一级子公司 12家，二级及以下子公司 52家。尽管公司在多年的经营运作 中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、 内部审计等内控制度，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节 多，仍然存在潜在的管理与控制风险。 4、关联交易风险 截至 2014年 12月 31日，发行人对关联方的应收项目余额为 16,013.77万元， 其中经营性资金往来余额 3,601.30万元，非经营性资金拆借余额 12,412.47万元； 发行人对关联方的应付项目余额为 3,718.04万元，全部为经营性资金往来。虽然 发行人与关联方之间的资金往来规模较小，但仍可能存在资金占用风险，如未来 应收关联方债权不能及时兑现，可能会给公司带来财务风险。 （四）政策风险 1、环保政策风险 24 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 在磷化工产品生产过程中会产生一定量的废气、废水和含砷废渣，随着国家 对环境保护力度的日益加大，磷化工行业三废控制标准进一步提高。2015年 1 月 1日新环保法开始执行，环保部 5月发布《无机化学工业污染物排放标准》， 新政实施以来，对磷化工产业的影响较大。同时，发行人部分生产厂区位于湖北 省长江三峡、神农架等重点生态区域，国家和地方对企业生产环保检查严格。湖 北省已被确认为开展低碳产业建设试点省之一，受此影响，公司面临的环保和节 能减排压力进一步升级。高环保标准可能提高公司的生产成本，增加公司经营的 不确定性。 2、税收政策变动风险 2013年湖北省出台了《磷矿石资源税征管办法》，从 2013年 1月 1日起， 对磷矿石资源税实行从价计征，税率为 10%。之前发行人磷矿石资源税税率为 15元/吨，受资源税率调整的影响， 2013年合并报表利润总额减少 3,056.75万元。 若未来磷化工行业出台新的税收政策，公司业绩将受到一定影响。 3、未来电价调整风险 磷化工产品的生产属于高能耗过程，电力供应和电价对磷化工产品的生产成 本影响很大。近几年，电力等涨价导致磷化工产品生产成本增加，影响经济效益， 因此可靠的电源及合理的电价是磷化工产业可持续发展的必备条件。发行人 2012年至 2014年生产所需电量自给率分别为 51.07%、47.10%和 61.09%，仍有 大量生产用电需要外购。随着国家对于高能耗行业用电的控制，公司外购电力价 格可能进一步走高，从而带来产品成本上升的风险。 （五）子公司股权质押的风险 截至 2015年 9月 30日，本公司将持有的上市子公司兴发集团 62,000,000 股股权进行了质押，用于银行借款，已质押股份占上市子公司总股本的 11.70%， 占本公司持有的上市子公司股份的 49.98%。如果未来本公司未能按约偿还资金、 解除质押，该部分股份因违约被处置，则公司存在丧失上市子公司控制权的风险。 25 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的 资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《宜昌兴 发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》新世 纪债评（ 2015）010958号，公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级 为 AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体长期信用等级为 AA，该级别的涵义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处 于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。上海新世纪资信评估投 资服务有限公司评定本期公司债券的信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）宜昌兴发是国有大型磷化工生产企业，在六偏磷酸钠、草甘膦等细分 产品市场具有较高占有率。经过多年发展，在立足磷化工领域发展的同时，公司 逐步拓展贸易、旅游、金融服务及其他化工业务领域，经营规模较为显著。 （2）宜昌兴发磷矿石资源储备丰富，且能实现电力的部分自给，从而能够 较好地控制磷化工产业链产品的生产成本。 （3）宜昌兴发的融资渠道较为畅通，且下属上市公司具备资本市场融资能 力，公司融资手段较为多样。 2、风险 （1）宜昌兴发化工、贸易等核心主业发展与宏观经济走势的关联度高，且 国内大量基础化工产品产能处于过剩状态，面临的市场竞争激烈。近年来宏观经 26 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 济下行、行业景气度下滑等造成公司主业面临的盈利压力较大；利润对投资收益 等依赖度较高。同时，公司面临的存货跌价及货款回收风险也相应加大。 （2）宜昌兴发生产所需磷矿石及电力的自给能力较强。但矿产品位下降、 政府开采政策的变化、电站来水量减少等会对公司生产成本控制带来负面影响。 此外，纯碱、白煤等其他生产原料价格的波动也会给公司的成本控制带来一定压 力。 （3）宜昌兴发近年来项目投入量大，资金需求压力相应增大。大量债务性 融资使得公司的债务负担有所加重。且大量项目投入也面临着达产等风险。 （4）宜昌兴发债务以短期刚性债务为主，面临较大的刚性债务偿付压力和 流动性压力。且近年来公司经营性净现金流波动较大，稳定性欠佳。 （5）宜昌兴发对外担保金额较大，面临一定的或有风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级 有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级， 包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，评级机构将持续关注 发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履 行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评 级报告出具后每 1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首 次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出 现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，宜昌兴发应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相 应事项。评级机构及评级人员将密切关注与宜昌兴发有关的信息，在认为必要时 及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向宜昌兴发发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向兴发集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。 27 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的 投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得金融机构授信情况 截至 2015年 9月 30日，发行人本部及上市公司兴发集团之外的子公司拥有 金融机构的授信额度总额为 59.20亿元，已用额度 45.71亿元，可用额度 13.50 亿元；兴发集团及其下属公司拥有金融机构的授信额度合计为 123.38亿元，已 用额度 76.83亿元，可用额度 46.55亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过 违约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、最近三年，发行人无债券融资情况，其子公司兴发集团的债券及债务融 资工具如下： 序号发行人债券名称债券简称发行量期限起息日状态 1兴发集团 2012年湖北兴发化工集12兴发 01 3亿元 6年 2012.02.14存续 正常 2兴发集团 公司债券 团股份有限公司 12兴发 02 5亿元 5年 2012.02.14存续 正常 3兴发集团 湖北兴发化工集团股份有 限公司 2012年度 第一期短期融资券 12兴发 CP001 2亿元 1年 2012.07.26已兑 付 4兴发集团 湖北兴发化工集团股份有 限公司 2014年度 第一期中期票据 14兴发 MNT01 3亿元 5年 2014.03.18存续 正常 5兴发集团 湖北兴发化工集团股份有 限公司 2014年度 第二期中期票据 14兴发 MNT02 5亿元 3年 2014.08.29存续 正常 6兴发集团湖北兴发化工集团股份有 15兴发 3亿元 1年 2015.01.16存续 28 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 限公司 2015年度 第一期短期融资券 CP001正常 7兴发集团 湖北兴发化工集团股份有 限公司 2015年度 第二期短期融资券 15兴发 CP002 4亿元 1年 2015.07.17存续 正常 8兴发集团 湖北兴发化工集团股份有 限公司 2015年公司债券 15兴发债 6亿元 5年 2015.08.20存续 正常 9兴发集团 湖北兴发化工集团股份有 限公司 2015年度 第一期超短期融资券 15兴发 SCP001 5亿元 270 天 2015.09.30存续 正常 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 及其子公司累计债券余额为不超过人民币 22亿元，占发行人 2015年 9月 30日 合并报表净资产（合并资产负债表所有者权益，未经审计）比例为 28.21%，不 超过发行人最近一期末净资产的 40%，符合相关法规规定。 （五）主要财务指标 财务指标 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 0.50 0.44 0.52 0.82 速动比率 0.40 0.34 0.41 0.65 资产负债率（ %） 70.84 69.44 69.53 66.03 财务指标 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年 应收账款周转率（次 /年） 21.26 30.32 33.33 37.18 存货周转率（次 /年） 17.26 20.77 20.51 18.04 EBIT利息保障倍数 (倍) -2.46 1.64 2.17 贷款偿还率 (%) 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 (%) 100% 100% 100% 100% 注释： 1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债 2、速动比率（倍）=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率（%）=总负债/总资产*100% 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额； 6、EBIT利息保障倍数=（利润总额 +财务费用的利息支出） /（计入财务费用的利息支出 +资本化利息 支出） 7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 29 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第四节偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为 2016年至 2021年每年的 3月 8日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若投资者部分或全部行使回售选 择权，则回售部分债券每年的付息日为 2016年至 2019年每年的 3月 8日。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券的本金兑付日为 2021年 3月 8日，若投资者部分或全部行使回 售选择权，则回售部分债券的本金在 2019年 3月 8日兑付，未回售部分债券的 本金在 2021年 3月 8日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 （三）具体偿债计划 1、公司稳定增长的主营业务收入和利润是偿债资金的主要来源 发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用 计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 本次债券发行后，本公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本 金兑付。本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。 2012年度-2014年度及 2015年 1-9月公司分别实现营业收入 1,901,634.01万元、 30 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2,116,814.77万元、 2,370,382.60万元和 2,164,675.73万元；利润总额分别为 51,253.22万元、 31,204.17万元、 59,000.22万元和 20,630.87万元；净利润依次 为 39,076.15万元、 19,794.99万元、 52,604.69万元和 17,512.05万元。近三年公 司的收入和盈利水平有所波动，但总体呈增长趋势，公司的盈利能力以及持续增 长的潜力将为本次债券的还本付息提供良好的内部保障。 2、偿债应急保障方案 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 9月 30日，发行人 合并口径的流动资产余额为 563,639.24万元。公司的流动资产以货币资金、应收 账款和存货为主。截至 2015年 9月 30日，公司应收款账龄主要为 1年以内，发 生坏账的可能性较小，质量较高。公司存货主要为原材料、半成品、库存商品、 周转材料等，容易变现。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变 现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受 托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格的信息披露和公司承诺等，努 力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》， 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为 保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 31 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人财务部与董事会秘书处共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期 债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金 兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。 三、违约的相关处理 （一）本期债券的违约情形 以下事件构成本期债券的违约事件： 1、在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期 应付本金； 2、发行人未能偿付本期债券的到期本息； 3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 4、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约情形处理机制 1、若违约事件发生且一直持续 30日仍未得到纠正，受托管理人可根据债券 持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相 应利息，立即到期应付。 2、在宣布加速清偿后，若发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下 述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其 违约行为，并取消加速清偿的决定。 （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和：1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息； 32 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3）所有到期应付的本金； 4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的 复利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 3、如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，受托管理人将 履行《债券受托管理协议》约定，并根据债券持有人会议决议，依法采取任何可 行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。 （三）争议解决机制 公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债 券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券 持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向 本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 因违约事件由此产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协 商解决不成，应交由发行人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 33 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称宜昌兴发集团有限责任公司 英文名称 YichangXingfaGroupCo.,Ltd 法定代表人李国璋 注册资本人民币 500,000,000.00元 实缴资本人民币 500,000,000.00元 成立日期 1999年 12月 29日 注册地址兴山县古夫镇高阳大道 58号 办公地址兴山县古夫镇高阳大道 58号 邮政编码 443700 信息披露事务负责人徐双超 公司电话 0717-2528955 公司传真 0717-2528955 所属行业化学原料和化学制品制造业 经营范围国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范 围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许 可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷 矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精 细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、 易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过 氧化物、腐蚀品(有效期至 2018年 05月 20日止)；矿 产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业 或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、 化学肥料（有效期至 2016年 10月 22日止）；建筑材 料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不 含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺 织品购销；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业 技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、 保险、金融投资管理）；房屋租赁；农副产品（国家限 制的产品除外）购销；停车场服务（以上经营范围中涉 及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内 容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营） ++ 组织机构代码 71463710-X 二、发行人设立及最近三年内实际控制人情况 （一）发行人的历史沿革 1、发行人的设立 34 宜昌兴发集团有限责任公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人于1999年12月24日经兴山县人民政府兴政[ 1999]25号文批准，由兴山 县化工总厂和宜昌三峡制漆厂签订《合资协议书》决定共同出资组建宜昌兴发， 注册资本为 5,000万元。 1999年12月28日，兴山县审计事务所出具兴审所发 [1999]44号《验资报告》，经审验，截止 1999年11月30日，宜昌兴发实收资本为 5,000万元，其中兴山县化工总厂以实物出资 4,950万元，宜昌三峡制漆厂以货币 出资 50万元。与上述投入资本相关的资产总额为 430,952,125.15元，其中货币资 金1,723,267.47元，实物资产429,228,857.68元。 2、2000年10月10日第一次增资和第一次股权转让 2000年10月10日，宜昌兴发通过股东会决议，根据兴国资字 [2000]14号文件 精神，同意兴山县化工总厂退出股东会，其发起人地位和应履行的出资人义务由 兴山县国有资产管理局承担；同意由兴山县国资局出资 2亿元，宜昌三峡制漆厂 出资50万元共同组建宜昌兴发，其注册资本为20,050万元；同意修改《公司章程》。 2000年10月8日，湖北发展会计师事务有限公司出具鄂发验字 [2000]第92号 《验资报告》，截止 2000年8月31日，公司实收资本 20,050万元，其中：兴山县 国资局投入资本20,000万元，宜昌三峡制漆厂投入资本 50万元。与上述投入资本 相关的资产总额为 707,948,624.86元，负债总额为 502,105,394.98元，少数股东权 益为4,738,176,95元，所有者权益为201,105,052.93元。 3、2001年2月20日第二次股权转让 2001年2月14日，湖北省人民政府出具鄂政函 [2001]9号《湖北省人民政府关 于授权宜昌兴发集团有限责任公司为国有资产投资经营主体的批复》，同意授权 宜昌兴发为国有资产投资经营主体，对兴山县人民政府授权范围内的国有资产依 法实施经营管理。 2001年2月20日，宜昌兴发通过股东会决议，根据鄂政函 [2001]9号文件的授 权，宜昌兴发成为国有资产投资经营主体，为国有独资公司，同意宜昌三峡制漆 厂退出股东会；同意修改《公司章程》。 2001年2月20日，湖北大信会计师事务有限公司出具鄂信宜验字 [2001]第005 号《验资报告》，截止 2001年1月31日，宜昌兴发资产总额为 1,322,592,830.04元， 负债总额为 721,382,093.21元，少数股东权益为 94,277,866.34元，所有者权益为 506,932,870.49元，其中实收资本200,500,000.00元，资本公积221,490,929.98元， 盈余公积26,354,153,29元，未分配利润58,587,787.22元。（未完）  |