[公告]16隆基01：募集说明书
股票简称：隆基股份 股票代码：601012 西安隆基硅材料股份有限公司 Xi’an LONGi Silicon Materials Corp. 公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 募集说明书签署日: 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益，受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、由于本次债券发行跨年度，根据公司债券命名惯例，本次债券名称由“西 安隆基硅材料股份有限公司公开发行2015年公司债券”变更为“西安隆基硅材 料股份有限公司公开发行2016年公司债券”。鉴于发行人本次债券为分期发行， 本期债券名称定为“西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2016年公司债券（第 一期）”。 本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效 力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文 件包括但不限于《西安隆基硅材料股份有限公司2015年公开发行公司债券（面 向合格投资者）债券持有人会议规则》、《西安隆基硅材料股份有限公司公开发行 2015年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》等文件。 二、本期债券评级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 536,799.37万元（截至2015年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计）， 资产负债率为42.10%（合并口径）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为10,327.12万元（2012年度、2013年度和2014年度合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的平均值），预计不少于债券一年利息的1.5倍。本期债券发 行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况，国家实施的经济政策、货币政策以及国际宏 观经济环境变化等多重因素的综合影响，市场利率水平存在波动的可能性。债券 属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率水平的 波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃度 受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，且本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，说明发行人偿还债务的 能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但由于本期债券的期限 较长，在债券存续期内，若因公司所处的宏观经济环境、经济政策、行业经营环 境等不可控的因素以及公司自身风险因素发生变化，将可能导致公司不能从预期 的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持 有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议 规则》并受之约束。 七、太阳能光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，易受国家 产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响， 具有较强的周期性特征。2008年以来，光伏行业已经历两次大的行业波动，行 业波动对光伏企业的经营状况和盈利能力均造成了重大影响。最近一次的行业波 动始于2011年下半年，主要是受欧美“双反调查”、欧债危机的冲击以及行业内 出现的阶段性产能过剩等综合因素导致，2012年市场增速明显放缓，企业盈利 水平普遍大幅下降，甚至出现大面积亏损，行业步入低谷，从2013年开始，经 过市场的整合和调整，部分落后产能逐步得到淘汰，市场需求也再次强劲回升， 供需矛盾得到改善，行业开始逐步复苏转暖，光伏企业盈利大幅提升。虽然2014 年以来，光伏行业基本面好转的趋势得到进一步确认，但光伏行业整体仍未彻底 走出行业低谷，未来仍存在较大的不确定性，因此公司面临一定的行业波动风险。 八、全球光伏行业经过近10年高速发展后，出现了阶段性产能过剩的情况， 我国产能过剩情况更为严重，虽然经过2012-2013年的行业整合和调整，部分无 效、落后产能逐步得到淘汰，但产能过剩的局面并未得到彻底改变。一方面，随 着光伏行业的复苏和转暖，部分原本面临市场淘汰的中小企业开始恢复生产，从 而导致过剩产能淘汰不到位；另一方面，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术 等优势，也纷纷扩大产能，恢复产能和新增产能将加剧行业内的无序竞争，光伏 行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险。 九、太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将 其作为一项战略性新兴产业重点扶持，经过十余年的发展，我国光伏制造业已在 全球占据优势地位，作为全球最大的太阳能光伏产业生产基地，占据了全球大部 分产能，产品大量出口海外市场。出于保护本国光伏产业的目的，欧美等国相继 对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国连续于2012年和2014年两次对我 国出口光伏产品发起“双反”调查，并将调查范围扩大至台湾地区，虽然2014 年7月世界贸易组织（WTO）发布中国诉美国的贸易争端裁决报告，指出2012 年美国对中国太阳能电池板发起的反补贴措施违反了《补贴与反补贴措施协议》， 征收了不当关税，但美国商务部仍于2014年12月宣布了终裁结果，认定从中国 大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为，从中国台湾地区进口的晶 体硅光伏产品存在倾销行为，其中中国大陆的倾销幅度为26.71-165.04%，补贴 幅度为27.64-49.79%，台湾地区的倾销幅度为11.45-27.55%；2012年9月和11 月，欧盟分别发布公告对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，最终我国与欧 盟以“价格承诺”的方式达成和解，但2015年12月，在上述“价格承诺”措施 即将到期之时，欧盟委员会发布立案公告决定对我国光伏产品的“双反”措施启动 “日落复审”调查，在复审期间上述“双反”措施将继续；2014年5月，印度商 务部通过援引美国、欧盟的调查证据，将中国对光伏产业的税收优惠视为国家干 预行为；2014年12月，加拿大政府宣布正式对来自中国的晶硅光伏组件和薄膜 太阳能产品启动反倾销、反补贴调查，2015年7月加拿大国际贸易法庭做出损 害终裁，认定我国光伏产品未对加国内产业造成损害，但造成了损害威胁。 这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击， 虽然中国、日本等其他新兴市场装机量大幅增加，但短时期内难以摆脱欧美市场 需求，中国光伏产业仍将面对严峻的国际贸易壁垒形势及贸易政策变化带来的不 确定风险，报告期内公司海外收入占比较高，国际贸易争端及贸易政策的不利调 整将对公司业务发展造成较大负面影响，并将影响公司的偿债能力。 十、随着公司营业规模的不断扩大，公司应收账款也呈逐年增长趋势，报告 期内各期末，公司应收账款净额分别为36,957.88万元、23,612.14万元、50,747.90 万元和107,741.42万元，虽然公司2012年-2014年应收账款周转情况不断改善， 应收账款周转率分别为6.13、7.53、9.90，但2015年1-9月有所下降，持续增长 的应收账款使公司面临一定的回收风险。2012年受无锡尚德破产重整影响，公 司对尚未收回的应收账款单独计提坏账准备9,889.48万元，实际发生损失 8,447.42万元，对公司2012年度的经营业绩和现金流产生了重大不利影响。 尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管 理工作，并计提了相应的坏账准备，但仍难以完全避免客户因经营状况恶化而无 法按期归还欠款的情况发生，从而影响公司的经营业绩和现金流，并进而影响公 司的偿债能力。 十一、报告期内，公司流动资产中存货占比较高，2012年末、2013年末、 2014年末和2015年9月末，公司存货账面价值分别为76,486.32万元、76,691.11 万元、111,383.10万元和219,223.32万元，占流动资产的比例分别为29.26%、 35.52%、33.34%和36.21%。公司存货水平逐年上升的主要原因：一是随着公司 首次公开发行募投项目以及自筹资金项目的陆续建成投产，生产规模不断扩大， 2015年单晶硅棒产能较2012年增加约1.6倍，单晶硅片产能增加约2倍（根据 2015年1-9月产能年化计算）；二是公司从2014年下半年开始适度发展组件业务， 单晶硅片除直接对外销售外，部分硅片还通过自有产能以及委外加工等方式用于 组件业务，公司产业链在原有基础上进一步延长，以上因素共同导致公司存货余 额的逐年上升。同时，由于组件业务具有较强季节性特点，上半年主要以生产备 货为主，而交付时间通常集中在下半年，截至目前公司累计订单量超过1,500MW（含已中标尚未签订合同200MW订单，含税合同金额约60亿元），公司组件业 务从2015年第三季度下旬开始逐步进入集中交付期，2015年7-9月单月出货量 分别为20MW、35MW和92MW，呈逐月增加趋势，大量订单将于2015年4季 度交付，由于发行人目前单晶电池、组件自有产能存在一定不足，为解决产能相 对不足与订单集中交付的矛盾，需要提前生产备货以应对集中交货压力，从而导 致备货周期大幅提前和备货水平相对较高，这也是2015年9月末存货水平大幅 上升的主要原因。 在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低原则计量，当期可变 现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司已依据谨慎性原则足额计提存货跌 价准备，但如果未来市场环境发生重大不利变化，导致存货价格大幅下跌或形成 大量库存积压，将使公司面临存货跌价损失计提不充足的风险和大量占用公司流 动资金的情况，从而影响公司的盈利能力和资金周转。 十二、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司经营活动产 生的现金流净额分别为-7,670.88万元、5,713.50万元、36,749.75万元和-61,397.07 万元，波动性较大。 2012年度，公司经营活动现金流净额为-7,670.88万元，主要是受2012年光 伏行业深度调整以及无锡尚德破产重整发生重大坏账损失所致。2013和2014年， 公司完善和加强了应收账款管理工作，光伏行业也逐步复苏回暖，销售回款情况 良好，经营活动现金流情况大幅改善，并与同期净利润基本匹配。2015年1-9 月，随着公司产能规模的进一步扩大、业务向下游组件业务的延伸，以及组件业 务销售季节性特点和自有产能相对不足等原因，公司存货和应收账款水平大幅上 升并占用了大量流动资金，从而导致经营活动现金流大幅减少，随着组件在2015 年4季度的陆续交付和应收账款的陆续收回，公司经营活动现金流情况预计将会 得到明显改善。 目前公司仍处于经营规模持续扩大阶段，对流动资金需求较大，如果由于市 场环境发生变化、经营不善等原因，导致公司出现销售不畅或现金回笼速度放缓 并占用大量流动资金的情况，可能造成经营性现金流的波动，进而影响公司偿债 资金来源的稳定性。 十三、截至2015年9月末，公司所有权受限资产账面价值合计22.21亿元， 占净资产的41.38%，主要受限资产包括货币资金、应收票据、机器设备、土地 使用权和房屋建筑物，主要用于开具银行承兑汇票、信用证、履约保函保证金， 银行借款以及融资租赁抵押等。公司受限资金规模相对较大，如果发生无法到期 无法兑付或无法按时、足额偿还银行借款、应付融资租赁款等，可能导致相关资 产被债权人冻结甚至处置，将对公司的声誉以及正常生产经营造成不利影响。 十四、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，将在联合评级网站和 交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公司网站、其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。发行人将同时通过资信评级机构 网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 以及监管部门制定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十五、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交 易所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上海 证券交易所与证券登记机构的相关规定执行。 目 录 释 义.......................................................................................................................... 14 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 19 一、发行人基本情况 ................................................................................................. 19 二、本次发行的基本情况及发行条款 ....................................................................... 19 （一）公司债券发行批准情况 .................................................................................................... 19 （二）核准情况及核准规模 ........................................................................................................ 20 （三）本期债券的基本条款 ........................................................................................................ 20 三、本期债券发行及上市安排 .................................................................................. 23 （一）本期债券发行时间安排 .................................................................................................... 23 （二）本期债券上市安排 ............................................................................................................ 23 四、本次债券发行的有关机构 .................................................................................. 23 （一）发行人 ............................................................................................................................... 23 （二）主承销商、簿记管理人 .................................................................................................... 23 （三）律师事务所 ........................................................................................................................ 24 （四）会计师事务所 .................................................................................................................... 24 （五）资信评级机构 .................................................................................................................... 24 （六）债券受托管理人 ................................................................................................................ 25 （七）募集资金及偿债资金专项账户开户银行 ........................................................................ 25 （八）申请上市的证券交易所 .................................................................................................... 25 （九）公司债券登记机构 ............................................................................................................ 26 （十）收款银行 ............................................................................................................................ 26 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 26 六、认购人承诺 ........................................................................................................ 27 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 28 一、本期债券的投资风险 .......................................................................................... 28 （一）利率风险 ............................................................................................................................ 28 （二）流动性风险 ........................................................................................................................ 28 （三）偿付风险 ............................................................................................................................ 28 （四）本期债券安排所特有的风险 ............................................................................................ 29 （五）资信风险 ............................................................................................................................ 29 （六）评级风险 ............................................................................................................................ 29 二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 30 （一）财务风险 ............................................................................................................................ 30 （二）经营风险 ............................................................................................................................ 32 （三）管理风险 ............................................................................................................................ 35 （四）政策风险 ............................................................................................................................ 35 （五）控股股东、实际控制人股份质押的风险 ........................................................................ 37 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 38 一、本次债券的信用评级情况 .................................................................................. 38 二、公司债券信用评级报告主要事项 ....................................................................... 38 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................................ 38 （二）评级报告揭示的主要风险 ................................................................................................ 38 （三）跟踪评级的有关安排 ........................................................................................................ 41 三、发行人的资信情况 ............................................................................................. 41 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................................ 41 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象......................... 41 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ................................ 42 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ............................................ 42 （五）主要财务指标 .................................................................................................................... 42 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 44 一、增信机制 ............................................................................................................ 44 二、偿债计划 ............................................................................................................ 44 （一）利息的支付 ........................................................................................................................ 44 （二）本金的偿付 ........................................................................................................................ 44 （三）具体偿债计划 .................................................................................................................... 45 三、偿债保障措施 ..................................................................................................... 46 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 ................................................................................ 47 （二）制定《债券持有人会议规则》 ........................................................................................ 48 （三）设立专门的偿付工作小组 ................................................................................................ 48 （四）引入债券受托管理人制度 ................................................................................................ 48 （五）严格履行信息披露义务 .................................................................................................... 49 （六）发行人承诺 ........................................................................................................................ 49 四、违约的相关处理 ................................................................................................. 49 （一）本次债券的违约情形 ........................................................................................................ 49 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 .................................................................... 49 （三）争议解决方式 .................................................................................................................... 50 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 51 一、发行人基本信息 ................................................................................................. 51 二、发行人设立及历次股本变动情况 ....................................................................... 52 （一）发行人设立情况 ................................................................................................................ 52 （二）首次公开发行并上市 ........................................................................................................ 53 （三）上市后的历次股本变动情况 ............................................................................................ 53 三、最近三年内重大资产重组情况 ........................................................................... 54 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................ 54 （一）发行人的股权结构图 ........................................................................................................ 54 （二）控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................................... 55 （三）最近三年内实际控制人变化情况 .................................................................................... 56 五、报告期末公司前十大股东情况 ........................................................................... 56 六、发行人重要权益投资情况 .................................................................................. 57 （一）发行人主要控股子公司基本情况 .................................................................................... 57 （二）发行人主要的合营、联营公司基本情况 ........................................................................ 61 （三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据 ........................................................ 61 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 62 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................................ 62 （二）董事、监事、高级管理人员主要从业经历 .................................................................... 63 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 ............................................................................ 65 八、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 67 （一）发行人主营业务和主要产品 ............................................................................................ 67 （二）发行人所处行业状况 ........................................................................................................ 68 （三）发行人在行业中的竞争地位、竞争优势及发展战略 .................................................... 90 （四）发行人主营业务经营情况 ................................................................................................ 97 （五）发行人主要原材料、能源及供应情况 .......................................................................... 101 （六）所从事业务需要取得的许可资格或资质情况 .............................................................. 102 九、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................................................. 103 （一）发行人组织结构图 .......................................................................................................... 103 （二）发行人职能部门的运行情况 .......................................................................................... 103 （三）发行人合法合规经营情况 .............................................................................................. 107 （四）发行人独立经营情况 ...................................................................................................... 108 十、发行人关联交易情况 ........................................................................................ 109 （一）关联方及关联关系 .......................................................................................................... 109 （二）关联交易 .......................................................................................................................... 111 （三）关联方应收、应付款余额 .............................................................................................. 120 （四）关键管理人员报酬 .......................................................................................................... 121 （五）公司关联交易决策 .......................................................................................................... 121 十一、资金占用及为关联方提供担保情况 .............................................................. 124 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...................................................... 125 （一）内部管理制度的建立 ...................................................................................................... 125 （二）内部管理制度的运行情况 .............................................................................................. 125 十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................................... 126 （一）内部信息沟通 .................................................................................................................. 126 （二）信息披露控制 .................................................................................................................. 127 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 128 一、报告期内重要会计政策、会计估计变更的情况 ............................................... 128 （一）会计估计变更 .................................................................................................................. 128 （二）会计政策变更 .................................................................................................................. 129 二、最近三年及一期财务会计资料 ......................................................................... 130 （一）公司最近三年及一期的合并财务报表 .......................................................................... 130 （二）最近三年及一期母公司财务报表 .................................................................................. 133 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ........................................... 137 （一）合并财务报表范围的确定原则 ...................................................................................... 137 （二）公司财务报表合并范围 .................................................................................................. 137 （三）合并范围变化情况 .......................................................................................................... 137 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................. 138 （一）主要财务指标 .................................................................................................................. 138 （二）净资产收益率 .................................................................................................................. 139 （三）非经常性损益明细表 ...................................................................................................... 139 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 140 （一）资产负债结构分析 .......................................................................................................... 140 （二）现金流量分析 .................................................................................................................. 162 （三）偿债能力分析 .................................................................................................................. 164 （四）资产周转能力分析 .......................................................................................................... 165 （五）盈利能力分析 .................................................................................................................. 167 （六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析 .................................................................. 176 六、有息负债分析 ................................................................................................... 176 （一）有息债务总余额 .............................................................................................................. 176 （二）有息债务期限结构分析 .................................................................................................. 177 （三）有息债务融资方式分析 .................................................................................................. 177 （四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化 .................................................................. 178 七、其他重要事项 ................................................................................................... 179 （一）资产负债表日后事项 ...................................................................................................... 179 （二）对外担保情况 .................................................................................................................. 179 （三）重大未决诉讼或仲裁 ...................................................................................................... 179 八、资产权利限制情况分析 .................................................................................... 179 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 181 一、本次发行公司债券募集资金数额 ..................................................................... 181 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 .......................................................... 181 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................................... 181 （一）增强公司短期偿债能力 .................................................................................................. 181 （二）优化公司债务结构 .......................................................................................................... 181 （三）拓宽融资渠道、降低融资成本 ...................................................................................... 182 四、保障募集资金使用的监管机制及其他措施 ...................................................... 182 （一）建立募集资金监管制度 .................................................................................................. 182 （二）其他保障措施 .................................................................................................................. 183 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 185 一、债券持有人行使权利的形式............................................................................. 185 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................ 185 （一）债券持有人会议的权限范围 .......................................................................................... 185 （二）债券持有人会议的召集 .................................................................................................. 186 （三）债券持有人会议的议案、委托及授权 .......................................................................... 188 （四）债券持有人会议的召开 .................................................................................................. 191 （五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录 .................................................................. 191 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 195 一、受托管理人 ...................................................................................................... 195 二、《受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 196 （一）受托管理事项 .................................................................................................................. 196 （二）发行人的权利和义务 ...................................................................................................... 196 （三）受托管理人的职责、权利和义务 .................................................................................. 199 （四）受托管理事务报告 .......................................................................................................... 202 （五）利益冲突的风险防范机制 .............................................................................................. 203 （六）受托管理人的变更 .......................................................................................................... 204 （七）违约责任 .......................................................................................................................... 205 第十节 发行人、中介机构及相关人员 ............................................................... 207 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 214 一、备查文件 .......................................................................................................... 214 二、地点 ................................................................................................................. 214 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 隆基股份、公司、发行人 指 西安隆基硅材料股份有限公司 隆基有限 指 西安隆基硅材料有限公司，为公司前身 宁夏隆基 指 宁夏隆基硅材料有限公司，公司全资子公司 无锡隆基 指 无锡隆基硅材料有限公司，公司全资子公司 银川隆基 指 银川隆基硅材料有限公司，公司全资子公司 硅技术公司 指 西安隆基硅技术有限公司，公司控股子公司 通鑫公司 指 西安通鑫半导体辅料有限公司，公司控股子公司 金坛通鑫 指 金坛通鑫半导体辅料有限公司，通鑫公司控股子公 司 隆基晶益 指 西安隆基晶益半导体材料有限公司，公司控股子公 司 隆基香港 指 隆基（香港）贸易有限公司（中文名称）、Longi（ H.K.） Trading Limited（英文名称），公司全资子公司 宁夏半导体 指 宁夏隆基半导体材料有限公司，公司全资子公司 隆基能源 指 西安隆基清洁能源有限公司，公司控股子公司 蒲城隆基 指 蒲城隆基生态农业光伏新能源有限公司，隆基能源 全资子公司 三原隆基 指 三原隆基生态光伏新能源有限公司，隆基能源全资 子公司 佳县隆基 指 佳县隆基生态光伏新能源有限公司，隆基能源全资 子公司 隆基晶环 指 土默特左旗隆基晶环光伏有限公司，隆基能源全资 子公司 同心光伏 指 同心县隆基光伏新能源有限公司，隆基能源全资子 公司 中宁光伏 指 中宁县隆基光伏新能源有限公司，隆基能源全资子 公司 宁夏能源 指 宁夏隆基清洁能源有限公司，隆基能源全资子公司 青海百和 指 青海百和清洁能源有限公司，隆基能源全资子公司 阜新能源 指 阜新隆基新能源有限公司，隆基能源全资子公司 新疆能源 指 新疆隆基清洁能源有限公司，隆基能源控股子公司 合肥能源 指 合肥隆基清洁能源有限公司，隆基能源全资子公司 枣庄能源 指 枣庄隆基清洁能源有限公司，隆基能源全资子公司 山亭隆基 指 枣庄山亭隆基生态农业光伏新能源有限公司，枣庄 能源全资子公司 吴忠能源 指 吴忠隆基光伏新能源有限公司，隆基能源全资子公 司 扎鲁特旗能源 指 扎鲁特旗隆基清洁能源有限公司，隆基能源全资子 公司 横山隆晶 指 横山县隆晶生态光伏新能源有限公司，隆基能源全 资子公司 榆林隆基 指 榆林隆基生态光伏新能源有限公司，隆基能源全资 子公司 山西兴隆 指 山西兴隆基业清洁能源有限公司，隆基能源全资子 公司 广东乐叶 指 广东乐叶清洁能源有限公司，公司全资子公司 乐叶光伏 指 乐叶光伏科技有限公司，公司全资子公司 浙江乐叶 指 浙江乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏控股子公司 合肥乐叶 指 合肥乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏全资子公司 泰州乐叶 指 泰州乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏全资子公司 西安绿晓 指 西安乐叶绿晓电力科技有限公司，乐叶光伏控股子 公司 枣庄绿晓 指 枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司，西安绿晓全资子 公司 同心隆基 指 同心县隆基新能源有限公司，公司参股公司 隆基天华 指 中宁县隆基天华新能源有限公司，公司参股公司 矽美公司 指 西安矽美单晶硅有限公司，原公司全资子公司，已 于2014年1月注销 沈阳隆基 指 沈阳隆基电磁科技股份有限公司 沈阳汇智 指 沈阳汇智投资有限公司 宁光仪表 指 宁夏隆基宁光仪表有限公司 数控股份 指 大连连城数控机器股份有限公司 沈阳连城 指 沈阳连城精密机器有限公司 无锡连城 指 无锡连城机器技术服务有限公司 美国连城 指 Linton Crystal Technologies Corp.（英文名称）、美国 连城晶体技术公司（中文译名） 上海釜川 指 上海釜川自动化设备有限公司 魔力石 指 西安魔力石金刚石工具有限公司 宁夏晶隆 指 宁夏晶隆石英有限公司 无锡尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司 北京富智 指 北京富智投资管理有限公司 西安饮食 指 西安饮食股份有限公司 中航电测 指 中航电测仪器股份有限公司 中航飞机 指 中航飞机股份有限公司 金钼股份 指 金堆城钼业股份有限公司 北京大成 指 北京大成律师事务所 江苏清涵 指 江苏清涵环保科技有限公司 昆百大 指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 上海纳晶 指 上海纳晶科技有限公司 苏州晶能 指 苏州晶能科技有限公司 中晶股份 指 浙江中晶科技股份有限公司 中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司 晶龙集团 指 晶龙实业集团有限公司 阳光能源 指 阳光能源控股有限公司 卡姆丹克 指 上海卡姆丹克太阳能科技有限公司 本次债券、本次公司债券 指 发行人经第三届董事会2015年第十四次会议及 2015年第五次临时股东大会批准，发行面额总值不 超过人民币10亿元的公司债券 本期债券 指 西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2016年公 司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 《债券受托管理协议》 指 《西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2015年 公司债（面向合格投资者）之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2015年 公司债（面向合格投资者）债券持有人会议规则》 《评级报告》 指 《西安隆基硅材料股份有限公司2016年公司债券 （面向合格投资者）信用评级分析报告》 《公司章程》 指 《西安隆基硅材料股份有限公司公司章程》 股东大会 指 西安隆基硅材料股份有限公司的股东大会 董事会 指 西安隆基硅材料股份有限公司董事会 监事会 指 西安隆基硅材料股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》、《管 理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国信证券、主承销商、债 券受托管理人、受托管理 人、簿记管理人 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、北京中伦 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、发行人会计 师、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为中瑞 岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合评级、联 合信用评级 指 联合信用评级有限公司 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 募集说明书 指 《西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2016年 公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 元 指 人民币元，特别注明的除外 太阳能级硅材料 指 纯度为99.9999%以上的高纯硅材料，主要制造方法 有改良西门子法和硫化床法 原始多晶硅料 指 多晶硅厂的产成品 单晶硅 指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，是 用高纯多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法制 得 多晶硅 指 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶 粒的晶体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅 主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来 硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 硅棒 指 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生 长成的棒状的硅单晶体，晶体形态为单晶 硅锭 指 由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生 长成的锭状多晶硅体，晶体形态为多晶 单晶硅拉棒 指 将多晶硅料拉制成单晶硅棒的过程，目前的主流方 法是直拉法 太阳能电池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物 质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池” 太阳能电池芯片 指 太阳能发电单元。通过在一定衬底（如硅片、玻璃、 陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN 结，把太阳光能转换为电能。该技术由贝尔实验室 发明，是太阳能电池行业最核心的技术，通常功率 较小（主要是电压低），一般不单独使用 太阳能电池组件 指 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成。 其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可 以单独使用的光电器件，通常功率较大，可以单独 使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使 用，作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元 P型单晶电池 指 以P型单晶硅片为原料的太阳能电池，转换效率一 般为19%—21%。在单晶硅生产过程中掺入三价元 素（如硼），使之取代硅原子，形成P型单晶硅。 N型单晶电池 指 以N型单晶硅片为原料的太阳能电池，转换效率一 般为21%—25%。在单晶硅生产过程中掺入五价元 素（如磷），使之取代硅原子，形成N型单晶硅。 PN结 指 晶体管和有关器件中P型和N型两类不同半导体材 料之间的电接触 兆瓦、MW 指 太阳能电池片的功率单位，1兆瓦＝1,000千瓦 吉瓦、GW 指 太阳能电池片的功率单位，1吉瓦＝1,000兆瓦 微米 指 太阳能电池片的厚度单位，1微米＝10-6米 太阳能电池转换效率 指 太阳能电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太 阳辐射功率之比 BOS成本 指 光伏系统安装成本 双反 指 反倾销调查和反补贴调查 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总 数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：西安隆基硅材料股份有限公司 英文名称：Xi’an LONGi Silicon Materials Corp. 注册地址：西安市长安区航天中路388号 股票简称：隆基股份 股票代码：601012 联系电话：029- 81566863 传真号码：029- 81566685 邮政编码：710100 经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制 造、销售；商品进出口业务；光伏电站工程设计施工、光伏电站系统运行维护； LED照明灯具、节能产品的销售、维修及技术服务；合同能源管理。（以上经营 范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许 可不得经营）。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年10月22日，公司第三届董事会2015年第十四次会议审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，上述议案于2015年11月10 日经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。 （二）核准情况及核准规模 2016年2月22日，本次债券经中国证券监督管理委员会核准公开发行（证 监许可[2016]296号），获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿 元（含10亿元）的公司债券。 （三）本期债券的基本条款 1、发行主体：西安隆基硅材料股份有限公司 2、债券名称：西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2016年公司债券（第 一期）。 3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），本 次债券将分期发行。其中，本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售 不超过人民币5亿元（含5亿元）。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过5亿元（含5亿元）的发行额度。 5、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。 7、债券利率或其确定方式：本期公司债券为固定利率债券，采取单利按年 计息，不计复利。票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。本期债 券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选 择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利 率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率 选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率 不变。 8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后续期限票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度 付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本 期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记 期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续 持有本期债券。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照 债券登记机构的有关规定办理。 12、起息日：2016年3月7日 13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 14、付息日：2017年至2021年间每年的3月7日为上一计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项 不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017 年至2019年每年的3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 15、兑付登记日：本期债券的兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券 的本金及最后一期利息。 16、兑付日：本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年3月7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款 项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019 年3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期 间兑付款项不另计利息）。 17、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最 后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 18、担保情况：本期债券不提供担保。 19、募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会 或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付。 20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，发行人主体信用 等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合信用评级将在本期债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 21、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司 22、发行方式：具体发行方式安排请参见发行公告。 23、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券面向合格投资者公开 发行，本期债券不向公司股东优先配售。 24、承销方式：本期债券由国信证券以余额包销的方式承销。 25、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。 募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求情 况确定。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债 券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上海证券交易 所与证券登记机构的相关规定执行。 28、发行费用概算：本期债券发行总费用预计不超过募集资金总额的1%。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年3月3日 发行首日：2016年3月7日 网下发行期限：2016年3月7日至2016年3月9日 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公 司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称：西安隆基硅材料股份有限公司 法定代表人：李振国 住 所：西安市长安区航天中路388号 电 话：029-81566863 传 真：029- 81566685 联 系 人：刘晓东 （二）主承销商、簿记管理人 名 称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住 所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电 话：021-60893210 传 真：021-60933172 项目负责人：王延翔 项目组人员：姜志刚、孙涛、沈捷妮 （三）律师事务所 名 称：北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵 住 所：北京市朝阳区建国门大街甲6号SK大厦36-37层 电 话：010-59572288 传 真：010-65681838 经办律师：桑士东、刘佳 （四）会计师事务所 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：顾仁荣 住 所：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层 电 话：010-88095588 传 真：010-88091190 经办会计师：朱海武、韩信 （五）资信评级机构 名 称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 电 话：010-85172818 传 真：010-85171273 经 办 人：刘薇、支亚梅 （六）债券受托管理人 名 称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住 所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电 话：021-60893210 传 真：021-60933172 联 系 人：王延翔 （七）募集资金及偿债资金专项账户开户银行 名 称：中国民生银行股份有限公司西安分行 法定代表人：王毅 住 所：西安市南二环西段78号 电 话：029-88266088 传 真：029-88220896 联 系 人：王楠 （八）申请上市的证券交易所 名 称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话：021-68808888 传 真：021-68804868 （九）公司债券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话：021-38874800 传 真：021-58754185 （十）收款银行 开 户 行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 账 户 名 称 ：国信证券股份有限公司 帐 号：4000029129200448871 大额系统行号：102584002910 联 行 行 号 ：27708291 银行查询电话：0755-82461390、82462546 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系： 2015年2月12日，发行人实际控制人李振国将其持有的875万股隆基股份 股票质押给国信证券，办理股票质押式回购交易业务，回购期限12个月，到期 日2016年2月15日；2015年5月12日，发行人实际控制人李振国将其持有的 4,439万股隆基股份股票质押给国信证券，办理股票质押式回购交易业务，回购 期限12个月，到期日2016年5月12日；2015年5月26日，发行人实际控制 人李振国将其持有的2,959万股隆基股份股票质押给国信证券，办理股票质押式 回购交易业务，回购期限12个月，到期日2016年5月26日；2015年8月31 日，发行人实际控制人李喜燕将其持有的5,000万股隆基股份股票质押给国信证 券，办理股票质押式回购交易业务，回购期限12个月，到期日2016年8月31 日。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家实施的经济政策、货币政策以及国际宏观经 济环境变化等多重因素的综合影响，市场利率水平存在波动的可能性。债券属于 利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以 上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率水平的波动 而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃度受到 宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，且本期债券仅限于 合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本 期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由 于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续交易的情况，不能以某一价格足 额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，但由于本期债券的期限较长，在债券存续 期内，发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、国家相关政策、资本市场状 况等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因素的 变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从 预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定 的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了 包括但不限于专项偿债账户等偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但在 本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目 前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的 利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业 务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的经营过程中，发行人亦将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内， 如果由于发行人自身的相关风险或其他不可控因素导致发行人的财务状况发生 重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合 同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经联合信用综合评定，主体长期信用等级为AA， 本期债券信用等级为AA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主 体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为 基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的 是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债务的偿 还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，联合信用将持续关注发行人外部经营环境的变化、经 营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发 行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长 期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从 而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款回收风险 随着公司营业规模的不断扩大，公司应收账款也呈逐年增长趋势，报告期内 各期末，公司应收账款净额分别为36,957.88万元、23,612.14万元、50,747.90 万元和107,741.42万元，虽然公司2012年-2014年应收账款周转情况不断改善， 应收账款周转率分别为6.13、7.53、9.90，但2015年1-9月有所下降，持续增长 的应收账款使公司面临一定的回收风险。2012年受无锡尚德破产重整影响，公 司对尚未收回的应收账款单独计提坏账准备9,889.48万元，实际发生损失 8,447.42万元，对公司2012年度的经营业绩和现金流产生了重大不利影响。 为避免再次出现因主要客户陷入财务危机，形成坏账损失，公司一方面凭借 行业领先地位，调整了客户选择战略，选择与财务稳健、具有技术与成本优势的 行业内领先企业合作，从源头上控制应收账款风险；另一方面，公司加强了客户 信用制度管理，完善和强化了应收账款管理工作，并严格执行应收账款坏账准备 计提政策，未来再次发生重大坏账损失的风险已大幅降低。 尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管 理工作，并计提了相应的坏账准备，但仍难以完全避免客户因经营状况恶化而无 法按期归还欠款的情况发生，从而影响公司的经营业绩和现金流，并进而影响公 司的偿债能力。 2、存货风险 报告期内，公司流动资产中存货占比较高，2012年末、2013年末、2014年 末和2015年9月末，公司存货账面价值分别为76,486.32万元、76,691.11万元、 111,383.10万元和219,223.32万元，占流动资产的比例分别为29.26%、35.52%、 33.34%和36.21%。公司存货水平逐年上升的主要原因：一是随着公司首次公开 发行募投项目以及自筹资金项目的陆续建成投产，生产规模不断扩大，2015年 单晶硅棒产能较2012年增加约1.6倍，单晶硅片产能增加约2倍（根据2015年（未完）  |