[关联交易]上海佳豪:中航证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中航证券有限公司 关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 logo集合（最新版） 签署日期：二〇一六年三月 声明与承诺 中航证券有限公司受上海佳豪船舶工程设计股份有限公司委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事 项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式 准则第26号》、《若干问题的规定》、《创业板上市规则》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和 深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客 观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对上海佳豪相关申报和披露文件审 慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证 监会、深证券交易所、上海佳豪全体股东等有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就上海佳豪本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查。本独 立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。 4、本独立财务顾问对《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报 告已经提交中航证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。 5、中航证券有限公司同意将本独立财务顾问报告作为上海佳豪本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机 构，随交易报告书上报中国证监会和深交所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对上海佳豪的任何投资建议，对投资者根据 本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海佳豪董事会发布的《上海 佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上海佳豪本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具的独立财务顾问意 见做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上海佳豪委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规、证监会及交 易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交中航证券有 限公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、在与上海佳豪接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述...................................................................................... 11 二、本次交易标的资产估值和作价情况.......................................................... 15 三、本次发行股份的价格和数量...................................................................... 16 四、盈利预测补偿安排...................................................................................... 19 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 23 六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 24 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.......................................... 24 八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 24 九、本次交易已获中国证监会核准.................................................................. 29 十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 31 十一、对股东权益保护的安排.......................................................................... 35 十二、独立财务顾问保荐人资格...................................................................... 37 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 38 一、本次交易的背景.......................................................................................... 38 二、本次交易的目的.......................................................................................... 40 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 41 四、本次交易的具体方案.................................................................................. 43 五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 50 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 55 一、上市公司概况.............................................................................................. 55 二、上市公司历史沿革...................................................................................... 56 三、主营业务发展情况及主要财务指标.......................................................... 67 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况.............. 69 五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 70 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 72 一、购买资产的交易对方的基本情况.............................................................. 72 二、募集配套资金对象基本情况...................................................................... 74 三、其他事项说明.............................................................................................. 91 第四节 交易标的情况 ............................................................................................. 93 一、金海运基本情况.......................................................................................... 93 二、金海运历史沿革情况.................................................................................. 93 三、股权结构及控制关系情况........................................................................ 100 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况........................ 102 五、报告期主要财务指标................................................................................ 110 六、交易标的主营业务情况............................................................................ 112 七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况........................ 133 八、交易标的最近三年受到行政处罚的情况................................................ 135 九、标的公司会计政策及相关会计处理........................................................ 135 第五节 交易标的评估 ........................................................................................... 138 一、交易标的资产评估情况............................................................................ 138 二、交易价格的公允性.................................................................................... 169 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见........................................ 177 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表的意见................................................................................................ 178 第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 180 一、发行股份的基本情况................................................................................ 180 二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响........................ 184 三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 185 四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................ 187 五、本次募集配套资金情况............................................................................ 187 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 199 一、《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《资产购买协议之补充 协议二》及《盈利承诺补偿协议》内容........................................................ 199 二、《股份认购协议》及刘楠出具的《承诺函》主要内容.......................... 207 第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 211 一、本次交易的合规性分析............................................................................ 211 二、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 226 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理 ....................................... 227 四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提合理性、重要 评估参数取值的合理性分析............................................................................ 233 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市 公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题.................................... 233 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制分析.................................................................................................... 234 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确 意见.................................................................................................................... 244 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 245 九、关于盈利补偿安排.................................................................................... 246 十、本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况.................................... 248 第九节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 249 一、内核程序.................................................................................................... 251 二、内核意见.................................................................................................... 251 第十节 备查文件及备查地点 ............................................................................... 252 一、备查文件.................................................................................................... 252 二、备查文件查阅地点.................................................................................... 253 释 义 本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 报告书、重组报告书、 交易报告书 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本报告书 指 中航证券有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金 购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司100% 股权，并募集配套资金 募集配套资金、配套融 资 指 上市公司拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋 源募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格 的100% 公司、上市公司、上海 佳豪、本公司、发行人 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 标的公司、交易标的、 标的资产、拟购买资产、 金海运 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司 交易对方 指 李露 佳船发展 指 上海佳船企业发展有限公司 沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司 沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司 捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司 时则壹号 指 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 弘茂盛欣 指 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 东方富华 指 东方富华（北京）投资基金管理有限公司 金洋源 指 泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 大津重工 指 江苏大津重工有限公司 配套资金认购方、募集 配套资金认购对象 指 刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源 中航证券、独立财务顾 问 指 中航证券有限公司 国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所 大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信资产评估、评估机 构 指 银信资产评估有限公司 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2015年3月31 日 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2015年9月30 日 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-9月 《资产购买协议》 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资 产协议 《资产购买协议之补充 协议》 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议 《资产购买协议之补充 协议二》 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议二 《资产购买协议之补充 协议三》 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议三 《盈利补偿协议》 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用 设备有限责任公司股东李露之盈利承诺补偿协议 《股份认购协议》 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与刘楠、时则壹号、弘 茂盛欣、东方富华和金洋源签署的配套资金认购合同 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板证券发行管理 暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》 《备忘录13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13 ：重大资产重组相关事 项》 《备忘录14号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14 ：上市公司重大资产重 组财务顾问业务指引》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 EPC 指 EPC（Engineering Procurement Construction）指公司受业主 委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合 同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审 计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案概述 本次交易，上海佳豪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买标的 公司股东持有的金海运100%股权，依据标的资产评估值135,500.00万元，经双 方协商，双方约定本次标的资产交易价格为135,500.00万元。同时，本次交易 拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金不 超过110,199.96 万元，配套资金总额不超过本次购买资产价格的100%。本次交 易完成之后，上海佳豪将持有金海运100%的股权。 本次交易完成之后，上海佳豪控股股东及实际控制人仍为刘楠，不会导致 公司控制权变更。 本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募 集配套资金不超过110,199.96 万元，扣除发行费用后用于支付现金对价及补充 流动资金，其中配套资金中的65,700.00万元用于支付现金对价，14,000.00万元 用于补充金海运流动资金，剩余部分用于补充上海佳豪流动资金。 本次交易中，发行股份购买资产与现金对价部分募集配套资金互为前提，若 无法完成现金对价部分配套资金的募集，则本次交易取消。若募集配套资金高于 现金对价但未能全额募足募集配套资金时，募集的配套资金将优先用于支付现金 对价，剩余部分用于补充金海运流动资金的金额为14,000.00万元×（发行核准文 件批准的配套募集资金总额-拟用于支付本次交易现金对价部分资金额度）/（上 市公司本次拟募集配套资金总额-拟用于支付本次交易现金对价部分资金额度）， 其他募集资金用于补充上海佳豪流动资金。 因此，本次交易中募集配套资金高于现金对价但未能全额募足配套资金 时，募集的配套资金将优先用于支付本次交易的现金对价部分，有利于减少本 次交易因募集配套资金不足而取消的风险，从而保证本次交易的顺利实施，本 次交易安排不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响。 本次交易方案设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互 为前提的原因如下： 1、上海佳豪无法通过自有资金及债务性融资获得足额现金支付现金对价 截止2015年9月30日，上市公司货币资金8,159.48万元，现有货币资金将 用于偿付4个月内到期的银行贷款，上市公司4个月内到期银行贷款情况如下： 单位：万元 序号 贷款银行 金额 到期日 1 招行银行 2,000.00 2015.12.12 2 上海农商银行 2,500.00 2016.03.29 3 招商银行 2,000.00 2016.02.22 4 招商银行 1,500.00 2016.02.25 合计 8,000.00 上述计划支出合计8,000.00万元，剩余可自由支配的现金余额仅为159.48 万元。2014年，上海佳豪资产负债率比2013年增加120.06%，流动比率、速动 比例、现金流量比分别比2013年下降63.57%、76.43%、105.75%，公司长期及 短期负债能力均大幅降低。 本次交易中拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份 募集配套资金110,199.96万元，其中65,700.00万元用于支付现金对价，结合上 市公司目前的货币资金情况及上市公司资产负债情况，上市公司难以通过自有资 金及债务性融资方式支付现金对价。 2、本次重大资产重组响应了军民融合的国家政策，对上市公司未来发展具 有战略意义 （1）国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，军民融合已上升为国家战 略 2005年和2010年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公 有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》， 鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军 工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营 企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。 2010年，国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武 器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生 产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和 优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制 改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。 2012年，国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入 国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等 对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防 科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领 域。 2015年，中央提出把军民融合发展上升为国家战略，开创强军新局面，加 快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。 （2）本次重组有利于上市公司未来的市场拓展，降低行业周期性风险 公司所处的船舶和海洋工程行业有周期性风险，深受航运市场和全球经济 影响，运行态势复杂。受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企业经 营困难等因素影响，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前 景不容乐观。 为应对船舶和海洋工程行业的周期性风险，在上市以后，上市公司逐步确 立了新的发展路径。2014年，公司收购上海沃金天然气利用有限公司100%股权 和上海捷能天然气运输有限公司80%的股权，建立和完善了天然气应用产业 链。 金海运为一家从事高性能高分子材料类产品及海空装备的军工高新技术企 业，客户多为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用 设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发 展，盈利规模和盈利能力有望实现显著提升。本次交易完成后，上市公司将借助 标的公司在军工领域的行业经验、客户积累和研发能力，积极拓展军辅船业务， 减少对航运市场和民用船舶市场的依赖，烫平行业周期，实现上市公司的稳定发 展。 3、交易方案设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互为 前提有利于本次重组交易的顺利实施 本次交易中拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份 募集配套资金110,199.96万元，其中65,700.00万元用于支付现金对价，剩余部 分用于补充上市公司和金海运流动资金。考虑到上市公司的资金状况和交易方 案，经协商，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资 产的现金对价部分配套资金募集互为前提，有利于在配套融资不足的情况下尽 量保证重大资产重组的实施，防止配套融资募集不足无法支付现金对价导致本 次交易取消的风险。 4、上市公司停牌期间证券市场剧烈波动，互为前提有利于减少发行失败对 上市公司的财务压力 考虑到在上市公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，如 上市公司复牌后受整体资本市场影响导致股价大幅下跌，将可能导致配套资金 募集对象预期的变化，存在配套资金募集对象违约导致上市公司无法完成募集配 套资金的风险。同时，上海佳豪无法通过自有资金及债务性融资获得足额现金支 付现金对价，通过设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互为 前提，有利于减少募集配套资金失败对上市公司的财务压力，保护中小股东的利 益。 因此，交易方案设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互 为前提的原因是为了保障本次交易的顺利实施，减少上市公司因募集配套资金失 败而取消本次交易的风险，具有商业合理性。 刘楠认购剩余部分募集资金的原因及后续安排如下： 1、方案中设置刘楠认购剩余部分募集资金条款的原因 上市公司股票停牌期间，证券市场剧烈波动，如上市公司复牌后受整体资 本市场影响导致股价大幅下跌，将可能导致配套资金募集对象预期的变化，存在 配套资金募集对象违约导致上市公司无法完成募集配套资金的风险，交易各方基 于对本次交易的强烈意愿以及对后续上市公司与交易标的整合的良好预期，协 商决定由刘楠承担对配套资金募集的补充认购责任，刘楠同意承担对配套资金 募集的补充认购责任。 2、鉴于刘楠认购剩余部分募集资金的相关安排导致认购数量存在一定的不 确定性，因此交易各方在协商后对上述安排进行了调整 虽然刘楠认购剩余部分募集资金的相关安排不违反中国证监会的相关规 定，且是基于对上市公司与交易标的后续整合的良好预期背景下，为应对证券 市场剧烈波动而采取的补救措施，但鉴于该等安排也存在导致认购对象的实际 认购比例存在不确定性的可能性，经交易各方协商、上市公司董事会及股东大 会审议，取消了刘楠的补充认购责任。 2016年1月5日，上海佳豪、李露、刘楠三方就上述事宜签署了《补充协 议》。同日，上海佳豪第三届第二十次董事会审议通过了上述方案。2016年1 月21日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述方案。 二、本次交易标的资产估值和作价情况 根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》， 以2015年3月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产 进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。 截止评估基准日，交易标的经审计净资产账面值7,701.89万元，资产基础 法评估值14,955.60万元，评估增值7,253.71万元，评估增值率94.18%。采用收 益法评估的交易标的股东全部权益价值为135,500.00万元，评估增值127,798.11 万元，增值率1659.31%。经交易双方协商，标的资产100%股权作价为 135,500.00万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告 日，即2015年8月20日。 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低 于定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。 经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票 交易均价的90%，即13.96元/股。 2、配套融资 根据《创业板证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行发行价格 为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票 交易均价的90%，即13.96元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易 规则进行相应调整。 （二）发行股份的数量 本次股票发行合计128,939,800股，其中向李露发行50,000,000股用以支付 交易对价，向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行78,939,800 股募集配套资金用以支付发行费用、交易对价并补充上海佳豪、金海运流动资 金。 1、发行股份购买资产 本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格—现金支 付部分）/发行价格。 根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》， 以2015 年3月31日为评估基准日，金海运100%股权的评估值为135,500.00万 元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为 135,500.00万元。 本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运100%股权，其中 以现金支付65,700.00万元，以发行股份的方式支付69,800.00万元（发行5,000 万股股）。 本次向标的公司股东发行的A股股票数量为5,000万股，最终发行数量，以 经股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 2、募集配套资金 上海佳豪拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集 配套资金，发行股份总额不超过78,939,800股，配套资金总额不超过110,199.96 万元，占本次购买资产价格的81.33%，最终的发行数量以经股东大会批准，并 经中国证监会核准的数额为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 由于发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部 分配套资金募集互为前提，为保证本次交易的顺利实施，最大限度降低因募集 资金无法募足导致交易失败的风险，本次募集配套资金采用锁价发行方式进 行。 本次募集配套资金的认购情况如下： 配套对象 认购金额（万元） 认购股数（股） 刘楠 41,880.00 30,000,000 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 20,940.00 15,000,000 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 26,524.00 19,000,000 东方富华（北京）投资基金管理有限公司 15,271.96 10,939,800 泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 5,584.00 4,000,000 合计 110,199.96 78,939,800 本次募集配套资金新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。该 等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。该等股份发行结束后，因公司送股、 资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 3、本次交易前刘楠及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排 截止2015年9月30日，刘楠直接持有上市公司22.57%的股份，通过佳船 发展间接持有公司13.75%的股份。本次交易中，刘楠认购上市公司非公开发行 股票3,000.00万股，交易完成后，刘楠持股比例变更为22.80%，通过佳船发展 间接持有上市公司9.07%的股份， 刘楠已出具《本人关于本人及佳船发展本次交易前持有的上市公司股份锁定 期之承诺函》，承诺：“本次重大资产重组发行股份完成之日 （即在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）前，本人及佳船发展依法持有的 上海佳豪所有股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起12个月内，将不 以任何方式进行转让或上市交易，也不由上海佳豪回购该等股份。如前述股份 由于上海佳豪送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若上 述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见 进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行。” 佳船发展已出具《佳船发展关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承 诺函》，承诺：“本次重大资产重组发行股份完成之日 （即在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成登记之日）前，本公司依法持有的上海佳豪所有股 份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起12个月内，将不以任何方式进行 转让或上市交易，也不由上海佳豪回购该等股份。如前述股份由于上海佳豪送 股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定期与监管 机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整， 前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、盈利预测补偿安排 根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买 资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3 年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由 会计师事务所对此出具专项审核意见。上市公司与交易对方可以根据市场化原 则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 根据公司与交易标的公司股东签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下： （一）业绩承诺情况 李露承诺标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润（净 利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于 人民28,743.00万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则李露将按照《盈利补偿协 议》的约定对公司予以补偿。 （二）盈利差异的确定 1、公司应当在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的资产 的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 2、2015年、2016年和2017年三个会计年度标的资产实现的累计净利润数 与净利润承诺数之间的差异，以公司相应年度的审计报告及具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （三）盈利差异的补偿 1、若2015年、2016年和2017年（以下简称“盈利承诺期限”）标的资产实 现的累计净利润数低于净利润承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补 偿。 2、盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算： 应补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间累计实现的净利 润）/承诺利润 上述计算的李露应补偿金额及股权价值总额度最高不超过承诺净利润与实 际实现净利润差额部分的4.71倍。 3、李露向公司的补偿方式 首先，以现金方式对上海佳豪进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计 报告出具之日起30日内将补偿款项支付至上市公司的银行账户。 若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的 资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润—现金补 偿金额）/本次股份发行价格，由上海佳豪以总价1元回购李露应补偿的全部股 份并予以注销，且应在金海运的专项审计报告出具之日起30日内完成。 （四）超额净利润奖励 如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则上 市公司同意在盈利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出 部分的50%作为对包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励；具体奖 励的人员范围及分配方式由李露确定；奖励采用现金方式进行，现金来自于金 海运实现的净利润。 1、超额业绩奖励的设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权 益的影响 在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持金海运核心管 理层及业务骨干的稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与金海运管理层 利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。 设置依据是，考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励 安排，这类安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在 《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置相应条款。 超额业绩奖励条款中是以交易对方承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前 提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后金海运管理层队对金海运超额业绩 的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、金海运的经营情况、对 金海运管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交 易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理 性。 超额利润奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表 数据产生一定影响，前提是金海运未来年度经营成果大于业绩承诺，其有利于 提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。 2、金海运达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对上 市公司的影响 （1）本次交易超额业绩奖励安排 2015-2017年期间，若金海运实际净利润超过承诺利润，则上市公司应将金 海运实际净利润较承诺净利润的超出部分的50%作为对金海运管理层的奖励，具 体分配标准及分配方式由李露决定，并以书面形式知会上市公司。在盈利承诺期 限届满之后金海运专项审计完成后30日内，金海运应在代扣代缴相应所得税款 后以现金形式向李露指定的各方完成上述款项支付。 （2）超额业绩奖励的会计处理 本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修 订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件 对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的 管理费用。具体如下： 假设本次交易的标的资产于2015年完成交割，上市公司应于2015年末资产 负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的资产净利润增长率与2015年利润实现 情况，对标的资产2016及2017年度的实现利润情况进行预测，将2015年已实 现净利润以及2016至2017年承诺净利润加总，对于超过28,743.00万元部分的 50%，除以3年，以此金额作为2015年应计入管理费用的金额，同时贷记应付 职工薪酬。 2016年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2015及 2016年实际利润实现情况，预测2017年标的资产利润实现金额，将三年度归属 于母公司股东的净利润超过28,743.00万元部分的50%，除以3并乘以2，得出 2015-2016年度应确认管理费用，扣除2015年度已确认管理费用后，剩余金额 作为2016年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。 2017年度资产负债表日，上市公司根据2015、2016及2017年度标的资产 实际的利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过28,743.00万元 部分的50%，减去2015、2016年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2017 年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。 （3）会计处理依据 根据证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合 并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司在收购企业时，与个人股东 约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定 的款项时，应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其 持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这 些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性 质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。通常情况下， 如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职 工薪酬而不是企业合并的合并成本。 在本次交易中，虽然业绩奖励与股权收购协议是作为“一揽子交易安排”签 订的，即支付超额奖励是股权收购的必要条件之一。但是，根据该业绩奖励安 排，金海运核心人员获得奖励，除了金海运实现业绩目标以外，还必须以未来 期间内这些核心人员在金海运持续任职为条件，因此不属于企业合并的或有对 价，而应当属于职工薪酬，其会计处理适用《企业会计准则第9号—职工薪酬 （2014年修订）》第九条“利润分享计划”的规定，具体如下： 利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬： （一）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； （二）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。属于 下列三种情形之一的，视为义务金额能够可靠估计： 1．在财务报告批准报出之前企业已确定应支付的薪酬金额。 2．该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。 3．过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。” （4）超额业绩奖励对上市公司未来经营业绩的影响 业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能 会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于超额业绩奖励已经在承诺期各 年内预提并计入费用，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的50%，因此不会对 上市公司的经营业绩产生重大不利影响。 五、本次交易构成重大资产重组 上市公司截至 2014 年12 月31 日的合并财务报表资产总额为131,863.69 万元，归属于母公司所有者权益为83,233.51 万元，本次交易拟购买的标的资 产作价135,500.00万元，占公司2014 年末合并财务报表口径资产总额的比例为 102.76%，占归属于母公司所有者权益的比例预计为162.80%，且交易金额超过 5,000.00万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此， 本次交易需提交中国证监会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易实施前，刘楠直接持有公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持 有公司13.75%的股份，为公司控股股东、实际控制人。刘楠参与认购本次配套 融资发行的股份，该行为构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议 相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易实施前，刘楠直接持有公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持 有公司13.75%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次交易实施后，刘楠 直接持有公司22.80%的股份，通过佳船发展间接持有公司9.07%的股份，刘楠 仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权不会发生 变化。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司主营业务的影响 上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包EPC业务、工程 监理、游艇业务、天然气销售及配套业务。上海佳豪在散货船和多用途船方面 具有传统的技术优势，其“翡翠”系列绿色散货船的各项技术指标一直处于前 列，在国内市场具有较高的占有率；在天然气燃料动力船方面具有技术领先优 势；在液化气船和高温液货船方面具有较强的市场竞争能力；在集装箱船和油 船方面，目前上海佳豪正在稳步开拓市场，重点关注市场规模庞大的中、短距 离的液货船和支线集装箱船市场。在起重作业船、铺管船等水上施工船舶方面 具有较高的国内市场占有率；在多功能辅助平台方面发展势头良好。上市公司 正在稳步进入公务船市场。 为一步完善上市公司产业链，上海佳豪上市以来， 积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并大力发展船舶工程总承包EPC 业务。随着民用船舶领域竞争的加剧及行业环境的的巨大变化，船市成交下滑 趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景不容乐观。2015年以来，面对亚 洲经济增长放缓和希腊等国动荡的风险，国际船运业供过于求的行情依然持 续，上市公司业绩增长出现压力，上市公司面临需要寻找新的利润增长点的迫 切压力。 标的公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户 为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造 领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈 利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司在产业链上 具有显著的协同效应，上市公司侧重于船舶设计及船舶工程总承包，标的公司 侧重船用救生及特种装备，双方在销售渠道和产业链上具有互补的作用。本次 交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势，包括资本市场平 台、上市公司船舶设计及船舶工程总承包技术及管理经验等，实现快速发展。 上市公司有望借助标的公司船用救生及特种装备制造优势，实现跨市场、跨领 域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等 方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。 （二）对财务状况及盈利能力的影响 2013年度、2014年度，2015年1-9月，金海运经审计的收入分别为9,151.69 万元、15,319.01万元、12,173.17万元，净利润分别为657.64万元、1,987.93万 元、2,857.99万元。 此外，交易对方承诺金海运2015年、2016年、2017年实 现的累计净利润不低于28,743.00万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司 盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性， 提升公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 根据上市公司 2014 年度、2015年1-9月份审计报告及本次交易的备考审 计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月份/2015.09.30 2014年度/2014.12.31 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 155,653.13 345,809.01 131,863.69 319,674.43 负债总额 68,510.40 77,466.52 47,640.76 58,484.51 归属于母公司所有者权 益 86,431.80 267,631.56 83,233.51 260,200.50 资产负债率（%） 44.01% 22.40% 36.13 18.30 营业收入 80,622.20 92,795.37 84,666.94 99,985.94 利润总额 4,343.42 7,537.05 5,692.02 7,731.13 归属于母公司股东净利 润 3,120.75 5,821.19 4,591.50 6,390.13 基本每股收益（元/股） 0.125 0.154 0.184 0.169 每股净资产（元/股） 3.458 7.063 3.330 6.867 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 及每股净资产均大幅增加。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强 上市公司持续盈利能力。 （三）对上市公司股权结构的影响 本次交易向交易对方发行数量50,000,000股，并向配套融资方发行数量 78,939,800股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 项目 本次交易前 本次交易后 股份数量 （股） 持股比 例 （%） 股份数量 （股） 持股比 例 （%） 发行前原 股东 刘楠 56,409,838 22.57 86,409,838 22.80 上海佳船企业发展有限公司 34,366,110 13.75 34,366,110 9.07 上海沃金石油天然气有限公司 25,679,860 10.27 25,679,860 6.78 中国建设银行股份有限公司- 富国中证军工指数分级证券投 4,340,933 1.74 4,340,933 1.15 资基金 赵德华 2,877,925 1.15 2,877,925 0.76 中国银行股份有限公司-招商 行业领先股票型证券投资基金 2,289,912 0.92 2,289,912 0.60 朱靖 2,013,645 0.81 2,013,645 0.53 孙皓 1,600,939 0.64 1,600,939 0.42 叶卫真 1,205,068 0.48 1,205,068 0.32 华宝信托有限责任公司 1,053,875 0.42 1,053,875 0.28 本次发行 新增股东 李露 - - 50,000,000 13.20 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限 合伙） - - 19,000,000 5.01 厦门时则壹号投资管理合伙企 业（有限合伙） - - 15,000,000 3.96 东方富华（北京）投资基金管理 有限公司 - - 10,939,800 2.89 泰州市金洋源投资中心（有限合 伙） - - 4,000,000 1.06 如上表所示，本次交易完成后，上海佳豪股本总额为378,911,474股，社会 公众股持股数量超过25%，上海佳豪的股权分布仍符合上市条件。 以截至 2015 年9月30日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大 股东变化如下表所示： 本次交易前 本次交易后 序 号 证券账户名称 持股数量 （股） 持股比 例（%） 证券账户名 称 持股数量（股） 持股比 例（%） 1 刘楠 56,409,838 22.57 刘楠 86,409,838 22.80 2 上海佳船企业发 展有限公司 34,366,110 13.75 李露 50,000,000 13.20 3 上海沃金石油天 然气有限公司 25,679,860 10.27 上海佳船企 业发展有限 公司 34,366,110 9.07 4 中国建设银行股 份有限公司-富国 中证军工指数分 级证券投资基金 4,340,933 1.74 上海沃金石 油天然气有 限公司 25,679,860 6.78 5 赵德华 2,877,925 1.15 深圳市弘茂 盛欣投资企 19,000,000 5.01 业（有限合 伙） 6 中国银行股份有 限公司-招商行业 领先股票型证券 投资基金 2,289,912 0.92 厦门时则壹 号投资管理 合伙企业（有 限合伙） 15,000,000 3.96 7 朱靖 2,013,645 0.81 东方富华（北 京）投资基金 管理有限公 司 10,939,800 2.89 8 孙皓 1,600,939 0.64 中国建设银 行股份有限 公司-富国中 证军工指数 分级证券投 资基金 4,340,933 1.15 9 叶卫真 1,205,068 0.48 泰州市金洋 源投资中心 （有限合伙） 4,000,000 1.06 10 华宝信托有限责 任公司 1,053,875 0.42 赵德华 2,877,925 0.76 合 计 131,838,105 52.75 246,674,666 65.10 （四）对同业竞争和关联交易的影响 1、同业竞争情况 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘楠，未发生变 化。刘楠以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易 不会产生同业竞争情况。 本次交易后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近 似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经 营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。 2、关联交易情况 上市公司实际控制人刘楠参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配 套融资构成关联交易。本次交易导致的新增关联交易情况参见“第十一节 同业 竞争与关联交易”之“一、金海运在报告期内的关联交易情况”。 （五）对上市公司经营和法人治理结构的影响 金海运已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机 构和人员独立。本次交易完成后，金海运将依据相关法规和公司章程的要求继 续完善公司法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持独立性，切实保护 全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助金海运进一步加强自身制度建 设及执行，完善法人治理结构，进行规范化管理。 九、本次交易已获中国证监会核准 （一）本公司决策过程 1、2015年3月24日，公司因正在筹划重大事项，向深圳证券交易所申请 停牌； 2、2015 年7月27日，金海运获得《国防科工局关于泰州市金海运船用设 备有限责任公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】095号） 的通知，原则同意金海运重组上市事宜； 3、2015 年8月20日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通 过本次交易方案及议案； 4、2015 年9月10日，上海佳豪召开第三届董事会第十六次会议，审议通 过本报告书的修订稿； 5、2015年9月28日，上海佳豪2015年度第一次临时股东大会审议通过本 次交易; 6、2015年12月8日，上海佳豪召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 本报告书。 7、2016年1月5日， 上海佳豪召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议 案》、 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。 8、2016年1月21日，上海佳豪召开2016年第一届临时股东大会，审议通 过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议 案》、 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。 9、2016年1月21日， 上海佳豪召开第三届董事会第二十一次会议，审议 通过本报告书及摘要。 （二）交易对方决策过程 2015年6月15日，金海运作出股东决议，同意上海佳豪以发行股份及支付 现金的方式购买金海运100%股权。 （三）募集配套资金认购对象决策过程 1、2015年8月3日，深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）作出合伙人会 议决议，全体一致同意认购上海佳豪1,900.00万股2015年非公开发行股票； 2、2015年8月3日，厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）作出合 伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪1,500.00万股2015年非公开发行股 票； 3、2015年8月8日，刘楠与上市公司签署股份认购协议，认购上海佳豪 3,000.00万股股票；2015年9月8日，刘楠承诺，将在配套资金认购方出现违约 时，完成剩余部分募集资金认购，以确保本次配套募集资金部分股票顺利完成发 行； 4、2015年8月12日，泰州市金洋源投资中心（有限合伙）作出合伙人会 议决议，全体一致同意认购上海佳豪400.00万股2015年非公开发行股票； 5、2015年8月19日，东方富华（北京）投资基金管理有限公司执行董事 作出决定，认购上海佳豪1,093.98万股2015年非公开发行股票。 （四）本次交易已获得中国证监会核准 2016年3月3日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海佳豪船 舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]351号），核准本次交易事项。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 保证本次重大资产重组 的信息披露和申请文件 均真实、准确、完整承 诺函 “上市公司及上市公司全体董事、监事、高 级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息 披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转 让在上市公司拥有权益的股份（如有）。” 关于发行对象涉及的私 募投资基金完成备案前 不实施本次重组方案的 承诺 “本公司承诺，在上海佳豪船舶工程设计股 份有限公司本次重组发行对象中涉及的私募投 资基金未完成备案前，不实施本次重组方案。” 避免同业竞争承诺函 “本次重组完成后，在通过本次交易获得上海 佳豪股份的承诺锁定期间，及持有上市公司股份 比例不低于5%期间，为避免同业竞争或潜在同 业竞争而损害上海佳豪及其他股东的利益，本人 交易对方 作出如下承诺： 1、本人及本人实际控制的其他企业不会以 任何形式直接或间接地从事与上海佳豪及其下 属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外 通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营 或者其他任何方式从事与上海佳豪及其下属公 司相同、相似或者构成实质竞争的业务； 2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其 他企业获得的任何商业机会与上海佳豪主营业 务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际 控制的其他企业将立即通知上海佳豪，并将该商 业机会给予上海佳豪； 3、本人将不利用对上海佳豪及其下属企业 的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与 或投资与上海佳豪相竞争的业务或项目； 4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的 相关收益将全部归上海佳豪所有；如因此给上海 佳豪及其他股东造成损失的，本人将及时、足额 赔偿上海佳豪及其他股东因此遭受的全部损 失。” 减少和规范关联交易 承诺函 “1、本人在作为上海佳豪的股东期间，本人 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将尽量减少并规范与上海佳豪及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并 按照有关法律、法规及规范性文件、上海佳豪公 司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害上海佳豪及其他股东的合法权益； 2、本人承诺不利用上海佳豪的股东地位， 损害上海佳豪及其他股东的合法利益； 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海佳 豪及其下属企业向本人及本人投资或控制的其 它企业提供任何形式的担保或者资金支持； 本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而 给上海佳豪其他股东、上海佳豪及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 股份锁定承诺函 “本人承诺在本次交易中取得的股份，分三 期解除锁定： 第一期：1,250.00万股股份于对价股份发行 结束满12个月后解除限售； 第二期：937.50万股份于对价股份发行结束 满24个月后解除限售； 第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行 结束满36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限 售。” 关于所提供信息真实、 准确、完整的承诺函 “1、本人为本次交易所提供的有关信息均为 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本人为本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人将不转让在上海佳豪 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上海佳豪董事会，由董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” 关于交易标的权属清晰 完整的承诺函 “截至本承诺函出具日，本人依法持有泰州 市金海运船用设备有限责任公司100%股权，对 于本人所持该等股权，本人确认，本人已依法履 行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均 已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股权的 全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益 及处分权；本人所持有的该等股权资产权属清 晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益 或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人 持有的该等股权过户或者转移不存在法律障 碍。” 配套融资 方 股份锁定承诺函 “本合伙企业（或本人）承诺自本次新增股份 上市之日起36个月内，不交易或转让上海佳豪 因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本 公司（或本人）所发行的全部股份；由本次发行 股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股 份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定；锁 定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的 相关规定执行。” 关于提供材料真实、准 确、完整的承诺 “本合伙企业（或本人）为本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。” 关于资金募集及基金备 案事项的承诺 自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹 备资金，并在本次重组财务顾问发出通知后的3 日内，完成本次认购资金的募集工作且按照《证 券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行 办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定履行完毕基金备案手续， 将在本次重组实施前完成基金备案工作。 刘楠关于本人关于本人 及佳船发展本次交易前 持有的上市公司股份锁 本次重大资产重组发行股份完成之日 （即在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成登记之日）前，本人及佳船发展依法持有的上 定期之承诺 海佳豪所有股份，自本次重大资产重组发行股份 完成之日起12个月内，将不以任何方式进行转 让或上市交易，也不由上海佳豪回购该等股份。 如前述股份由于上海佳豪送股、转增股本等事项 增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁 定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁 定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。 十一、对股东权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全 体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 公司以现场会议形式召开审议本次交易的股东大会，并通过交易所交易系 统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东 将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合 法权益。 （三）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息 披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披 露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本 报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易 的进展情况。 （四）分别披露股东投票结果 公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合 计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）本次交易不会摊薄当期每股收益 本次交易前，公司2014 年度基本每股收益0.184元/股、2015年1-9月份基 本每股收益0.125元/股，本次交易完成后，金海运整体进入上市公司。根据假 设本次交易于2014 年1 月1 日完成的备考报表，本次交易后上市公司2014 年 度基本每股收益为0.169元/股、2015年1-9月份每股收益0.154元/股，因此不 存在并购重组摊薄每股收益的情况，本次交易有利于提高公司未来盈利能力。 （六）盈利预测补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进 行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后3 年内的年度报告中单独披露 相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见。 根据公司与李露签署的《盈利补偿协议》，李露承诺标的资产2015年、2016 年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民28,743.00万元；否则李露将 按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。 （七）关联方回避表决 根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提 交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的 意见；本次交易相关议案在股东大会审议时，关联股东回避表决。 （八）标的资产定价公允合理 本次交易标的资产价格系由交易双方以经具有证券期货相关业务评估资格 的资产评估机构出具的资产评估结果为基础协商确定，作价公允合理，不存在 损害上市公司及股东利益的情形。具体内容详见本报告书“第五节 交易标的评 估”。 十二、独立财务顾问保荐人资格 上市公司聘请中航证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中航证券有 限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）全球航运市场运行态势复杂 公司所处的船舶和海洋工程行业有周期性风险，深受航运市场和全球经济 影响，运行态势复杂。2014年，船市结构调整步伐加快，全球新船成交量依然 保持高位。中国船企凭借承接散货船等优势，取得了较好的经营业绩。但从长 远看，受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企业经营困难等因素影 响，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景依旧不容乐 观。2015年以来，面对亚洲经济增长放缓和希腊等国动荡的风险，国际航运业 供过于求的行情依然持续。 （二）公司处于业务转型的关键期 为应对船舶和海洋工程行业的周期性风险，在上市以后，公司逐步确立了 新的发展路径：以船舶与海洋工程研发设计为业务核心，其中，海洋工程产品 由浅水向深水发展，船舶产品向高技术高附加值船型发展并注重船舶节能减排 技术研究和利用，加大科研投入，持续提高产品研发能力，增强核心竞争力； 利用船舶与海洋工程研发设计核心业务形成的技术优势，拓展和创新业务模 式，实现产业链相关业务的整合；以游艇产品为先导进军消费升级和旅游休闲 服务产业。2014年，公司收购上海沃金天然气利用有限公司100%股权和上海捷 能天然气运输有限公司80%的股权，建立和完善了天然气应用产业链。 经过几年来的转型发展和战略布局，上海佳豪已初歩完成了从单纯的设计 服务提供商到综合性服务和系统解决方案提供商的转型。 （三）军用、公务用船用设备制造业的市场前景 随着国家海洋强国战略实施，海洋经济迅猛发展，各类涉海活动快速增加， 涉海从业人口大幅攀升，海洋开发空间全面挺进深海远洋。海运强国上升为国家 战略，国际航运中心将持续东移，各类大型化、专业化船舶陆续挂靠我国港口。 同时，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略的实施，对保障海上 重要物资运输通道安全、海洋环境清洁也提出了新的要求。 2014年，我国国防经费预算为8,082亿元人民币，预计2015年为8,890亿 元，比上一年度增长10%，相比2005年（2,475亿元）已增长2.6倍，军费投入 仍延续高位增长态势，海军已成为优先发展军种。目前，我国海军正逐步向新一 代装备换装升级，预计未来20-30年，中国海军装备需求将强劲增长。 （四）国防科技工业逐步向非公有制经济开放 《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发 【2005】3 号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域以来，国防科工 局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参 与军品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两 用高技术开发及其产业化。 中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议审议通过的《中共中央关于 全面深化改革若干重大问题的决定》在深化国防和军队改革中提出：“推动军民 融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需 求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改 革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科 研生产和维修领域。” （未完）  |