[收购]外运发展:收购报告书
中外运空运发展股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：中外运空运发展股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：外运发展 股票代码：600270 收购人名称：招商局集团有限公司 住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 联系电话：86-10-18911872088 签署日期：2015年12月31日 声 明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与 格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书已全面披露收购人在中外运空运发展股份有限公司拥有权益的股 份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在中外运空运发展股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国外运长航 集团有限公司全部国有权益无偿划转至招商局集团有限公司，从而导致收购人间 接控制中外运空运发展股份有限公司60.95%的股份，从而对中外运空运发展股 份有限公司实施控制的行为。 五、本次交易涉及的相关事项已经国务院国有资产监督管理委员会国资发 改革[2015]181号通知决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购 已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相 应的要约收购义务。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书作出任何解释或者说明。 目 录 释义............................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍...................................................................................................... 5 一、基本情况........................................................................................................ 5 二、收购人的控股股东、实际控制人情况........................................................ 5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明........................ 6 四、收购人最近五年之内所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁事项................ 9 五、收购人董事、高级管理人员的基本情况.................................................... 9 六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股权的简要情况10 第二节 收购目的及收购决定.................................................................................... 14 一、收购目的...................................................................................................... 14 二、收购人未来12个月内对外运发展权益的处置计划................................ 14 三、本次收购所需履行的相关程序和具体时间.............................................. 14 第三节 收购方式........................................................................................................ 16 一、本次收购前后收购人在上市公司的权益情况.......................................... 16 二、本次交易的基本情况.................................................................................. 17 三、本次交易尚需获得的批准.......................................................................... 17 四、权利限制...................................................................................................... 17 第四节 资金来源........................................................................................................ 18 第五节 后续计划........................................................................................................ 19 一、收购人对上市公司主营业务的改变或调整的计划.................................. 19 二、收购人对上市公司及其子公司资产与业务的处置计划.......................... 19 三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划.......................... 19 四、收购人对上市公司章程的修改计划.......................................................... 19 五、收购人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况.......... 19 六、收购人对上市公司分红政策的调整计划.................................................. 19 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 19 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 20 一、 本次收购对上市公司独立性影响...................................................... 20 二、本次收购对同业竞争的影响...................................................................... 20 三、收购人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施.............................. 21 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 23 一、收购人及其董事、高级管理人员与外运发展及其子公司之间的交易.. 23 二、收购人及其董事、高级管理人员与外运发展的董事、监事、高级管理人 员之间的交易...................................................................................................... 23 三、对拟更换的外运发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排 .............................................................................................................................. 23 四、其他对外运发展有重大影响的合同、默契或者安排.............................. 23 第八节 前六个月内买卖外运发展上市交易股份的情况........................................ 24 一、收购人买卖外运发展上市交易股份的情况.............................................. 24 二、收购人相关董事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖外 运发展上市交易股份的情况.............................................................................. 24 第九节 收购人的财务资料........................................................................................ 25 一、收购人最近三年的合并财务报表.............................................................. 25 二、收购人2014年度财务报表的审计意见.................................................... 36 第十节 其他重大事项................................................................................................ 37 收购人声明.................................................................................................................. 38 律师事务所及签字律师声明...................................................................................... 39 第十一节 备查文件.................................................................................................... 40 释义 本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 外运发展/上市公司 指 中外运空运发展股份有限公司 招商局集团/收购人 指 招商局集团有限公司 中外运长航 指 中国外运长航集团有限公司 招商物流 指 招商局物流集团有限公司 本次重组 指 国务院国资委将中外运长航以无偿划转方式整体划 入招商局集团的行为 本次交易/本次收购 指 国务院国资委将中外运长航以无偿划转方式整体划 入招商局集团，从而导致招商局集团间接控制外运发 展60.95%的股份 本报告书 指 中外运空运发展股份有限公司收购报告书 国务院国资委 指 中国人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第一节 收购人介绍 一、基本情况 企业名称： 招商局集团有限公司 注册地址： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A 区 法定代表人： 李建红 注册资本： 1,375,000万元 成立日期： 1986年10月14日 营业执照注册号： 100000000005227(4-1) 类型： 全民所有制 经营范围： 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、 港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工 业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销 售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上 石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备 及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、 保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、 酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨 询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营； 境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州 开发区。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 经营期限： 长期 组织机构代码： 10000522-0 税务登记证号码： 无 出资人名称： 国务院国资委 通讯地址： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A 区，邮编 100022 联系电话： 86-10-18911872088 二、收购人的控股股东、实际控制人情况 招商局集团有限公司隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央 企业。国务院国资委是招商局集团的唯一出资人和实际控制人。 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 招商局集团是经国务院批准于1986年10月14日成立的全民所有制企业， 目前业务主要集中于交通（港口、公路、能源运输及物流、修船及海洋工程）、 金融（银行、证券、基金、保险）及园区与房地产开发等三大核心产业。招商局 集团已形成全球性的集装箱港口布局，截至2015年6月30日，在全球15个国 家和地区拥有28个港口，为全球第二大集装箱码头运营商；同时在全国投资总 里程7,437公里的高等级公路、桥梁及隧道，在全国重要城市设立了72个物流 网络运作节点。在航运方面，招商局集团下属公司与中外运长航下属公司于2014 年合资成立了“中国能源运输股份有限公司”，现已成为世界一流、全球领先的 超级油轮船队。金融业务领域，招商局集团覆盖银行、证券、基金及基金管理、 保险及保险经纪等业务领域，拥有招商银行、招商证券及招商资本等多个业内知 名品牌。在园区及房地产开发方面，招商局集团通过开发蛇口工业区、漳州开发 区等，提供成片开发综合服务；通过招商地产从事商业房地产开发业务，已连续 十年跻身全国前十大地产开发商行列。目前，蛇口工业区吸收合并招商地产的工 作已于2015年12月31日完成。 截至2014年底，招商局集团总资产超过6,200亿元（人民币，下同），管 理总资产接近5.5万亿元，全年利润总额达到337亿元，在央企中排名中位列第 十。自2004年起，招商局集团连续十一年被国务院国资委评为A级中央企业。 截至2015年12月1日，招商局集团下属的二级子公司1结构图如下： 1 2015 年 12 月 30 日， 招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司，招商 局地产控股股份有限公司不再存续 。 截至2015年12月1日，招商局集团下属二级子公司及其主营业务情况如下 表所示： 序号 企业名称 持股比例 核心业务 1 招商局国际 有限公司 43.98% 港口投资、开发和运营商 2 招商局金融 集团有限公 司 100.00% 保险经纪与代理服务;控股公司服务;资本投资服务;货币银行 服务 3 招商局能源 运输股份有 限公司 47.38% 许可经营项目：国际船舶危险品运输; 一般经营项目：能源 领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶零部件、电 子通信设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶 租赁；提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务。 4 招商局工业 集团有限公 司 100.00% 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业；船舶及相关 装置制造；船用配套设备制造；船舶改装与拆除。 5 香港海通有 限公司 100.00% 船舶、港口机械设备、船用备件供应、通讯导航仪器及电子 产品贸易，二手船买卖，烟酒食品供应，工业建材贸易等 6 招商局 蛇口工业区 控股股份有 限公司2 100.00% 城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经 营；物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配 套设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对 外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、 2 同注 1 。 序号 企业名称 持股比例 核心业务 酒店和其他各类企业的投资和管理；水陆建筑工程；所属企 业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售； 举办体育比赛；科研技术服务；互联网信息服务；数据处理； 提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息 服务。因特网接入服务业务。 7 招商局华建 公路投资有 限公司 100.00% 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建 设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、 新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、 汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询。 8 招商局物流 集团有限公 司 100.00% 公路货运及理货；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；物流信息咨询；普通货运，货物专用运输（集 装箱） ；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上 危险品除外）。 9 招商局漳州 开发区有限 公司 78.00% 兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、 酒店和其他各类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码 头及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务； 地盘管理、物业管理；企业设备、原材料、零配件的供应和 产品的销售；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出； 提供与上述业务有关的技术、经济、法律咨询和技术、信息 服务。 10 招商局重庆 交通科研设 计院有限公 司 100.00% 从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客 车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科 学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。 11 招商局 地产控股股 份有限公司 51.89% 房地产开发经营、科研技术服务。 12 招商局资本 投资有限责 任公司 100.00% 股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、 企业管理咨询（不含限制项目） 13 招商局投资 发展有限公 司 100.00% 境外投资；管理CMU和招商路凯 14 招商局创新 投资管理有 限责任公司 100.00% 委托管理股权投资基金、股权投资（不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集 基金管理业务）：投资咨询、投资管理、投资顾问（以上均 不含限制项目）。 （二）最近三年财务状况 单位：人民币，元 项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 总资产 391,810,005,347.22 453,304,053,550.60 624,157,891,352.33 净资产 182,044,453,826.58 209,452,771,020.32 261,477,057,215.79 资产负债率 53.54% 53.79% 58.10% 项目 2012年度 2013年度 2014年度 总收入 64,691,066,543.87 72,221,040,603.75 93,275,035,772.49 营业收入 60,304,873,369.09 65,715,582,574.23 82,019,938,126.22 净利润 21,480,068,885.84 22,769,902,052.36 27,891,968,996.45 净资产收益率 11.80% 10.87% 10.67% 注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初净资产+ 期末净资产）/2]；于2011年12月31日净资产为158,714,504,005.03元。 四、收购人最近五年之内所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁事项 截至本报告书签署日的最近五年内，招商局集团未受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人董事、高级管理人员的基本情况3 3招商局集团四位监事非《公司法》所规定的监事，均由国务院派驻招商局集团。经监事会请示国有重点大 型企业监事会工作办公室，其认为，本届监事会系按照《国有企业监事会暂行条例》依法履职，根据必要 对集团所属企业生产经营情况进行延伸检查，不参与、不干预企业生产经营决策和管理工作，不承 担《公 司法》规定的监事会完整职责。 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居 留权 李建红 董事长 中国 香港 无 李晓鹏 总经理 中国 香港 无 石巍 董事 中国 香港 无 罗东江 董事 中国 北京 无 贝克伟 董事 美国 美国 无 任滨彦 董事 澳大利亚 北京 无 吴安迪 董事 中国 北京 无 苏新刚 副总经理 中国 香港 无 孙承铭 副总经理 中国 香港 无 付刚峰 财务总监 中国 香港 无 余利明 副总经理 中国 香港 无 胡建华 副总经理 中国 香港 无 王宏 副总经理 中国 香港 无 邓仁杰 副总经理 中国 香港 无 截至本报告书签署日的最近五年内，前述人员未受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股权的简要情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况 截至本报告书签署之日，招商局集团在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过5%的情况如下： 序号 上市公司 名称 简称 证券 代码 持股 比例 主营范围 1 招商局 国际有限 公司 招商 局国 际 H00144 43.98% 港口投资、开发和运营商 2 招商局 能源运输 股份有限 公司 招商 轮船 A601872 47.38% 许可经营项目：国际船舶危险品运 输; 一般经营项目：能源领域投资； 航海技术服务；各类船用设备、船舶 零部件、电子通信设备、其他机器设 备、办公设备及材料的销售；船舶租 赁；提供与上述业务有关的技术咨询 和信息服务。 3 招商局 蛇口工业 区控股股 份有限公 司 招商 蛇口 A001979 74.33% 园区综合开发、房地产开发经营、科 研技术服务 4 招商局 亚太有限 公司 招商 局亚 太 CMP 74.61% 公路投资及相关业务 5 招商证券 股份有限 公司 招商 证券 A600999 50.86% 提供证券代理买卖、证券发行与承 销、收购兼并、资产重组、财务顾问、 资产管理、投资咨询等证券投、融资 服务，是综合类券商、也是全国银行 间同业拆借市场成员，具有自营、网 上交易和客户资产管理业务资格。 6 华北高速 公路股份 有限公司 华北 高速 A000916 26.82% 投资开发、建设、经营收费公路；车 辆及机械设备租赁、咨询服务 7 广西五洲 交通股份 有限公司 五洲 交通 A600368 13.86% 经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、 站场、港口、码头等交通基础设施投 资、经营；房地产开发（暂定资质， 按资质证有效期开展经营活动）；建 材、建筑设备、施工机械 8 安徽皖通 高速公路 股份有限 皖通 高速 A600012 H0995 28.72% 高等级公路设计、建设、监理、收费、 养护、施救、路产路权管理，仓储， 公路建设经营咨询服务，房屋租赁， 序号 上市公司 名称 简称 证券 代码 持股 比例 主营范围 公司 汽车及零配件以及高新技术产品的 开发、生产、销售。 9 江苏宁沪 高速公路 股份有限 公司 宁沪 高速 A600377 11.69% 许可经营项目：石油制品零售，汽车 维修，住宿、餐饮、食品销售，书报 刊零售、出租（以上均限批准的分支 机构经营）。 一般经营项目：高速公路建设和维护 管理，按章对通过车辆收费；物资储 存；技术咨询；百货、纺织品、日用 杂品、五金、交电、化工产品（危险 化学品除外）、汽车零配件、摩托车 零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、 场地租赁。 10 四川成渝 高速公路 股份有限 公司 成渝 高速 H00107 23.15% 高等级公路、桥梁、隧道等基础设施 的投资、设计、建设、收费、养护、 管理、技术咨询及配套服务；与高等 级公路配套的加油站、广告位及仓储 设施的建设与租赁。 11 山东高速 股份有限 公司 山东 高速 A600350 16.02% 一般经营项目：对高等级公路、桥梁、 隧道基础设施的投资、管理、养护、 咨询服务及批准的收费，救援、清障； 仓储（不含化学危险品）；装饰装修； 建筑材料的销售；对港口、公路、水 路运输投资；公路信息网络管理；汽 车清洗。 12 福建发展 高速公路 股份有限 公司 福建 高速 A600033 17.75% 投资开发、建设、经营公路；机械设 备租赁，资讯服务；工业生产资料， 百货，建筑材料，五金、交电、化工， 仪器仪表，电子计算机及配件的批 发、零售、代购、代销。 13 招商局中 国基金有 限公司 招商 局中 国基 金 H00133 27.59% 资本投资服务 14 上海国际 港务（集 团）股份 有限公司 上港 集团 A600018 24.49% 国内外货物（含集装箱）装卸（含过 驳）、储存，中转和水陆运输，集装 箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁； 国际航运，仓储、保管、加工、配进 及物流信息管理；为国际旅客提供侯 船和上下船舶设施和服务；船舶引 水、拖带，船务代理，货运代理；为 船舶提供燃物料、生活品供应及船舶 港口业务；港口设施租赁；港口信息、 技术咨询服务。港口码头建设、管理 和经营；港口起重设备、搬运机械、 机电设备及配件的批发及进出口。 15 中国国际 海运集装 中集 集团 A000039 H02039 25.44% 制造修理集装箱及其有关业务，利用 该公司现有设备加工制造类零部件 序号 上市公司 名称 简称 证券 代码 持股 比例 主营范围 箱（集团） 股份有限 公司 结构件和有关设备，并提供以下加工 服务；切割、冲压成型、铆接表面处 理，包括喷漆、焊接和装、集装箱租 赁。 16 招商银行 股份有限 公司 招商 银行 A600036 H03968 29.98% 吸收公众存款；发放短期、中期和长 期贷款；办理结算；办理票据贴现； 发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券；同业 拆借；提供信用证服务及担保；代理 收付款项及代理保险业务；提供保管 箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇 汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、 售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承 兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发 行和代理发行股票以外的外币有价 证券；买卖和代理买卖股票以外的外 币有价证券；自营和代客外汇买卖； 资信调查、咨询、见证业务；离岸金 融业务。经中国人民银行批准的其他 业务。 17 深圳赤湾 港航股份 有限公司 深赤 湾A A000022 33.58% 港口装卸运输，货物加工处理，散货 灌包，件货包装，货物仓储及运输， 代理货物转运，水陆联运，租车租船 业务；赤湾港区进出口各类货物的保 税仓储。 18 黑龙江交 通发展股 份有限公 司 龙江 交通 A601188 16.52% 许可经营项目：投资、开发、建设和 经营管理收费公路，销售机械设备及 配件、机电产品、建筑材料，设计、 制作、代理、发布国内各类广告，货 物（或技术）进出口。 19 吉林高速 公路股份 有限公司 吉林 高速 A601518 15.63% 公路投资、开发、建设、养护和经营 管理；建筑材料生产、经销；公路工 程咨询；设计、制作、代理发布国内 各类广告业务；房地产开发（凭自治 证书经营）；农林牧产品加工；生物 工程开发；汽车清洗；汽车配件及金 属材料、机电设备及配件、通讯设备 销售。 20 深圳市长 亮科技股 份有限公 司 长亮 科技 A300348 5.67% 计算软件、硬件及电子仪器的开发及 服务，网络技术的开发及服务；兴办 实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）。计算机系统集成（不含 限制项目）。 21 招商局置 地有限公 司 招商 局置 地 H00978 74.35% 房地产开发经营。 序号 上市公司 名称 简称 证券 代码 持股 比例 主营范围 22 河南中原 高速公路 股份有限 公司 中原 高速 A600020 15.43% 高等级公路、大型和特大型独立桥梁 等交通基础设施项目投资、经营管理 和维护；高科技项目投资、开发；机 械设备租赁与修理；技术服务、咨询 服务；车辆清洗服务；货物配送（不 含运输）；房屋租赁；加油站设施、 设备租赁；实物租赁；高速公路自有 产权广告牌租赁、服务区经营管理。 23 湖北楚天 高速公路 股份有限 公司 楚天 高速 A600035 18.08% 对公路、桥梁和其他交通基础设施的 投资；管辖范围内高速公路的经营、 养护、道路设施的开发；高速公路沿 线的餐饮住宿、商业娱乐、石油燃料、 车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓 储物流、能源矿产的投资；房屋设备 租赁；对公路沿线其他相关产业投 资、开发；股权投资；现代服务业投 资。 （二）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，招商局集团持有境内外持牌金融机构（已上市除外） 5%以上股权的情况如下： 序号 其他金融机构名称 持股比例 持股单位 1 招商局中国投资管理有限公 司 55% 招商局金融集团有限公司 2 招商局保险有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 3 海达保险经纪有限公司 85% 招商局金融集团有限公司 4 Houlder Insurance Services Limited 100% 招商局金融集团有限公司 5 招商海达保险顾问有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 6 招商期货有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 7 招商证券（香港）有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 8 招商资本（香港）有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 9 招商证券资产管理（香港）有 限公司 100% 招商局金融集团有限公司 10 招商期货（香港）有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 11 招商海达远东保险经纪（上 海）有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 12 博时基金管理有限公司 49% 招商局金融集团有限公司 第二节 收购目的 及收购 决定 一、收购目的 中外运长航是以物流、航运、船舶重工为主营业务的国际化大型综合物流企 业集团，截至2014年底，总资产超过1,000亿元，全年利润总额近28亿元。 以党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神为指引，为贯彻落实按照 “三个有利于”标准推进国有企业改革的要求，以做强做优做大中央企业为目 标，实现规模、质量、效益均衡发展，提升国有企业的活力、控制力、影响力和 抗风险能力，招商局集团与中外运长航进行战略重组，以充分利用各自拥有的竞 争优势和品牌地位，通过资源、业务、人才等方面的有效整合，打造世界一流、 中国第一的“海、陆、空”综合物流企业与能源运输企业、世界一流的江海联运 港航网络运营商以及中国领先的园区和地产开发企业。 招商局集团与中外运长航战略重组的方式为：中外运长航100%股权无偿划 转至招商局集团，从而导致本次收购。 二、收购人未来12个月内对外运发展权益的处置计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持外运发展股份 或者处置其已拥有权益股份的计划。 三、本次收购所需履行的相关程序和具体时间 1、2015年9月10日，招商局集团召开集团办公会议，同意招商局集团合 并及重组中外运长航，并尽快将方案报上级单位。 2、2015年11月12日，中外运长航召开第三届董事会第十一次会议，通过 《关于中国外运长航集团有限公司与招商局集团有限公司实施战略重组的议 案》。 3、2015年11月13日，招商局集团与中外运长航就本次重组向国务院国资 委提交申请。 4、2015年12月28日，国务院国资委作出批复，同意中外运长航以无偿划 转方式整体划入招商局集团，成为招商局集团全资子公司。 5、本次收购尚需就本次重组涉及的反垄断申请通过中国商务部以及德国反 垄断部门审查。 6、本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《上市公司收购 管理办法》规定期限内提出异议。 7、本次收购尚待香港证券及期货事务监察委员会确认本次重组不触发中国 外运股份有限公司全面强制要约义务或豁免全面强制要约义务。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司的权益情况 本次收购前，招商局集团未持有外运发展的股份。中外运长航通过中国外 运股份有限公司（中外运长航持有55.76%的股权）间接控制外运发展551,881,398 股股份（占总股本的60.95%）。 本次收购后，招商局集团与外运发展之间控制关系如下： 二、本次交易的基本情况 根据国务院国资委2015年12月28日出具的《关于招商局集团有限公司和 中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]181号），本次交 易是国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团。本次交易 完成后，招商局集团通过中外运长航、中国外运股份有限公司间接控制外运发展 551,881,398股股份（占总股本的60.95%）。 三、本次交易尚需获得的批准 截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书第二节第三部 分。 四、权利限制 截至本报告书签署日，本次收购所涉及的中国外运股份有限公司所持有的 外运发展551,881,398股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 第四节 资金来源 本次收购方式为国有股权无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。 第五节 后续计划 一、收购人对上市公司主营业务的改变或调整的计划 截至本报告书签署之日，招商局集团尚未有在未来 12 个月内改变外运发展 主营业务或对外运发展主营业务作出重大调整的计划。 二、收购人对上市公司及其子公司资产与业务的处置计划 截至本报告书签署之日，招商局集团尚未有在未来 12 个月内对外运发展及 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无外运发 展拟购买或置换资产的重组计划。 三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日，招商局集团暂无改变外运发展现任董事会或高级管 理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级 管理人员的计划。 四、收购人对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署之日，招商局集团暂无对外运发展章程进行重大调整的计 划。 五、收购人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 截至本报告书签署之日，招商局集团暂无对外运发展现有员工聘用计划进行 重大调整的计划。 六、收购人对上市公司分红政策的调整计划 截至本报告书签署之日，招商局集团暂未有对外运发展分红政策进行调整的 计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，招商局集团暂无对外运发展业务和组织结构有重大 影响的计划。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性影响 本次收购完成前，外运发展具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控 制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。 本次收购完成后，为保证未来上市公司的独立运作，招商局集团已承诺， 将继续保持外运发展资产独立、业务独立、财务独立、机构独立以及人员独立， 继续使上市公司具有面向市场的独立经营能力。 具体承诺事项如下： “（1）将保证上市公司资产独立、完整，与本公司及本公司控制的其他企 业资产分离清晰，保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用上市公司资金、资 产及其他资源的行业，并不要求上市公司提供任何形式的担保。 （2）不会滥用实际控制人的地位干预上市公司的正常经营活动。 （3）将促使上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系 和财务管理制度；促使上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其 他企业共用一个银行账户；促使上市公司依法独立纳税；促使上市公司独立作出 财务决策，促使上市公司依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工 薪报酬等方面分账独立管理；保证不干预上市公司的资金使用。 （4）将促使上市公司依法建立和完善法人治理结构，并建立独立、完整的 组织机构，上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不会存在混合 经营、合署办公的情形。 （5）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员将专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制 的其他企业双重任职；保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公 司控制的其他企业。” 二、本次收购对同业竞争的影响 （一）本次收购的同业竞争情况及解决方案 外运发展主营业务为国际航空货运代理服务、快件服务以及国内货运及物流 服务，其中国际航空货运代理服务业务占比将近2/3。外运发展坚持航空专业化 物流经营为主体方向。 本次收购前，招商局集团控制的招商物流主要从事国内干线公路运输及货运 代理等业务。由于航空运输服务与干线公路运输服务在客户、运输商品、业务模 式等方面具有显著的区别，因此，本次收购完成后，外运发展与招商物流之间不 存在实质性同业竞争情形。 为了保证公平对待以上两家公司，招商局集团保证在进行实质性的资产和业 务整合之前，将促成外运发展和招商物流维持现有的经营范围及经营方式，以避 免产生实质性同业竞争行为。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免本次收购完成后与外运发展之间的同业竞争，招商局集团出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “（1）在作为外运发展的实际控制人期间，不会直接或间接以任何方式（包 括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的权益）从事与上市公司 及其子公司的主要经营业务具有同业竞争或可能构成同业竞争关系的业务与活 动； （2）若上述期间内，招商局集团获得的商业机会与外运发展及其子公司主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知外运发展，并尽力将该 商业机会给予外运发展，以避免与外运发展及其子公司形成同业竞争或潜在同业 竞争，确保外运发展及上市公司其他股东的利益不受损害。” 三、收购人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施 （一）关联交易的基本情况 本次收购前，招商局集团与外运发展之间不存在关联关系。2014年度以及 2015年1月至11月，招商局集团及其子公司与外运发展及其子公司之间存在少量、 小额业务往来4，每年金额合计不超过50万元。本次收购后，招商局集团及其子 公司与外运发展及其子公司之间的业务往来将成为外运发展的新增关联交易。 4外运发展及其子公司与招商局集团下属招商银行 、 招商证券 等金融机构 之间的 金融服务 业务除外 。 本次收购前，外运发展与其关联方之间存在一定的关联交易，主要为购销商 品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、商标许可使用、接受综合服务等， 具体情况参见外运发展相关公告。本次收购将不会改变外运发展该等已存在的关 联交易情形。 （二）规范关联交易的措施 1、规范措施 外运发展在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《关联交易决策管理制度》、《与关联方资金往来制度》等 制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独 立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。本次收购完成后，外运 发展将进一步完善相关的关联交易制度，尽量减少与关联方的关联交易，对确实 无法避免的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到 关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。 2、减少和规范关联交易的承诺 为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害，充分保护上市公司、特别 是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，招商局集团出具了《关于规范和减 少关联交易的承诺函》，承诺： “（1）现有与外运发展发生的交易是公允的，是按照正常商业行为准则进 行的，保证将继续规范并逐步减少与外运发展发生关联交易。 （2）招商局集团及其他关联方将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交 易；对于招商局集团及其他关联方与外运发展发生的难以避免的关联交易，招商 局集团将遵循公正、公平、公开的原则，依法与外运发展签订书面协议，交易定 价原则上遵循市场化原则，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易， 将通过合同明确有关成本和利润的标准，同时按照有关法律、法规和《上海证券 交易所股票上市规则》以及上市公司章程等的规定，履行相应的决策程序和信息 披露义务，保证不通过关联交易损害外运发展及外运发展其他股东的合法权益。 （3）招商局集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于招商局集团所控 制的下属单位。招商局集团将在合法权限范围内促使其所控制的下属单位履行规 范与外运发展之间可能发生的关联交易的义务。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、收购人及其董事、高级管理人员与外运发展及其子公司之间的交易 本报告书签署之日前24个月内，招商局集团及其董事、高级管理人员不存 在与外运发展及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于外运 发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。 二、收购人及其董事、高级管理人员与外运发展的董事、监事、高级管理人员 之间的交易 本报告书签署之日前24个月内，招商局集团及其董事、高级管理人员未与 外运发展的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换的外运发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排 截至本报告书签署之日，招商局集团未有对外运发展的董事、监事、高级管 理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。 四、其他对外运发展有重大影响的合同、默契或者安排 截至本报告书签署之日，招商局集团及其董事、高级管理人员不存在对外运 发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖 外运发展 上市交易 股份 的 情况 一、收购人买卖外运发展上市交易股份的情况 在招商局集团与中外运长航就本次重组向国务院国资委提交申请之日前6个 月起至本报告书签署之日，收购人不存在买卖外运发展上市挂牌交易股份的行 为。 二、收购人相关董事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖外运 发展上市交易股份的情况 在招商局集团与中外运长航就本次重组向国务院国资委提交申请之日前6个 月起至本报告书签署之日，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买 卖上市公司股票的情况。 第 九节 收购人的财务资料 5 5由于《企业会计准则》的修改， 招商局集团自 2014 年 1 月 1 日采用新的会计政策， 2014 年审计报告对 2012 年、 2013 年、 2014 年的资产负债表， 2013 、 2014 年的利润表， 2013 、 2014 年的现金流量表进行了追溯调 整，本报告书中摘录的上述报表为追溯调整后的数据。 2012 年的利润表、现金流量表仍然采用追溯调整之 前 2012 年审计报告的数据。 招商局集团2012至2014年度财务报表以及2014年度的财务报告的审计意见 的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策如下。 关于财务报告的其他详细资料，请见本报告书备查文件。 一、收购人最近三年的合并财务报表 （一）招商局集团最近三年的合并资产负债表 单位：人民币，元 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 100,699,828,590.64 66,972,656,081.84 74,878,031,006.73 △结算备付金 12,191,800,738.04 5,047,161,047.55 4,693,925,591.75 △拆出资金 - - - △融出资金 58,595,164,547.26 20,087,284,540.73 5,241,393,959.00 以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融资产 36,758,682,491.91 16,246,534,939.28 24,687,219,639.48 衍生金融资产 12,278,391.17 223,685,664.11 407,174.22 应收票据 122,208,398.13 119,461,598.30 132,286,056.51 应收账款 7,097,325,815.44 6,339,164,134.02 5,740,214,386.28 预付款项 7,492,487,442.75 5,224,425,127.81 1,472,172,253.51 △存出保证金 244,680,057.67 164,068,455.02 518,122,930.05 △应收保费 14,271,615.22 11,557,067.72 10,390,610.58 △应收分保账款 601,694.09 864,881.78 289,565.18 △应收分保准备金 16,771,546.11 19,459,001.63 25,762,577.31 应收利息 582,997,708.52 387,874,448.73 117,455,617.98 应收股利 1,268,586,705.04 352,612,949.88 164,135,948.66 其他应收款 16,131,951,288.45 19,025,464,412.62 9,446,869,071.54 △买入返售金融资 产 7,544,698,525.53 2,866,430,302.90 216,885,083.21 存货 114,001,767,265.11 87,568,449,361.90 80,858,567,140.52 其中：原材料 2,064,283,501.88 838,339,619.68 738,437,751.49 库存商 品（产成品） 809,384,582.35 942,848,195.12 785,906,353.54 划分为持有待售 的资产 - 644,360,176.96 356,153,188.19 一年内到期的非 流动资产 919,300,481.53 410,235,013.80 343,348,773.73 其他流动资产 4,177,505,741.66 3,844,144,900.70 3,187,990,079.70 流动资产合计 367,872,909,044.27 235,555,894,107.28 212,091,620,654.13 非流动资产： 可供出售金融资 产 28,747,890,963.35 17,397,716,781.46 12,414,373,919.99 长期应收款 3,435,582,109.15 5,257,166,323.65 5,166,586,428.99 长期股权投资 129,152,056,156.44 116,377,632,060.40 88,711,549,360.29 投资性房地产 11,074,393,508.56 10,519,796,414.80 7,118,842,784.09 固定资产原价 60,714,005,565.70 50,362,672,371.68 47,315,578,410.52 减：累计折旧 15,785,012,652.50 15,657,725,857.01 14,336,666,424.13 固定资产净值 44,928,992,913.20 34,704,946,514.67 32,978,911,986.39 减：固定资产减 值准备 2,881,196,818.05 2,382,641,808.73 469,101,676.13 固定资产净额 42,047,796,095.15 32,322,304,705.94 32,509,810,310.26 在建工程 7,503,963,628.29 5,760,749,409.55 3,594,028,796.60 固定资产清理 1,441,271.18 80,584,751.95 68,154,506.10 无形资产 22,358,490,339.98 19,681,168,108.47 19,953,902,598.07 开发支出 8,994,772.30 1,200,000.00 - 商誉 4,807,668,607.17 5,099,748,018.79 5,469,665,243.55 长期待摊费用 716,938,505.00 728,972,858.25 742,657,047.98 递延所得税资产 4,967,200,397.43 3,013,336,745.96 3,142,716,067.14 其他非流动资产 1,462,565,954.06 1,507,783,264.10 826,097,630.03 非流动资产合计 256,284,982,308.06 217,748,159,443.32 179,718,384,693.09 资 产 总 计 624,157,891,352.33 453,304,053,550.60 391,810,005,347.22 注:表中带△科目为金融类企业报表科目 （二）招商局集团最近三年合并资产负债表（续） 单位：人民币，元 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动负债： 短期借款 16,349,855,706.15 14,997,407,654.97 12,322,241,958.13 △向中央银行借款 - - - △吸收存款及同业 存放 - - - △拆入资金 4,600,000,000.00 1,000,000,000.00 111,000,000.00 以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融负债 153,161,819.87 651,815,333.76 281,201,989.42 衍生金融负债 904,562,408.02 136,726,377.21 21,576,505.31 应付票据 132,458,354.30 103,153,695.32 448,020,356.24 应付账款 26,411,813,654.74 19,754,592,092.98 17,628,839,114.81 预收款项 38,530,509,910.12 40,087,097,172.37 30,600,915,993.56 △卖出回购金融资 产款 49,138,515,787.62 4,358,447,835.62 14,123,322,083.59 △应付手续费及佣 金 - - - 应付职工薪酬 3,656,462,309.59 2,333,078,532.20 3,439,841,795.19 其中:应付工资 3,462,666,095.43 2,215,397,988.11 3,328,196,558.14 应付福利 费 1,804,103.24 357,770.45 6,132.00 应交税费 6,474,783,868.36 2,917,850,059.76 4,066,661,415.94 其中：应交税金 6,411,756,727.93 2,811,179,815.56 4,008,412,240.16 应付利息 1,412,664,263.21 1,273,573,855.07 284,819,842.00 应付股利 326,917,140.98 214,417,635.54 314,478,472.70 其他应付款 13,871,787,679.65 11,270,821,371.06 9,823,342,414.66 △应付分保账款 4,480,648.27 - - △保险合同准备金 85,472,472.62 77,893,077.25 74,112,474.46 △代理买卖证券款 57,694,222,678.35 26,718,484,788.91 30,110,295,963.66 △代理承销证券款 - - - 应付短期债券 17,763,147,014.00 8,300,000,000.00 2,000,000,000.00 划分为持有待售 的负债 - 122,775,775.03 91,349,738.75 一年内到期的非 13,571,953,442.41 14,117,880,994.96 16,899,369,517.23 流动负债 其他流动负债 3,968,650,053.62 3,700,066,373.18 4,469,720,419.97 流动负债合计 255,051,419,211.88 152,136,082,625.19 147,111,110,055.62 非流动负债： 长期借款 50,343,342,935.70 40,929,463,047.87 27,743,048,828.01 应付债券 42,623,176,553.30 37,956,303,099.56 25,644,692,010.63 长期应付款 2,397,892,359.83 2,350,194,483.97 1,173,887,045.49 长期应付职工薪 酬 1,844,326,875.39 1,507,107,372.18 12,249,032.73 专项应付款 123,993,090.86 199,523,374.98 179,258,492.14 预计负债 674,960,051.54 105,443,837.81 94,936,813.15 递延收益 2,480,556,347.59 2,668,597,744.18 1,904,018,910.53 递延所得税负债 6,945,949,181.54 5,967,637,642.81 5,698,582,302.57 其他非流动负债 195,217,528.91 30,929,301.73 203,768,029.77 非流动负债合计 107,629,414,924.66 91,715,199,905.09 62,654,441,465.02 负 债 合 计 362,680,834,136.54 243,851,282,530.28 209,765,551,520.64 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（股本） 14,142,510,000.00 12,150,000,000.00 11,550,000,000.00 国有资本 14,142,510,000.00 12,150,000,000.00 11,550,000,000.00 其中：国有法 人资本 - - - 集体资本 - - - 民营资本 - - - 其中：个人资 本 - - - 外商资本 - - - 实收资本（或股本） 净额 14,142,510,000.00 12,150,000,000.00 11,550,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 11,417,279,564.37 11,798,238,411.47 10,596,993,464.74 减：库存股 - - - 其他综合收益 6,848,704,942.98 3,641,182,165.53 5,123,648,992.43 其中：外币报 表折算差额 508,014,561.75 935,983,165.13 1,447,896,714.75 专项储备 24,456,375.26 18,132,961.20 11,325,923.17 盈余公积 14,356,543,676.57 14,200,816,674.42 14,043,186,388.14 其中:法定公 4,356,543,676.57 4,200,816,674.42 4,043,186,388.14 积金 任意公 积金 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00 △一般风险准备 66,532,000.00 66,532,000.00 66,532,000.00 未分配利润 107,480,915,829.01 90,536,527,864.00 75,296,143,289.73 归属于母公司所 有者权益合计 154,336,942,388.19 132,411,430,076.62 116,687,830,058.21 少数股东权益 107,140,114,827.60 77,041,340,943.70 65,356,623,768.37 所有者权益（或股东权 益）合计 261,477,057,215.79 209,452,771,020.32 182,044,453,826.58 负债及所有者权益（或 股东权益）总计 624,157,891,352.33 453,304,053,550.60 391,810,005,347.22 注:表中带△科目为金融类企业报表科目 （三）招商局集团2013至2014年度合并利润表 单位：人民币，元 项 目 2014年度 2013年度 一、营业总收入 93,275,035,772.49 72,221,040,603.75 其中:营业收入 82,019,938,126.22 65,715,582,574.23 △利息收入 3,884,701,672.25 1,985,114,107.02 △已赚保费 79,916,751.71 73,330,687.90 △手续费及佣金收入 7,290,479,222.31 4,447,013,234.60 二、营业总成本 79,997,459,083.66 62,110,095,875.60 其中：营业成本 55,092,311,982.53 43,115,700,142.45 △利息支出 1,974,391,867.52 1,146,554,425.41 △手续费及佣金支出 1,139,557,815.72 796,058,959.28 △退保金 - - △赔付支出净额 14,887,278.71 12,129,814.91 △提取保险合同准备金净额 6,290,070.12 7,824,667.54 △保单红利支出 - - △分保费用 14,159,481.79 13,417,896.12 营业税金及附加 6,589,720,785.46 5,258,239,645.79 销售费用 5,417,436,061.32 3,437,681,378.40 管理费用 4,432,216,795.44 4,455,927,003.88 其中：业务招待费 其中：研究与开发费 93,374,856.82 173,389,587.46 财务费用 2,489,084,444.30 2,129,830,656.55 其中：利息支出 3,279,797,395.82 3,224,847,172.39 利息收入 930,419,540.24 1,014,810,714.00 汇兑净损失（汇收益以 “－”号填列） 59,159,593.78 -167,921,563.15 资产减值损失 2,827,402,500.75 1,736,731,285.27 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 755,086,318.86 243,519,387.44 投资收益（损失以“－”号填列） （未完）  |