[关联交易]智度投资:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 智度投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 D:\granner\securities\联合证券\投行模版\LOGO 华泰联合证券.jpg 二 ○ 一 六 年 三 月 重大事项提示 本节简称 所指同释义， 提示 投资者 特别 关注下列事项 ： 一、本次交易方案 简述 公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1993 年 9 月 18 日，并于 1996 年 12 月 24 日在深交所上市。公司曾是我国最早从事电测计量检测设备和 电子式电能 电 表产品的研发、制造、销售的企业，是国家大中型高新技术企业、 国家火炬计划重点高新技术企业、中国优秀民营科技 企业、河南省重点高新技术 企业和郑州市重点保护企业。 近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品 的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内 很不理想， 2011 年 - 2014 年，公司历年的营业利润均为负数，除了 2013 年因取 得拆迁款使得净利润转正外，其他年度的净利润也均为亏损。为了保护上市公司 中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。 2014 年 11 月 10 日，公司因 重大事项停牌，迄今为止完成了实际控制人的变更，名称变更为智度投资股份有 限公司，主营业务增加了投资与资 产管理 、 投资咨询， 并 拟通过本次重组完成主 营业务的转型。 本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动 互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网 流量经营业务 ，成为一 家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一 体的移动互联网公司，上市公司将坚持以移动互联网业务为主业，并逐步收缩原 有发展方向的业务规模。 该等资产对应的 经营实体 主要包括 移动互联网广告业务 平台 —— 猎鹰网络、 移动应用商店 —— 掌汇天下、数字整合营销平台 —— 亦复信息和海外互联网软件 开发、分发平台 —— S pigot 公司。 （一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权 猎鹰网络成立 于 2010 年 1 月 25 日，主营 为移动互联网广告业务， 致力于成 为搭建互联网流量级平台 ， 为 客户提供 精准、 高效的整合营销 推广服务， 且注重 自研产品开发的互联网企业。 截至本报告签署之日 ，猎鹰网络旗下拥有游戏研发 子公司范特西、线下预装子公司新时空、从事有声读物开发的子公司优美动听、 运营移动应用商店的子公司掌汇天下以及猎鹰香港、猎鹰胜效等六家子公司。 本次 交易， 公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、 刘伟、来玩科技、前海信中 鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘 耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共 16 名猎鹰网络 的股东 发行股份购买 其 合计持有的 猎鹰网络 100% 股权 ，整体作价 86 , 819 . 99 万元。 掌汇天下成立于 2010 年 11 月， 系 孵化于创新工场 的移动 互联网项目，目前 运营 国内 知名 的 Android 移动应用商店 —— 应用汇 Appchina.com ，应用汇 通过开 发者上传、爬虫搜索等方式，不断上架、更新手机软件产品 ，从而为 移动互联网 用户提供优质、 便利的 应用 服务 ， 截至本报告签署之日 ，应用汇提供的第三方软 件已累计被下载逾 90 亿次。应用 汇因此 也聚合移动互联网 内 规模级用户流量， 逐渐演变为国内移动互联网市场 上 知名的流量入口 ， 截至本报告签署之日 ，应用 汇手机客户端总独立用户数已逾 8 ,000 万，在具有 黏性的 规模级 用户流量基础上， 掌汇天下 通过广告和游戏来实现商业 变现 。 本次 交易， 公司拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共 5 名交易对方 发行股份购买其合计持有掌汇天下 46.875 % 股权，整体作价 4,687.5 万元。 亦复信息成立于 2014 年 7 月，主要从事数字整合营销专业服务，主营业务 由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客” SS P （ Supply Side Platform ） 、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业 务。 本次 交易， 公司拟向计宏铭、亦复壹投资和智度德普共 3 名亦复信息的 股东 发行股份收购其合计持有亦复信息 100% 股权，整体作价 38,500 万元。 猎鹰 网络 、掌汇天下、亦复 信息的 交易对方以 其所持标的资产 的股权认购上 市公司非公开发行股份的具体情况如下表所示： 标的 公司 交易对方 持有标的资产 股权比例（ % ） 交易对价（ 元 ） 支付股票（股） 猎鹰 网络 易晋网络 24.4268 241,825,320 43,106,1 17 今耀投资 18.5067 183,216,330 32,658,882 拉萨智恒 22.0000 95,999,907 17,112,282 隽川科技 11.7234 116,061,660 20,688,352 零零伍 5.1998 51,478,020 9,176,117 刘伟 3.3333 32,999,670 5,882,294 来玩科技 3.2889 32,560,110 5,803,941 前海信中鼎 3.1111 30,799,890 5,490,176 昱烽晟泰 1.5556 15,400,440 2,745,176 翌卓投资 1.4000 13,860,000 2,470,588 张丽芬 1.4000 13,860,000 2,470,588 前海新合力 1.0184 10,082,160 1,797,176 潘耀坚 0.9332 9,238,680 1,646,823 永兴正科技 0.9054 8,963,460 1,597,764 锋行天下 0.8804 8,715,960 1,553,647 红煌科技 0.3170 3, 138,300 559,411 小计 100 868,199,907 154,759,334 亦复 信息 亦复壹投资 6.1900 23,831,500 4,248,039 计宏铭 55.711 0 214,487,350 38,233,039 智度德普 38.099 0 146,681,150 26,146,372 小计 100 385,000,000 68,627,450 掌汇 天下 罗川 19.8750 19,875,000 3,542,780 袁聪 11.1250 11,125,00 0 1,983,065 缪志坚 4.0000 4,000,000 713,012 徐锋 4.8750 4,875,000 868,983 盈聚投资 7.0000 7,000,000 1,247,771 小计 46.875% 46,875,000 8,355,611 注 : 交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予 上市公司。 （二）支付现金收购境外资产 S pigot 公司 成立于 2011 年，注册于美国内华达州 ，其 主营业务集中于互联 网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球 广告客户和软件开发商的跨平台解 决方案的领先提供商。 S pigot 公司 为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览 器插件，并将插件分发到相关浏览器中以及其他流行的应用软件中，通过网络为 广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。 本次 交易， 公司拟向 Rodrigo Sales 、 The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 、 Michael Levit 、 Michael Levit 2014 Annuity Trust 、 Jason Johnson 、 Cel este Sales 、 Linda R. Beaty Trust 、 Richard D. Stubblefield Living Trust 、 Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名 交易对方 支付现金收购其合计持有 Spigot 公司的 100% 股权， 整体作价 25 , 1 69.671 万 美元 ，按 1 美元兑 6.4 元人民币折算， 相当于人民币 1,610,858,944 元 。 Spigot 的交易对方以其所持 Spigot 的股权作为对价，从上市公司收取的现金 对价情况如下表所示 ： 交易对方 持有标的 资产 股权 比例（ % ） 交易对价 （ 元） 支付现金 （ 元） Sales,Rodrigo 54.4037 876,366,867 876,366,867 TheRodrigoSalesGrantorRetainedAnnuityTrust 6.0448 97,373,201 97,373,201 Levit,Michael 25.0921 404,198,337 404,198,337 MichaelLevit2014AnnuityTrust 5.6743 91,404,969 91,404,969 Johns on,Jason 2.3921 38,533,357 38,533,357 Sales,Celeste 0.2668 4,297,772 4,297,772 LindaR.BeatyTrust 0.5161 8,313,643 8,313,643 RichardD.StubblefieldLivingTrust 0.5161 8,313,643 8,313,643 PeterI.A.BoscoTrust 0.344 0 5,541,355 5,541,355 Stephens,Ryan 4.75 7 6,515,800 76,515,800 合计 100% 1,610,858,944 1,610,858,944 注：中国银行 2015 年 8 月 31 日 美元外汇卖出价是 1 美元 = 6.3903 元人民币 ， 本次交易 相关测算 按 取整 汇率 1 美元兑 6 .4 元 人民币计算 ， 下同。 （三）配套融资 公司拟 分别 向 控股股东 智度德普 、控股股东 的 普通 合伙人西藏智度 发行不超 过 349,748,501 股和 69,633,187 股股份， 共发行不超过 419,381,688 股股份， 共 募 集不超过 2,818,244,954 元，其中： 1,610,858,944 元为支付给 Spigot 公司股东的 现金对价， 4 0 ,000,000 元用于支付本次 重组相关 费用， 1,167,386,010 元用于支付 猎鹰网络 、亦复信息和掌汇天下 的 募 投 项目所需资金，合计不超过本次交易总对 价 100 % ， 即 2,910,933,851 元。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。 本次重组，上市公司总计共发行不超过 651,124,083 股股份 ，其中，向控股 股东智度德普 及其 一致行动人共 发行不超过 462,640,342 股股份，上市公司新增 2 4 名股东 。 二 、本次交易构成重大资产重 组 标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的 2014 年度财务数 据比较如下： 单位： 万 元 财务指标 标的公司小计 智度投资 财务指标占比 资产总额与交易金额孰高 291,093.38 62,892.72 462.84% 资产净额与交易金额孰高 291,093.38 14,198.11 2050.23% 2014 年营业收入 37,980.26 37,307.56 101.80% 智度投资 2014 年 末的 资产总额、 2014 年末 净资产额及 2014 年度 的 营业收入 取自 勤信审字 [ 2015 ] 第 1 312 号 《审计 报告 》 。 根据《重组办法》规定购买 标 的资产为股权的，标的资产总额以被投资企业 的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营 业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额 以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的 较高者为准，因此上表中标的资产总额和资产净额均为本次交易标的作价金额。 猎鹰网络 2014 年度营业收入取自瑞华专审字 [2015]016600 11 号《上海猎鹰 网络有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、掌汇天下 2014 年度营业收入取自 瑞华专审字 [2015]01660013 号《北京掌汇天下科技有限公司 2014 年度财务报表 审计报告》、亦复信息 2014 年度营业收入取自瑞华 专 审字 [2015]01660007 号《上 海亦复信息技术有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、 Spigot 公司 2014 年度 营业收入取自瑞华 专 审字 [2016]01660007 号《 Spigot 公司 2014 年度财务报表审 计报告》。 本次交易中， 菲索 广告为标的公司亦复信息的全资子公司，因为亦复信息于 2014 年 7 月 1 日成立，所以菲索广告 2014 年 1 - 6 月的营业收入并未 体现在亦复 信息审计报告中，范特西为标的公司猎鹰网络于 2015 年 6 月通过非同一控制下 企业合并收购的全资子公司，根据企业会计准则，范特西 2014 年度营业收入未 体现在猎鹰网络审计报告中。 上述 两个子公司为标的公司重要组成部分，按照《 重 大 资产重组管理办法》 购买 股权各计算指标就高原则，在计算重大资产重组营业 收入指标时， 谨慎 起见， 也 将上述子公司所产生的营业收入纳入计算。因此，该 重大资产重组指标计算正确，不影响本次交易类型的认定。 范特西 2014 年度营业收入取自瑞华专审字 [2015]01660011 号《审计报告》。 猎鹰网 络、亦复信息、掌汇天下、 Spigot 公司的 2015 年 9 月 末的 资产总额、 2015 年 9 月 末的 资产 净 额为其 各自 股权的交易作价 86 , 819 . 99 万元、 38,50 0 万元 、 4,687.50 万元 和 161,085.89 万元 ， 菲索广告 2015 年 9 月 末资产总额和资产净额 包含在亦复信息相应指标中 ，范特西 2015 年 9 月 末的资产总额和净资产额包含 在猎鹰网络相应指标 中 。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。 三 、本次交易构成关联交易 （一）上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交 易构成关联交易 本次交易前， 智度德普持有上市公司 6 6 ,0 3 0,000 股股份，占上市公司总股本 的 20. 99 % ，为公司的控股股东。 本次交易，上市公司 向智度德普发行 26,146,372 股股份购买其持有亦复信息 38.0990% 股权 ， 向 智度德普的 一致行动人拉萨智恒 发行 17,112,282 股 股份 收购 其 持有猎鹰 网络 22 % 股权 。 本次交易，上市公司向智度德普 、 西藏智度共 发行 不 超过 419,381,688 股股 份，募集不超过 2,818,244,954 元， 配套融资用于向 Spigot 公司 的 股东支付现金 对价 、支付 本次重组相关费用 以及 支付猎鹰 网络、亦复信息和掌汇天下的募 投 项 目 所需资金 。 本次 交易，上市公司向控股股东智度德普及其一致行动人 西藏 智度、 拉萨 智 恒 合计 发行 462,640,342 股 股份 ，本次 交易后，上市公司控股股东智度德普及其 一致 行动人 西藏 智度、 拉萨智恒合计持有 上市 公司 528,670,342 股股份，占 本次 交易后上市公司 的股比 为 54.74 % ，智 度德普 依然为上市公司控股 股东 。因此， 上市 公司与其控股股东及其 一致行动人 之间的交易，构成关联交易。 （二）上市公司与其关联自然人肖燕之间的交易构成关联交易 截至本报告签署之日 ，自然人肖燕持有猎鹰网 络交易对方易晋网络 100% 股 权，持有猎鹰网络交易对方今耀投资 66.70% 股权，因此，易晋网络及今耀投资 属于同一控制人控制的关联企业，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动 人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7. 8 4 % ，依《上市规则》 10.1.5 、 10.1.6 之规定，肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司 5% 以上股份， 为上市公司的关联自然人 。 此外 ，根据 《发行股份购买资产协议之补充协议》 约定 ， 本次 重组完成后， 易晋网络 将推荐 1 名 董事进入上市公司董事会 。 依《上市规则》 10.1.6 之规定 ， 易晋网络 为 上 市公司的关联法人。 因此，本次交易是上市公司与其关联自然人 和 关联法人 之间的交易，构成关 联交易。 除此之外 ， 本次交易前，上市公司与除智度德普 、西藏智 度、拉萨智恒 外的 32 名 交易对方 不存在关联关系。 在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事赵立仁和孙静回避表决， 由非关联董事表决通过。 四 、本次交易 未导致公司实际控制权变化，亦不构成 借壳 （一）上市公司实际控制权的变更 2014 年 12 月 29 日，正弘置业与智度德普签订股权转让协议，正弘置业将 其持有的上市公司股权 63,000,000 股转让给智度德普，占本公司总股本的 比例为 20.03% ，转让总价款为 6.3 亿元。 上述所转让的股权已于 2014 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司完成了交割和登记变更。 股权转让完成后，智度德普持有上市公司 63,000,000 股股份，占本公司总股 本的 20.03% ，为本公司的 控股股东 ， 吴红心为上市公司实际控制人。 实际控制 权 于 2014 年 12 月 31 日 变更 。 为积极响应中国证监会 《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人 员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［ 2015 ］ 51 号）的文件精神，践行 共同维护资本市场平稳健康发展的社会责 任，同时基于对公司未来发展前景的信 心 ，智度 德普 分别 于 2016 年 1 月 18 日和 19 日 ，通过二级市场增持公司 股份 2,590,000 股和 440,000 股 ， 分别 占公司股份总数的 0.82 % 和 0.14% 。 增持 完成后， 智度德普共持有公司股份 66,030,000 股，占公司已发行股份总数的 20.99% 。 智度德普承诺， 6 个月内不减持本次增持的公司股票。 （二）向收购人及其关联方购买的资产总额未达上市公司2013 年末资产总额的100% 本次 交易， 上市 公司向智度德普 发行 股份购买其 持有 亦复 信息 38.0990% 股 权 ，亦复信息 1 00 % 股权交易价格 为 38 , 500 万元，因此， 本次 交易中 上市公司向 智 度 德普 购买 亦复 信息 38.099 0 % 的股权对应 的 资产 总额为 14,668.12 万元。 猎鹰 网络的股东 拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度也是上市公 司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人，因此拉萨智恒是 上市公司 控股股东智度 德普 的关联方 。本次交易 ， 为更好地保护中小投资者利益， 让利予 中小股民，上市公司大股东拟将持有的股权以初始出资价格，平价出售给上市公 司 ， 因此 ，本次 交易中 上市公司向 智 度 德普及其关联方 购买 猎鹰网络 22% 股权 对 应 资产 总额为 9, 599.99 万元。 除此之外 ， 其他 交易对方中并无 智度德普或 其 关联方。本次 交易 ， 上市公司 向其 控股股东智 度德普及其关联方购买的资产总额为 24,268.11 万元 。 上市 公司 2013 年 末 的 资产 总额为 72 , 235.43 万元 ， 本次 交易， 上市公司向智 度德普 及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例并未 达到 100% 。 因此 ，本次交易并不构成 《 重大资产重组管理办法》 第 十三条规定的 借壳 上 市。 五 、本次交易 标的 的 评估及 定价情况 标的资产的作价参考中通诚出具的资产评 估结果，由交易各方协商确定。 中通诚分别采取资产基础法和收益法对猎鹰网络 100% 股权、掌汇天下 46.875% 股权、亦复信息 100% 股权、 Spigot 公司 100% 股权进行评估，并选用收 益法评估结果作为最终评估结论。 独立财务顾问和评估师认为：各标的公司收益法评估中营业收入、毛利率、 净利润预测依据及合理性，充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、 风险因素及市场竞争因素。 根据中通诚对各 标的公司 出具的《资产评估报告》、 瑞华所对各标的公司出 具的《 审计 报告》 ， 各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所示： 单位：万元 标的公司 账面净资产 审计报告 评估值 评估增值率 评估报告 猎鹰网络 5,995.88 01660005 号 99,480.98 1559.16% 243 号 掌汇天下 1,288.54 01660013 号 4,693.17 264.22% 246 号 亦复信息 3,562.57 01660007 号 38,922.71 992.55% 245 号 Spigot 公司（万美元） 318.35 01660008 号 25,734.27 7983.64% 247 号 注：账面 净资产和 评估值分别指 猎鹰网 络 100 % 股权、掌汇天下 46.875 % 股权，亦复信 息 100 % 股权及 Spigot 公司 100 % 股权 的账面 净资产和 评估值； 注：瑞华所对各标的公司出具的审计报告文号均以“瑞华专审字 [2015]” 开头； 注：中通诚 评估对 各 标的资产出具的 评估 报告文号均以 “ 中通评报 字 [ 2015 ]” 开头。 经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 291,093.38 万元， 其中猎鹰网络 100% 的股权交易价格为 86,8 19 .9 9 万元，掌汇天下 46.875% 的股权 交易价格为 4,687.5 万元，亦复信息 100% 的股权交易价格为 38,5 00 万元， Spigot 公司 100% 的股权交易价格为 251,696,710 美元，按照 上市公司 第 七届董事会第六 次会议 召开 时 ， 1 美元兑换 6.4 元人民币的 即期 汇率，约合人民币 161,085.89 万 元 。 本次交易中，猎鹰网络、 亦复信息 和掌汇天下共设计了 8 个募投项目，收益 法评估中均未包含募集资金投入带来的收益 。 从业务类型上看，猎鹰网络（或 亦复信息 或掌汇天下）收益法评估系评估师 结合猎鹰网络（或 亦复信息 或掌汇天下）报告期内各项业务的开展情况、 业务 数 据以及在手客户等现有数据所独立预测的，并不考虑未来可能由于管理层变动、 经营 策略调整和追加投资等情况导致的经营能力变化。而募投项目的预测是猎鹰 网络（或 亦复信息 或掌汇天下）管理层对拟投入项目的未来前景做出的盈利预测， 并未包含在猎鹰网络（或 亦复信息 或掌汇天下）的收益法评估中； 从 营业收入数 据上看，收益法评估的营业收入远小于募投项目合计所产生营业收入，两者之间 并没有勾稽关系。 六 、 上市公司控股股东关联方拉萨智恒在 2015 年 6 、 7 月入 股猎鹰网络的价格与本次交易估值存在差别的原因及合理 性说明。上市公司控股股东关联方拉萨智恒拟将持有的猎鹰 网络股权以入股猎鹰网络的初始出资价格平价出售给上市 公司。 （一）估值差异的原因及合理性 1、上市公司大股东关联方拉萨智恒在2015年6月增资入股猎鹰 网络的价格与本次交易估值存在差异的原因及合理性说明 （ 1 ）拉萨 智恒 2015 年 6 月 增资情况 上市公司控股股东关联方拉萨 智恒 在 20 15 年 6 月对 猎鹰网络 进行了 2 次 增 资 ， 具体情况如下： 增资 认缴出资 （万元） 实际出资 （万元） 占认缴出资 后的比例 估值 （万元） 1 2015 年 6 月 22 日 拉萨智恒 476.19 5,999.98 20.00% 30,000 联泰汇佳 238.10 3,000.01 10.00% 3 0,000 2 2015 年 6 月 25 日 易晋科技 285.71 2,400.00 8.00% 30,000 拉萨智恒 71.43 600.00 2.00% 30,000 零零伍 185.71 1,559.95 5.20% 30,000 隽川科技 418.69 3,517.02 11.72% 30,000 来玩科技 117.46 986.67 3.29% 30,000 前海新合力 36.37 305.54 1.02% 30,000 永兴正科技 32.33 271.61 0. 91% 30,000 （ 2 ）拉萨智恒 6 月 22 日增资猎鹰网络价格与本次交易估值差异原因及合 理性说明 . 拉萨 智恒 与猎鹰网络谈判时间较早，入股 价格合理 拉萨智恒的实际控制人西藏智度与猎鹰网络于 2015 年 4 月份完成谈判并签 订了投资意向书， 双方按照猎鹰网络 2015 年 1 季度业绩情况对其进行估值为 3 亿元 （以该估值确定拉萨智恒的增资入股价格） 。根据猎鹰网络内部管理报表， 2015 年 1 季度实现营业收入约 3,000 万元，净利润约 800 万元。年化净利润约 3 , 200 万元 ，本次入股价格 接近 10 倍 PE 。 由于完成交割和工商变更需 要一定时 间，拉萨智恒首次增资在 6 月 22 日方完成。 . 因猎鹰网络新收购 2 家公司导致评估范围增加，加上其自身业绩的快速增 长，本次交易估值较拉萨智恒增资时的估值相应增加，具有合理性 本次交易对猎鹰网络的评估值为 9.90 亿元，估值变化的主要原因是由于评 估范围的增加和猎鹰网络业绩的快速增长。拉萨智恒入股猎鹰网络的价格为猎鹰 网络所有股东中最高，与同期谈判的其他投资者入股价格一致，不存在利益输送 行为，估值变化的具体情况如下： A 、猎鹰网络收购了 范特西和掌汇天下， 本 次交易增加了评估范围，新增加 的 2 家公司对应的股权估值，共计 3.88 亿元。 本次交易 估值 基准日为 2015 年 6 月 30 日，估值范围新增范特西以及掌汇天 下两家子公司，持股比例分别为 100% 和 53.125% （对应 531.25 万元注册资本）。 根据中通诚资产出具的中通诚报字 [2015]243 号《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，范特西的全部股东权益的评估价值为 33,486.91 万元 。 根据中通诚报 字 [2015]246 号《评估报告》，掌汇天下的全部股东权益的评估价值为 10,012.19 万元。因此，由于合并范围的变化 ， 新增 的 范特西 100% 股权 以及掌汇天下 53.125% 股权， 增加 猎鹰网络的估值 38,805.89 万元。 B 、 猎鹰网络自身业绩的快速增长，内在价值相应增长，母公司评估值较谈 判时点估值增加 3.06 亿元。 拉萨智恒的实际控制人西藏智度与猎鹰网络 按照猎鹰网络 2015 年 1 季度业 绩情况 完成谈判并签订了投资意向书。 2015 年第 2 季度猎鹰网络经营业绩出现 较大增长，净利润接近 1,600 万元，约为 2015 年第 1 季度 800 万元净利润的 2 倍，其对应的估值也相应得到提升。本次评估中猎鹰网络母公司评估值为 6.06 亿元，约为谈判时点估值的 2 倍，增加了 3.06 亿元，估值增长情况与其业绩增 长情况相符，是 猎鹰网络内在价值的合理体现。 ③ 本次交易 价格合理， 市盈率水平相对 较低 根据上市公司与猎鹰网络 16 位股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协 议》，猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润，下同）数额不低于 8,838.42 万元。本次交易对猎鹰网络作价 86,819.99 万元，动态市盈率水平 仅 为 9.82 倍 。 2015 年 1 - 9 月，猎鹰网络经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 为 4,412.79 万元，全年可以实现业绩承诺。 ④ 本次交易 标的公司 股东股份锁定期较长 ，中小股东利 益得到强有力的保 护 本次交易完成后，上市公司主营业务变为移动互联网流量经营业务，为了 保 持标的公司 其经营、管理人员的稳定性， 同时强化 标的资产 股东 的 责任 ，从而更 好保护上市公司和中小股东的利益，本次交易对猎鹰网络交易对方 （包括拉萨智 恒） 设置了较长的股份限售期，自法定限售期满开始至新增股份上市之日起 60 个月满为止，并根据交易对方取得标的公司股权时间等因素制定不同的限售期股 份解锁比例。 综上所述， 本次交易时 猎鹰网络在估值范围 和自身业绩增长 有了较大改变， 同时结合本次交易 估值 的市盈率水平，拉萨智恒 6 月 22 日增资入股猎鹰网 络的 价格与本次交易对猎鹰网络的估值的差异存在合理性。 2、拉萨智恒6月25日增资猎鹰网络的价格与本次交易估值存在 差异的原因及合理性说明 （ 1 ） 猎鹰网络 本次 增资估值 30,000 万元为名义估值价格 2015 年 6 月 23 日，范特西召开股东会，一致同意隽川科技、零零伍、禅游 科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技以及前海新合力所持有的全部范特西股 权转让给猎鹰网络，范特西 100% 股权作价为 9,999.99 万元。 2015 年 6 月 25 日，隽川科技、零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科 技、锋行天下以及红煌科技七位投资者对猎鹰网 络以 30,000 万元名义价格进行 增资，增资价款合计 6,999.99 万元，占增资后猎鹰网络股权比例合计为 23.33% 。 该七位投资者除来玩科技外均为原范特西股东，来玩科技为原范特西股东禅游科 技的全资子公司。因此，该七位投资者对于猎鹰网络的增资实质是以各自持有的 范特西股权换取猎鹰网络股权的 “ 换股交易 ” ，交易中对范特西 100% 股权估值和 猎鹰网络 100% 股权估值为名义估值，仅为确定换股比例。 关于 本次 范特西 该次 股权转让与本次交易价格之间的差异的详细解释请见 报告书 “ 第五节 交易标的 基本情况 —— 猎鹰网络四、下属子公司基本 情况 1 1 、范特西最近三年股权转让、 增资及资产评估情况 5 ）整体转让 给猎鹰网络 ” 部分内容 。 （ 2 ）易晋网络及拉萨智恒以现金方式参与猎鹰网络本次增资，以补足范特 西原股东与猎鹰网络换股时投入猎鹰网络的资金缺口 原范特西股东出于个人资金需求等因素考虑，在取得猎鹰网络支付的 9,999.99 万元收购对价后，并未将全部对价金额以增资方式投入到猎鹰网络，而 是将对价部分中 6,999.99 万元以增资方式投入，剩余 3,000 万元并未继续投入猎 鹰网络。由于猎鹰网络处于业务急速扩张周期，对于资金需求较高，为支持猎鹰 网络的业务发展，猎鹰 网络主要股东易晋科技和拉萨智恒，以自有资金分别增资 2400 万元与 600 万元 ， 补足了尚未回流的资金缺口。 综上所述，拉萨智恒该次增资猎鹰网络的估值与本次交易 估值 之间虽然存在 差异，但实际上，拉萨智恒此次向猎鹰网络进行增资的 30,000 万元估值只是名 义估值。该次增资的交易实质是原范特西股东以持有的范特西股权换取猎鹰网络 股权的 “ 换股交易 ” ，估值 价格 仅为确定交易双方换股比例。名义估值与本次交易 价格并不具备可比性。 3、上市公司大股东关联方拉萨智恒在2015年7月受让猎鹰网络 股权价格与本次交易估值存在差异的原因及合理性说明 （ 1 ） 2015 年 7 月拉萨智恒参与的猎鹰网络股权转让具体情况 序号 增资时间 增资 方 认缴 出 资额 ( 万 元 ) 实缴出资额 （万元） 占认缴 出资后 的比例 估值 （万元） 1 2015 年 6 月 22 日 联泰汇佳 238.10 3,000.01 10.00% 30,000 序号 股权转让 时间 转让方 受让方 转让出 资额 ( 万 元） 转让对价 （万元） 占转让 时点注 册资本 比例 估值（万 元） 2 2015 年 7 月 15 日 联泰汇佳 易晋网络 238.10 3,000.01 6.67% 44,977.66 3 2015 年 7 月 24 日 易晋网络 拉萨智恒 238.10 3,000.01 6.67% 44,977.66 （ 2 ） 2015 年 7 月股权转让价格与本次交易估值 存在 差异 的 原因及合理性说 明 . 联泰汇佳于 2015 年 6 月 22 日参与猎鹰网络增资，取得成本对应当时猎鹰 网络整体估值为 30,000 万元。本次投资后，国内 A 股市场出现系统性持续大幅 下跌，联泰汇佳综合考虑资本市场变化情况、投资风险收益以及企业自身发展状 况等因素决定退出猎鹰网络。由于在短时间内难以找到合适的买方，再加之投资 时间相对较短，从投资入股到股权转出尚不足一个月，因 此以其初始投资成本退 出。在实际操作中，由猎鹰网络控股股东易晋网络先行受让该部分股权，再由易 晋网络转让给拉萨智恒。两次股权转让价格一致，均为联泰汇佳初始取得成本。 . 本次 股权转让各方均履行了必要的 审议 和批准程序， 符合 相关法律 法规 及 公司章程的规定， 不存在 违反 限制 或禁止 性规定 而 转让 的情形。 综上所述，拉萨智恒在 2015 年 7 月受让标的资产猎鹰网络股权的价格与本 次交易 估值 之间虽然存在差异，但主要是原股东受资本市场变化影响，按原入股 价格退出的原因，具有合理性。 （二）上市公司控股股东关联方 拉萨智恒 拟将持有的猎 鹰网络股权 以入股猎鹰网络的初始出资价格平价出售给上 市公司。 拉萨智恒在 2015 年 6 - 7 月份增资入股猎鹰网络实际出资为 9,599.99 万元， 对应持有猎鹰网络股权比例为 22.00% 。猎鹰网络本次交易的估值为 99,480.98 万 元，拉萨智恒持有的猎鹰网络 22.00% 股权对应的估值为 21,885.82 万元，拉萨智 恒入股猎鹰网络的价格与其对应的估值存在 12,285.83 万元的差异。为了维护中 小股东的利益，拉萨智恒拟以原始出资价格将其持有的猎鹰网络股权平价出售给 上市公司。 拉萨智恒入股猎鹰网络 方案（万元） 入股价 9,599 .99 与上市公司交易作价 9,599.99 差价 0.00 七 、本次发行股份的定价 和限售期 本次发行分为两部分，发行股份购买资产和募集 配套 资金，定价基准日均为 智度投资 第 七 届董事会第 六次 会议 决议公告日。 （一）发行股份购买资产之定价 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% ， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 若干个交易 日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方 协商，本次 发行股份购买资产市场参考价为 智度投资 第 七 届 董事会第六次会议决 议 公告日前 120 个交易日的公司股票均价 ，上市公司本次发行股份购买资产的发 行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 6.23 元 / 股的 90% ，即 5.61 元 / 股。 （二）发行股份购买资产之限售期 根据 《 重组办法》 第四十六条之 规定， “ 特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份 上市之日 起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个 月内不得转让： 1 、 特定对象 为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2 、 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 3 、 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月。 ” 根据上述 原则，《发行股份 购买 资产协议》中约定， 如 截至 交易对方 取得本 次发行的股份时 ，其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 十二 个月 ，则 其 相应取得的股份 ，自 上市之日 起 三十六 个月内不得转让 ； 如 截至 交易 对方 取得 本次发行的股份时 ，其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间 已超过十二 个 月 ，则 其 相应取得的股份 ，自 上市之 日 起 十二 个月内不得 以任何形式 转让 。 根据猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的 公司 共 24 名交易对方 入股 标的 公司 的时间 情况及其 出具的 《 股份锁定承诺函 》 ， 24 名 交易对方本次 以资产认购 的上市公司股份自 上市之日 起的 限售 情况具体如下： 标的资 产 交易对方 持有标的 资产股权 比例（ % ） 支付股票（股） 取得标的资产 权益的时间 对其用于认 购股份的资 产持续拥有 权益的时间 是否 不 足 12 个月 法定 限售 期 猎鹰 网络 易晋网络 24.4268 43,106,117 2015 年 6 月 是 36 拉萨智恒 22.0000 17,1 12,282 2015 年 6 月 是 36 今耀投资 18.5067 32,658,882 2014 年 10 月 否 36 标的资 产 交易对方 持有标的 资产股权 比例（ % ） 支付股票（股） 取得标的资产 权益的时间 对其用于认 购股份的资 产持续拥有 权益的时间 是否 不 足 12 个月 法定 限售 期 隽川科技 11.7234 20,688,352 2015 年 6 月 是 36 零零伍 5.1998 9,176,117 2015 年 6 月 是 36 刘伟 3.3333 5,882,294 2015 年 6 月 是 36 来玩科技 3.2889 5,803,941 2015 年 6 月 是 36 前海信中鼎 3.1111 5,490,176 2015 年 6 月 是 36 昱烽晟泰 1.55 56 2,745,176 2015 年 6 月 是 36 翌卓投资 1.4000 2,470,588 2015 年 6 月 是 36 张丽芬 1.4000 2,470,588 2014 年 12 月 否 12 前海新合力 1.0184 1,797,176 2015 年 6 月 是 36 潘耀坚 0.9332 1,646,823 2015 年 6 月 是 36 永兴正科技 0.9054 1,597,764 2015 年 6 月 是 36 锋行天下 0.8804 1,553,647 2015 年 6 月 是 36 红煌科技 0.3170 559,411 2015 年 6 月 是 36 亦复信 息 亦复壹 6.1900 4,248,039 2014 年 12 月 否 12 计宏铭 55.711 38,233,039 2014 年 10 - 12 月 否 12 智度德普 38.0990 26,146,372 2015 年 7 月 是 36 掌汇天 下 罗川 19.8750 868,984 2015 年 6 月 是 36 2,673,796 2011 年 - 2012 年 否 12 袁聪 11.1250 1,983,065 2011 年 - 2012 年 否 12 缪志坚 4.0000 713,012 2015 年 6 月 是 36 徐锋 4.8750 868,983 2015 年 6 月 是 36 盈聚投资 7.0000 1,247,771 2015 年 8 月 是 36 注：今 耀投资于 2014 年 10 月 取得猎鹰网络股权， 截至本报告签署之日 ，持有猎鹰网络的股权 已 满 12 个月 ，但根据《猎鹰网络发行股份购买资产协议》，其 于 第一顺位承担 零零伍、来玩科技、前海新合力、永 兴正科技、锋行天下、红煌科技的 分期锁定义务， 故其法定 限售期仍 为 36 个月 。 本次交易完成后，上市公司主营业务变 为移动互联网流量经营业务，移动互 联网行业核心价值之一是其经营、管理人员的稳定性，为了尽可能延长猎鹰 网络、 亦复 信息、掌汇天下 各 交易对方在标的资产的服务期限，从而更好保护上市公司 和中小股东的利益，本次交易对 境内 各标的公司 相关 交易对方设置了较长的股份 限售期， 具体 如下： 1 、 猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁安排 （ 1 ）猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁原则 1 ）法定限售期为三十六个月的分期解锁 原则 法定限售期为三十六个月的，自新增股份上市之日起三十六个月届满后且 猎 鹰网络 （或 亦复信息 ）完成其相应 2015 年度 至 2018 年度的业绩承诺，在注册会 计师出具 2018 年度 猎鹰网络 （或 亦复信息 ）盈利预测实现情况专项审核报告、 减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易 对方 可解锁其持有的全部股 份 ( 需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数 ) 的 30% ； 前述关于 “ 猎 鹰网络 （或 亦复信息 ）完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺 ” 包括了其 实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情 形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持 上市公司 股 份总数 ( 需减去已用于业绩补偿的股份数 ) 的 30 % ， 以下类同 。 自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易 对方 可解锁其持有的全 部股份 ( 需减去已用于业绩补偿的股份数 ) 的 50% ； 自 新增股份上市之日 起 六十 个月届满 后，相关交易 对方 可解锁其他全部未解 锁部分股份； 2 ） 法定限售期为 十二 个月 的 分期解锁原则 法定限售期为十二个月的 , 自新增股份上市之日起十二个月届满后且 猎鹰网 络 （或 亦复信息 ）完成其相应 2015 年度、 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师 出具 2016 年度 猎鹰网络 （或 亦复信息 ）盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，相关 交易对方 可解锁其持有的全部股份 ( 需 减去已用于业绩补偿的 股份数 ) 的 5% ；亦复信息发行股份购买资产协议中还约定： “ 前述关于 标的 公司 完成其相应 2015 年度、 2016 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持甲方股份总数（需减去已用于业绩补偿 的股份数）的 5 % ， 以下 类同。 ” 自新增股份上市之日起二十四个月届满后且 猎鹰网络 （或 亦复信息 ）完成其 相应 2017 年度的业绩承诺，、在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实 现情况专项审核报告后 30 个工作 日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份 ( 需减去已用于业绩补偿的股份数 ) 的 5% ； 自新增股份上市之日起三十六个月届满后且 猎鹰网络 （或 亦复信息 ）完成其 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁 其持有的全部股份 ( 需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数 ) 的 20% ； 自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全 部股份 ( 需减去已用于业绩补偿的股份数 ) 的 50% ； 自 新增股份上市之日 起 六十 个月届满 后，相关 交易对方 可解锁其他全部未解 锁部分股份； 3 ） 分期解锁 原则的 调整 在《发行 股份购买资产协议》 签署后，相关 交易对方将 按照上述约定出具股 份锁定承诺函，如其 取得本次发行 的 股份时 ，各自 用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间 发生变化，则相关 交易对方 可相应调整法定限售期及分期解锁期。 限售期的 安排 最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。限售期内， 前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦 应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于前述锁定期的，将 根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。 （ 2 ）猎鹰网络相关交易对方易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁 1 ）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之特别规则 《猎鹰网络发行股份购买资产协议》同时约定，零零伍、来玩科技、前海新 合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持上市公司股份于法定限售期三十六 个月满后即可全部解锁。其后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技 额外分担，其中易晋网络优于今耀投资承担上述分期锁定义务，今耀投资优先于 隽川科技承担上述分期锁定义务。 若易晋网络、今耀投资、隽川科技的 法定限售期与零零伍、来玩科技、前海 新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的法定限售期不一致，在未承担零零 伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技分期锁定义务之 前，易晋网络、今耀投资、隽川科技的股份不得解锁。 由于易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒将优先承担《发行股份购买（未完）  |