[公告]人福医药: 东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于集团股份公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项..
东海 证券 股份 有限公司 、 天风证券股份有限公司 关于 人福医药集团股份公司 20 1 5 年 度 募集资金 存放与使用 情况的 专项核查报告 东海 证券 股份 有限公司 （以下简称 “ 东海 证券 ” ）和 天风证券股份有限公司 （以下简称 “ 天风证券 ” ，与 东海 证券 合称 “ 保荐机构 ” ） 作为 人福医药集团股份 公司 （以下简称 “ 人福医药 ” 或 “ 公司 ” ） 201 5 年非公开发行股票 的 保荐 机构， 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上海证券交易所上市公司公司募集资 金管理办法（ 2013 年修订）》、《 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相 关法规 和规范性文件 的要求， 对 人福医药 201 5 年度 募集资金存放与使用情况进 行了核查 ， 现将核查情况 及 核查意见发表 如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]372 号文核准，公司于 2015 年 3 月向特定对象非公开发行人民币普通股股票 114,247,309 股，每股发行价格 22.32 元，募集资金总额 2,550,000,000.00 元，扣除发行费用 36,275,388.42 元，实际募 集资金净额为 2,513,724,611.58 元。上述资金已于 2015 年 3 月 27 日到账，业经 大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字[2015]第 2-00020 号《验 资报告》。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 1、募集资金管理制度的制定情况 为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，人福医 药依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文 件的规定，并结合公 司实际情况，制定了《人福医药集团股份公司募集资金使用 管理办法（ 2013 年修订）》，该制度于 2013 年 4 月 26 日经公司第七届董事会第 三十四次会议审议通过后生效。 2、募集资金管理制度的执行情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定和《人福医药集 团股份公司募集资金使用管理办法（ 2013 年修订）》等公司制度，人福医药 201 5 年非公开发行股票 募集资金存放于经批准开设的专项账户上， 以便于募集资金的 管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 募集资金到账后，人福医药和保荐机构 东海 证券、天风证券分 别与募集资金 专户所在行 中信银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉东湖支 行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行 等三家银行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金三方监管协议》 ，明确了各方的权利和义务。 201 5 年度，人福医药募集资金使用严格履行内部审批程序，确保专款专用， 上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在 重大差异，公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违规行为。 （ 二 ）募集资金 的存放、使用及专户余额情况 人福医药 201 5 年非公开发行股票募集资金到达专项账户 的时间为 201 5 年 3 月 27 日 ， 募集资金总额 2,550,000,000.00 元，扣除发行费用 36,275,388.42 元， 实际募集资金净额为 2,513,724,611.58 元。公司 2015 年度使用的募集资金为 2,513,724,61.58 元，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户余额合计为 6,382,38.03 元，差异 6,382,38.03 元系募集资金专户存款利息收入以及使用闲 置募集资金进行现金管理取得的收益。 三、 本年度 募集资金 的 实际 用情况 2015 年度，公司共使用 2015 年 3 月非公开发行募集资金 2,513,724,611.58 元；截至 2015 年 12 月 31 日，上述募集资金已累计使用 2,513,724,611.58 元，募 集资金专户余额合计为 6,382,338.03 元，差异 6,382,338.03 元系募集资金专户存 款利息收入以及使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益。具体使用情况如下 表所示。 附表 ： 募集资金使用情况对照表 募集资金总额 251,372.46 本年度投入募集资金总额 251,372.46 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 251,372.46 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目 已变更项目,含部分变 更（如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 偿还银行贷款 否 50,0.0 50,0.0 50,0.0 50,0.0 50,0.0 0.0 1 00.0 —— —— 不适用 否 偿还短期融资券 否 80,0.0 80,0.0 80,0.0 80,0.0 80,0.0 0.0 10.0 —— —— 不适用 否 补充流动资金 否 125,0.0 121,372.46 121,372.46 121,372.46 121,372.46 0.0 10.0 —— —— 不适用 否 合计 － 25,0.0 251,372.46 251,372.46 251,372.46 251,372.46 0.0 0 10.0 —— —— —— —— 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第八届董事会第十八次会议于 2015 年 4 月 7 日审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，具体内容为：截至 2015 年 3 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 800,000,000.00 元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资 金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2015]第 2-00156 号《人福医药集团股份公司以募集资金置换已投入募 集资金项目的自筹资金的审核报告》。董事会同意公司使用募集资金 800,000,000.00 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。保荐机构、独立董事、 监事会均发表意见同意实施该资金置换，该事项无需提交股东大会审议。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司第八届董事会第十九次会议于 2015 年 4 月 17 日审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资 项目进度安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过 17 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、 满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用。授权公司董事长 自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已 累计使用 7 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用的闲置募集资金本息已全部收回，收益共计 3,293,089.50 元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 四 、 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2015 年 4 月 7 日 ， 公司第八届董事会第十八次会议于审议通过了《关于以募 集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，具体内容为：截至 2015 年 3 月 27 日， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 80,0,0.0 元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投 资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字 [201 5] 第 2 - 00156 号《人福 医药集团股份公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报 告》。董事会同意公司使用募集资金 80,0,0.0 元置换已预先投入募投项目 的自筹资金。 五、 使用 闲置募集资金 进行现金管理 的情况 公司第八届董事会第十九次会议于 2015 年 4 月 17 日审议通过了《关于使用 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目进度 安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过 17 亿元的暂时闲置募集资金 进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理 财产 品，单项理财产品期限最长不超过一年。以上资金额度自董事会审议通过之日起 一年内有效，可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使 该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用 7 亿元暂时闲置募集资金进行现 金管理，使用的闲置募集资金本息已全部收回，收益共计 3,293,089.50 元。 六 、 募集资金投向变更的情况 公司 2015 年度不存在变更募集资金投向的情况。 七、募集资金使用及披露中存在的问题 人福医药募集资金使用情况的披 露及实际使用情况相符，不存在未及时、真 实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 八 、 保荐机构的 核查 意见 经核查， 保荐机构 认为， 人福医药 20 1 5 年度募集资金存放与使用 符合 中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定 ， 符合公司 募集资金管理制度的规定 ， 公司 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 （ 本页 以下无正文） 中财网
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