[董事会]人福医药:第八届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2016-022号 人福医药集团股份公司 第八届董事会第三十五次会议决议公告 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第三十 五次会议于2016年3月3日（星期四）上午9:30在公司总部会议室召开，本次会议通 知时间为2016年2月22日（星期一）。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级 管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长 王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案： 议案一：公司《2015年度总裁工作报告》 议案二：公司《2015年度董事会工作报告》 议案三：公司《2015年度独立董事述职报告》 详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的 有关内容。 议案四：公司《审计委员会2015年度履职情况报告》 详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的 有关内容。 议案五：审阅公司《2015年度内部控制评价报告》 公司《2015年度内部控制评价报告》及会计师出具的《审计报告》详见本公告披露 之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。 议案六：审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》 详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的 有关内容。 议案七：公司《2015年年度财务决算报告》及《2016年年度财务预算报告》 议案八：董事会审计委员会关于审计报告的审核意见 议案九：审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2015年年度审计工作的总结报告》 详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的 有关内容。 议案十：公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》 公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。 议案十一：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案 鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年的审计工作中，独立、客观、 公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2015年度财务 报告审计报酬 140万元，2015年度内部控制审计报酬50万元。 董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年年度审计服 务，包括财务报告审计和内部控制审计，并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师 事务所（特殊普通合伙）协商确定2016年年度审计费用。 详细内容见公司同日披露的临2016-028号《人福医药集团股份公司关于续聘会计师 事务所的公告》。 议案十二：公司2015年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度经营业绩及财务状况进行了 审计验证（大信审字[2016]第2-00164号），公司2015年实现净利润853,223,936.84元， 其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为653,823,533.17元，母公司报表归 属于母公司普通股股东的净利润为239,878,289.04元。按母公司报表归属于母公司普通 股股东的净利润239,878,289.04元的10%提取法定公积金23,987,828.90元后，加年初未 分配利润1,974,065,356.35元，扣除本年度已分配2014年年度现金股利96,453,679.65 元，故本次可供股东分配的利润为2,507,447,380.97元。 公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳 定性，每年均进行现金分红。医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更 新频率高的特点，为保证对产品研发、人才培养、营销推广等方面的持续性投入，公司 需要长期维持较高水平的资金流动性。加之目前，公司正处于高速成长期，2013年、2014 年、2015年的研发支出分别为2.30亿元、3.34亿元、4.04亿元，股权投资总额分别为 7.79亿元、8.15亿元、20.58亿元。2016年公司将继续坚持研发创新、积极开拓国内外 市场、布局医疗服务网络，内涵式增长与外延式扩张均需要较大资金的投入。 根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》（证监会公告[2013]43 号）、上交所《上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《公司章程》的 相关规定，公司于2016年1月20日发布公告，就2015年年度利润分配相关事项向广 大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到40份意见，其中要求送红股的比 例达75%，要求现金分红的比例达62.5%，要求资本公积金转增股本的比例达37.5%。 经合公司行业特点、发展现状以及投资者意见，公司董事会拟定了2015年年度利 润分配预案，即以公司2015年年末总股本1,286,049,062股为基数，每10股派发现金 1.00元（含税），共计派发现金红利128,604,906.20元。公司董事会拟定本年度不实施 资本公积金转增股本方案。本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 议案十三：关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案 为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及 高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准 如下： 1、独立董事津贴 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关 规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币4.8万元（即每月4,000元、含税） 的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。 2、其他董事、监事薪酬 根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。 3、高级管理人员薪酬原则 （1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业 发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。 （2）总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净 资产收益率、应收账款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。 议案十四：审议公司《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 的议案 详细内容见公司同日披露的临2016-024号《人福医药集团股份公司关于2015年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 议案十五：关于2016年度预计为控股子公司提供担保的预案 为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效 率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各控股子公司的资金需求状况，拟向股东 大会申请以下授权： 1、提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过之日起12个月内，为公司控 股子公司向银行申请总额不超过人民币716,700.00万元的综合授信提供连带责任保证担 保。 2、预计为控股子公司提供担保的计划额度如下： 被担保人名称 预计提供担保的最高额度 （万元） 武汉人福医疗集团有限公司 及其下属全资或控股子公司 200,000.00 人福医药湖北有限公司 及其下属全资或控股子公司 130,000.00 PuraCap Pharmaceutical LLC 47,000.00 宜昌人福药业有限责任公司 40,000.00 宜昌三峡制药有限公司 40,000.00 湖北葛店人福药业有限责任公司 及其下属全资或控股子公司 40,000.00 新疆维吾尔药业有限责任公司 30,000.00 建德市医药药材有限公司 20,000.00 广州贝龙环保热力设备股份有限公司 20,000.00 河南百年康鑫药业有限公司 及其下属全资或控股子公司 20,000.00 湖北人福诺生药业有限责任公司 18,000.00 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 15,000.00 武汉天润健康产品有限公司 15,000.00 武汉人福药业有限责任公司 12,000.00 人福普克药业（武汉）有限公司 12,000.00 武汉人福昕和生物医药有限公司 10,000.00 湖北人福药用辅料股份有限公司 8,000.00 武汉人福康诚医药有限公司 8,000.00 武汉人福医药有限公司 7,000.00 湖北人福成田药业有限公司 5,200.00 被担保人名称 预计提供担保的最高额度 （万元） 武汉人福益民医药有限公司 5,000.00 武汉康乐药业股份有限公司 5,000.00 荆州人福药业有限公司 5,000.00 天津中生乳胶有限公司 4,500.00 担保金额合计 716,700.00 3、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各控股子 公司申请的贷款担保额度进行审批。 详细内容见同日披露的临2016-025号《人福医药集团股份公司董事会关于2016年 度预计为控股子公司提供担保的公告》。 议案十六：关于为控股子公司贷款提供担保的议案 经公司2014年年度股东大会及2015年第三次临时股东大会授权，公司董事会同意 为4家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，被担保人分别为： 宜昌三峡制药有限公司（我公司持有其75%的股权）、人福医药湖北有限公司（我公司 全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%股权）、天津中生乳胶有限公司（我公 司持有其90%的股权）、湖北竹溪人福药业有限责任公司（与我公司股权关系见下图）。 具体担保情况如下： 被担保方 担保金额 (万元) 授信银行 担保 期限 备注 合计 (万元) 宜昌三峡制药有 限公司 20,000 湖北银行股份有限公 司宜昌东门支行 2年 新增授信 27,800 7,800 中国农业银行股份有 限公司三峡伍家支行 1年 新增授信 人福医药湖北有 限公司 5,000 渣打银行（中国）有限 公司武汉分行 1年 替换2015年 授信 5,000 被担保方 担保金额 (万元) 授信银行 担保 期限 备注 合计 (万元) 天津中生乳胶有 限公司 3,000 北京银行股份有限公 司天津空港支行 2年 新增授信 3,000 湖北竹溪人福药 业有限责任公司 2,000 中国工商银行股份有 限公司竹溪支行 1年 新增授信 2,000 担保金额合计 37,800 鉴于上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其综 合授信提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。 详细内容见同日披露的临2016-026号《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子 公司提供担保的公告》。 议案十七、关于同意质押天风证券股份有限公司股权的议案 为满足公司业务发展的资金需求，董事会同意将公司持有的天风证券股份有限公司 11.22%的股权质押给招商银行股份有限公司，为公司向其申请办理的20亿元人民币授 信额度提供质押保证，以进一步提升公司的授信规模。 议案十八：关于提请召开2015年年度股东大会的议案 公司董事会拟定于2016年5月27日（星期五）上午9:30召开2015年年度股东大 会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东 大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可通过中国证券登记结算有 限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对相关议案进行 投票表决，也可到会参与现场投票表决。 具体内容详见公司同日披露的临2016-027号《人福医药集团股份公司关于召开2015 年年度股东大会的通知》。 以上第二项、第三项、第七项、第十项至第十三项、第十五项预案尚需提请2015 年年度股东大会进一步审议。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二〇一六年三月五日 中财网
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