[关联交易]*ST兴业:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：600603 证券简称：*ST兴业 上市地：上海证券交易所 大洲兴业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司名称： 大洲兴业控股股份有限公司 上 市 地 点： 上海证券交易所 股 票 简 称： *ST兴业 股 票 代 码： 600603 资产置换及发行股份购买资 产交易对方 住所及通讯地址 新疆广汇实业投资（集团）有 限责任公司 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号 西安龙达投资管理有限公司 西安国际港务区港务大道6号 新疆广汇化工建材有限责任 公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路1号 募集配套资金认购方 住所及通讯地址 新疆广汇实业投资（集团）有 限责任公司 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号 新疆萃锦投资有限公司 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区河滩北路233号 新疆翰海股权投资有限公司 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路1118号 赵素菲 乌鲁木齐市天山区光明路3号 姚军 乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号 签署日期：二〇一六年三月 目 录 目 录 ......................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................... 8 公司声明 ................................................................................................... 12 交易对方声明........................................................................................... 13 证券服务机构声明 .................................................................................. 14 重大事项提示........................................................................................... 15 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 15 二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市 .................................................. 17 三、本次发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 .................................. 18 四、本次交易标的资产的估值作价情况 .............................................................. 21 五、本次配套融资安排 .......................................................................................... 22 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .......................................... 27 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 28 九、拟置入资产曾参与IPO或其他交易的情况 .................................................. 35 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 35 十一、对预案披露交易方案的调整 ...................................................................... 37 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 39 重大风险提示........................................................................................... 40 一、与本次交易有关的风险 .................................................................................. 40 二、标的资产经营风险 .......................................................................................... 43 三、其他风险 .......................................................................................................... 45 第一节 本次交易概述 ............................................................................ 46 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 46 二、本次交易涉及的有关报批事项 ...................................................................... 49 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 50 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 54 五、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 55 第二节 上市公司基本情况 .................................................................... 56 一、基本情况 .......................................................................................................... 56 二、公司设立及历次股本变更情况 ...................................................................... 56 三、最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 60 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 60 五、最近三年主要财务指标 .................................................................................. 60 六、主营业务情况 .................................................................................................. 61 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 61 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的守法情况 .................................. 62 第三节 交易对方基本情况 .................................................................... 63 一、资产置换及发行股份购买资产交易对方 ...................................................... 63 二、募集配套资金交易对方 .................................................................................. 74 三、本次重组交易对方有关情况的说明 .............................................................. 78 第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................ 80 一、拟置出资产的基本情况 .................................................................................. 80 二、股权类资产情况 .............................................................................................. 80 三、非股权资产情况 .............................................................................................. 85 四、抵押、质押等转让受限的情况 ...................................................................... 85 五、债权债务转移情况 .......................................................................................... 86 六、置出资产所涉及的未决诉讼情况 .................................................................. 89 七、职工安置情况 .................................................................................................. 89 第五节 拟置入资产基本情况 ................................................................ 91 一、基本信息 .......................................................................................................... 91 二、历史沿革 .......................................................................................................... 91 三、出资及合法存续情况的说明 .......................................................................... 97 四、股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 98 五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 98 六、亚中物流下属分公司、控股子公司、参股公司情况 .................................. 99 七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 106 八、亚中物流主要财务数据 ................................................................................ 114 九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................ 116 十、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况 .................................... 124 十一、内部组织架构 ............................................................................................ 124 十二、董事、监事、高级管理人员 .................................................................... 127 十三、员工情况 .................................................................................................... 131 十四、公司治理情况 ............................................................................................ 133 十五、独立运营的情况 ........................................................................................ 134 十六、其他事项 .................................................................................................... 135 十七、亚中物流的内部业务整合 ........................................................................ 136 第六节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性 .......................... 139 一、置出资产的资产评估情况 ............................................................................ 139 二、置入资产的资产评估情况 ............................................................................ 143 三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 159 四、独立董事对本次交易评估的意见 ................................................................ 163 第七节 发行股份购买资产情况 .......................................................... 164 一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分 析 ............................................................................................................................ 164 二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ............ 165 三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值 .................................................... 166 四、上市公司拟发行股份的数量 ........................................................................ 166 五、自愿锁定所持股份的相关承诺 .................................................................... 166 六、上市公司发行股份前后股权结构 ................................................................ 166 七、拟置入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ................................ 167 第八节 发行股份募集配套资金情况 ................................................ 168 一、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 168 二、锁价发行的基本情况 .................................................................................... 169 三、募集配套资金用途 ........................................................................................ 171 四、募集配套资金的必要性和合理性 ................................................................ 182 五、募集资金的使用与管理 ................................................................................ 184 六、募集资金的合规性 ........................................................................................ 185 七、本次募集资金失败的补救措施 .................................................................... 186 第九节 本次交易合同的主要内容 .................................................... 187 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .. 187 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ...................................... 190 三、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容 .............................................. 193 第十节 本次交易的合规性分析 .......................................................... 196 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 196 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................ 200 三、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ................................................ 202 四、本次交易符合《首发办法》的规定 ............................................................ 202 五、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 ........................ 207 第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................. 208 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 208 二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................................... 210 三、置入资产的行业特点及经营情况 ................................................................ 215 四、置入资产经营情况分析 ................................................................................ 230 五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................... 255 六、本次交易后上市公司的业务发展目标 ........................................................ 259 第十二节 财务会计信息 ...................................................................... 261 一、置入资产合并财务会计信息 ........................................................................ 261 二、置出资产的财务会计信息 ............................................................................ 285 三、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 289 第十三节 同业竞争及关联交易 .......................................................... 294 一、同业竞争 ........................................................................................................ 294 二、关联交易 ........................................................................................................ 295 第十四节 风险因素分析 ...................................................................... 306 一、与本次交易有关的风险 ................................................................................ 306 二、标的资产经营风险 ........................................................................................ 309 三、其他风险 ........................................................................................................ 311 第十五节 其他重要事项 ...................................................................... 312 一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 312 二、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况 ............................ 314 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 314 四、上市公司最近12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 .......... 315 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 315 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 316 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 318 八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 318 九、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................... 319 十、重大合同 ........................................................................................................ 324 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 327 第十六节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意 见 ............................................................................................................. 328 一、独立董事意见 ................................................................................................ 328 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 330 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 330 第十七节 相关中介机构 ...................................................................... 332 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 332 二、法律顾问 ........................................................................................................ 332 三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 ........................................ 332 四、拟置出资产审计机构 .................................................................................... 333 五、拟置入及拟置出资产评估机构 .................................................................... 333 第十八节 全体董事及相关中介机构的声明 ...................................... 334 第十九节 备查文件 .............................................................................. 350 一、备查文件目录 ................................................................................................ 350 二、备查地点 ........................................................................................................ 350 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市 公司、大洲兴业、*ST 兴业 指 大洲兴业控股股份有限公司，股票代码：600603 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，曾用名新 疆广汇企业（集团）有限责任公司，亚中物流之控股 股东 西安龙达 指 西安龙达投资管理有限公司，亚中物流股东之一 广汇化建 指 新疆广汇化工建材有限责任公司，亚中物流股东之一 美居物流园 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园 分公司 亚中物业 指 新疆亚中物业管理服务有限责任公司，亚中物流之全 资子公司 亚中咨询 指 新疆亚中经济咨询服务有限责任公司，亚中物流之全 资子公司 汇盈信保理 指 乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公 司，亚中物流之全资子公司 汇信小贷 指 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司，亚中物流之 参股公司 五一商贸 指 新疆广汇商贸五一连锁超市有限责任公司，亚中物流 之参股公司 广汇能源 指 广汇能源股份有限公司，曾用名新疆广汇石材股份有 限公司、新疆广汇实业股份有限公司 广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司 供销总公司 指 新疆维吾尔自治区机械电子工业供销总公司 萃锦投资 指 新疆萃锦投资有限公司 翰海投资 指 新疆翰海股权投资有限公司 纺开发 指 上海纺织住宅开发总公司 大洲集团 指 大洲控股集团有限公司 港中房地产 指 厦门市港中房地产开发有限公司 中鑫矿业 指 阿克陶中鑫矿业有限公司 嘉豪有色 指 阿克陶县嘉豪有色金属有限公司 滨江资管 指 厦门滨江资产管理有限公司 双润投资 指 厦门双润投资管理有限公司 凌鸿贸易 指 上海凌鸿贸易发展有限公司 大洲影视 指 厦门大洲影视文化发展有限公司 大洲矿产 指 厦门大洲矿产资源投资有限公司 丽都置业 指 上海国际丽都置业有限公司 万华股份 指 天津万华股份有限公司 宁波森邦 指 宁波森邦国际经贸有限公司 宁波银隆 指 宁波银隆贸易投资有限公司 拟置入资产、置入资 产 指 亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权，且亚中 物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务 拟置出资产、置出资 产 指 大洲兴业合法拥有的全部资产和负债 本次重大资产重组、 本次重组、本次交易 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资 金三项交易的合称 重大资产置换 指 大洲兴业拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和 负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权 的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 大洲兴业拟以发行股份方式向亚中物流全体股东购买 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 募集配套资金 指 大洲兴业向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、 姚军等5名特定投资者发行股份募集不超过24.00亿 元配套资金 交易对方 指 资产置换及发行股份购买资产交易对方以及募集配套 资金交易对方 资产置换及发行股 份购买资产交易对 方 指 广汇集团、西安龙达、广汇化建 募集配套资金交易 对方、募集配套资金 认购方 指 广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军 本报告书 指 《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 《重大资产置换及 指 大洲兴业与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重 发行股份购买资产 协议》 大资产置换及发行股份购买资产协议》 《重大资产置换及 发行股份购买资产 协议》之补充协议 指 大洲兴业与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议 《盈利预测补偿协 议》 指 大洲兴业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协 议》之补充协议 指 大洲兴业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》之 补充协议 《股份认购协议》 指 大洲兴业与募集配套资金认购方签署的关于大洲兴业 非公开发行股票的《股份认购协议》 《股份认购协议》之 补充协议 指 大洲兴业与募集配套资金认购方签署的关于大洲兴业 非公开发行股票的《股份认购协议》之补充协议 《置入资产审计报 告》 指 大信会计师出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任 公司审计报告》（大信审字[2016]第30-00003号） 《置出资产审计报 告》 指 瑞华会计师出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置 出资产专项审计报告》（瑞华专审字【2016】02150005 号） 《置入资产评估报 告》 指 中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟收购 新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评 估报告》（中联评报字【2016】第110号） 《置出资产评估报 告》 指 中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置出 其全部资产和负债项目资产评估报告》（中联评报字 【2016】第111号） 定价基准日 指 大洲兴业关于本次重大资产重组方案调整决议公告 日，即大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议决议 公告日 业绩承诺方、补偿责 任人 指 广汇集团 独立财务顾问、西南 证券 指 西南证券股份有限公司 海问律师 指 北京市海问律师事务所 置入资产审计机构、 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 置出资产审计机构、 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2015年12月31日 最近三年、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组财务顾问管 理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 公司声明 本公司实际控制人、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本 报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本 公司及全体董事、监事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担 个别和连带的法律责任。 本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 的或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司中 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个工作日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法、违规情节，本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，上市公司经营 与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易对方广汇集团、 西安龙达、广汇化建、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军已分别出具承诺函： 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确和完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司/人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 证券服务机构声明 根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的证券服务 机构西南证券、海问律师、大信会计师、瑞华会计师对其就本次交易分别出具的 申请文件相关信息分别承诺：如本次重组相关申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任；中联评估 承诺：因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报告存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的，将承担相应赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易的主要内容 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资 金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项 中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次 重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 1、重大资产置换 本公司拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有 的亚中物流100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方通 过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。 2、发行股份购买资产 本公司拟以不低于第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前60个交易 日的股票交易均价的90%，即12.64元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发 行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。 上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，大洲兴业将直接持有亚中物 流100%的股权。 3、募集配套资金 为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海 投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过24.00亿元，扣除本 次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网 综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机 构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的 100%，其中用于补充流动资金和偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的 25%。 （二）交易对方 本次重大资产重组中，资产置换及发行股份购买资产交易对方为亚中物流的 全体股东（广汇集团、西安龙达、广汇化建），募集配套资金交易对方为广汇集 团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。 （三）审计、评估基准日 本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年12月31日。 （四）本次交易的定价原则和交易标的估值作价情况 本次拟置入资产及拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具 的资产评估结果为依据，经公司与资产置换及发行股份购买资产交易对方协商确 定。 根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号）， 拟置入资产的评估值为420,515.35万元，相对于2015年12月31日亚中物流合 并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置出 资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估值为3,886.89 万元，相对于2015年12月31日拟置出资产母公司口径的账面价值3,584.13万 元增值8.45%。 大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的 最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大 资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。 （五）本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易将导致公司控制权变化，广汇集团将成为本公司的控股股东，孙广 信将成为本公司的实际控制人。 二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，本公司拟置出全部资产和负债，并购买亚中物流100%股权。 大洲兴业2015年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为25,837.43万元。 上市公司拟购买亚中物流100%股权的成交金额为420,000.00万元，亚中物流 2015年12月31日经审计的资产总额为638,532.61万元，其中较高者占上市公 司截至2015年12月31日总资产的比重达到2,471.35%，根据中国证监会《重组 办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，广汇集团及其一致行动人广汇化建将合计持有公司 311,158,801股份，广汇集团将成为本公司的控股股东；同时，本次交易获得中 国证监会核准后，置出资产最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。此外， 本次交易完成后，西安龙达将持有上市公司62,531,646股份，萃锦投资持有上市 公司71,322,436股份，翰海投资将持有上市公司44,576,523股份，为上市公司持 股5%以上股东。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交 易。 （三）本次交易构成借壳上市 本次交易完成后，大洲兴业的控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变 更为孙广信；且本次交易中上市公司拟置入资产截至2015年12月31日的资产 总额为638,532.61万元，本次拟置入资产的交易价格为420,000.00万元，其中较 高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定 的情形，构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员 会审核并取得中国证监会核准后方可实施。 本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本报告书“第十节 本次交易 的合规性分析/四、本次交易符合《首发办法》的规定”。 三、本次发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 本次交易中，拟置出资产和拟置入资产交易价格均以具有证券期货业务资格 的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商 后确定。 本次拟置入资产和拟置出资产的差额以发行股份方式支付。 本次购买资产交易中发行股份的简要情况如下： （一）定价基准日 本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为大洲兴业第八届董事会 2016年第二次会议决议公告日。 （二）发行价格 根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为定价基准日前60个 交易日公司股票交易均价的90%，即12.64元/股。 定价基准日至本次发行期间，大洲兴业如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 （三）发行数量 大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的 最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大 资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。 按照本次发行股份购买资产价格12.64元/股计算，本次拟向亚中物流全体股 东发行股份329,113,924股，其中向广汇集团发行250,126,582股、向西安龙达发 行62,531,646股、向广汇化建发行16,455,696股。 最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因 大洲兴业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时， 发行数量亦将做相应调整。 （四）发行股份的锁定安排 1、广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市 之日起36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等 股份上市之日起12个月内不得转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承 诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 （五）业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协 议，本次交易的业绩承诺与补偿安排具体如下： 1、业绩承诺 业绩承诺方广汇集团作出承诺：亚中物流2016年、2017年、2018年合并报 表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净 利润口径一致）分别不低于2.40亿元、3.40亿元、5.00亿元。 2、补偿义务 上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净 利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数 减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。 若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当 年度末累积净利润承诺数，补偿义务人（即业绩承诺方）将补偿该等差额。 3、利润补偿方式 若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应 当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足 部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行 补偿。 4、利润补偿数量 应补偿股份数量计算公式为： 当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累 积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作 价÷每股发行价格—已补偿股份数量。 如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股 份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 5、减值测试补偿 在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股 发行价格＞已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。 期末减值额补偿股份数量计算公式为： 期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。 以上所称“期末减值额”指置入资产期末减值额；“每股发行价格”指上市 公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。 6、补偿数量的调整及现金分红的返回 补偿义务人承担的应补偿股份总数不超过按照置入资产的交易作价除以每 股发行价格的公式计算得出的股份数量。如果自本次交易完成日至股份补偿实施 之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上 市公司的股份数发生变化，则上述补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数 量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相 应进行调整。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实 施了现金分红，现金分红的部分应相应返还给上市公司：返还金额=应补偿股份 数量×每股已分配的现金股利。 7、股份补偿的实施 补偿义务人应在补偿期限内，每一会计年度审计报告出具后10个工作日内 按规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会 通知，召开董事会审议上市公司以1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补 偿的股份事宜（如需）。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应 于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述 股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补 偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同到中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份 补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补 偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于 股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收 到通知的30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股 东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公 司的股本数量的比例获赠股份。 四、本次交易标的资产的估值作价情况 本次交易的评估基准日为2015年12月31日。 根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号）， 拟置入资产的评估价值为420,515.35万元，相对于2015年12月31日亚中物流 合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置 出资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估价值为 3,886.89万元，相对于2015年12月31日拟置出资产母公司口径的账面价值 3,584.13万元增值8.45%。 大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的 最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大 资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。 五、本次配套融资安排 本公司拟向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配 套资金，总金额不超过24.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌 鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全 资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配 套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金及偿还 金融机构借款的金额不超过交易总额的25%。 本次配套融资安排的简要情况如下： （一）本次配套融资规模 本次募集配套资金总金额不超过24.00亿元，不超过拟置入资产交易价格的 100%。 （二）定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大洲兴业第八届董事会2016年 第二次会议决议公告日。 （三）定价依据及发行价格 按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定，大洲兴业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发 行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不 低于13.46元/股。本次上市公司向特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格 为13.46元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律 及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。 （四）预计发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过24.00亿元。按照本次发行价格13.46 元/股计算，发行数量为178,306,092股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律 及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。 （五）发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、 姚军。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 （六）股份锁定安排 本次交易募集配套资金向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发 行的股份自上市之日起36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定。 （七）募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于乌鲁木 齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子 公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）主营业务的预计变化 通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的有色金属采选业务资产和初步涉足且 未来盈利能力存在较大不确定性的影视资产剥离出上市公司，同时置入资产行业 前景好、盈利能力较强的商贸物流业务资产，使公司转变成为一家具备较强市场 竞争力的商贸物流类企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的 保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。 （二）同业竞争的预计变化 1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 本次交易完成后，公司主要资产为持有的亚中物流100%的股权，公司控股 股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信。亚中物流主要业务为物流 园经营业务。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的 情形。 2、亚中物流控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争承诺函 本次交易完成后，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。 为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团及实 际控制人孙广信先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业 （以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成 直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 （2）承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承 诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或 类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： A、上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺 人及相关企业持有的有关资产和业务； B、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业 持有的有关资产和业务； C、如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则优先考虑上市公司及其子公司的利益； D、有利于避免同业竞争的其他措施。 承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违 反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。” （三）关联交易的预计变化 1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人 控制企业的关联交易 本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他企业存在关联 交易，但是预计关联交易金额占比相对较小。关于上述关联交易的具体情况，请 详见本报告书“第十三节 同业竞争及关联交易/二、关联交易”。 2、本次交易关于规范关联交易的承诺 为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团 及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，就 其自身及其控制的其他企业与亚中物流及其控股子公司之间将来无法避免或有 合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下： “（1）不利用自身对亚中物流的股东地位谋求亚中物流及其子公司在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利； （2）不利用自身对亚中物流的股东地位谋求与亚中物流及其子公司达成交 易的优先权利； （3）不以非公允的市场价格与亚中物流及其子公司进行交易，亦不利用该 类交易从事任何损害亚中物流及其子公司利益的行为。 同时，承诺人将保证亚中物流及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人及 承诺人关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： （1）对于关联交易均严格履行合法程序，并及时详细的进行信息披露； （2）对于关联交易均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公 开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障亚中物流及其全体股东的合法权 益。 如违反上述承诺与亚中物流及其子公司进行交易，而给亚中物流及其子公司 造成损失，由承诺人承担赔偿责任。” （四）股权结构的预计变化 本次交易前，公司的总股本为194,641,920股，陈铁铭合计持有上市公司 29,214,961股股份，为公司控股股东。本次交易完成后，公司总股本将增至 702,061,936股。本次交易完成前后，公司股本结构如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （不含配套融资） （含配套融资） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 陈铁铭 29,214,961 15.01% 29,214,961 5.58% 29,214,961 4.16% 广汇集团 250,126,582 47.76% 294,703,105 41.98% 西安龙达 — — 62,531,646 11.94% 62,531,646 8.91% 广汇化建 — — 16,455,696 3.14% 16,455,696 2.34% 萃锦投资 — — 71,322,436 10.16% 翰海投资 — — 44,576,523 6.35% 赵素菲 — — 8,915,305 1.27% 姚军 — — 8,915,305 1.27% 重组前大洲兴业其他股东 165,426,959 84.99% 165,426,959 31.58% 165,426,959 23.56% 合计 194,641,920 100.00% 523,755,844 100.00% 702,061,936 100.00% 根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发 行329,113,924股股份，交易完成后上市公司总股本为523,755,844股，广汇集团 及其一致行动人广汇化建合计持有本公司50.90%股份；在考虑配套融资的情形 下，本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行507,420,016股股份，交易完 成后上市公司总股本为702,061,936股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计 持有本公司44.32%股份。因此，本次交易完成后，广汇集团将成为本公司控股 股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。 （五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 本次交易前后，上市公司2015年度的主要财务指标如下表所示： 项目 本次发行前 本次发行后（备考合并） 流动比率 0.33 1.24 速动比率 0.21 1.06 资产负债率（%） 154.83% 38.16% 应收账款周转率 9.08 12.15 主营业务收入（万元） 3,767.91 88,072.78 归属于母公司所有者的净利 润（万元） -19,471.59 59,303.92 每股收益（元） -1.00 1.13 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、大洲兴业的决策过程 2015年12月20日，上市公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审 议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同 日，大洲兴业与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。 2016年3月4日，上市公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通 过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立 意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产 协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补 充协议》等相关协议。 2、交易对方的决策过程 本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚 中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易 对方法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以自筹 资金参与本次配套融资事宜。 （二）尚需履行的决策程序 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的 义务； 3、本次交易方案获得中国证监会的核准。 截至本报告书出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交 易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确 定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组 的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺人 承诺类型 承诺内容 本次交易对方作出的相关承诺 亚中物流全体 股东 拟注入资产权 属的承诺 1、承诺人拟注入上市公司之上述股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结 等权利限制或存在受任何地方追溯、追索之可能；亚中物流系依法设立、合 法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露 的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 2、承诺人持有的亚中物流股权的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法。 亚中物流全体 股东 近五年无违规 情况的承诺 最近五年内，本人/本公司以及本公司的主要管理人员不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本人/本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲 裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外。 广汇集团 股份锁定的承 诺 1、本公司因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36个月 内不得转让。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本公司需要进行利 润补偿时，大洲兴业有权提前解除对本公司相应数额股份的锁定，用以进行 利润补偿。 3、本次交易完成后6个月内如大洲兴业股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自 动延长6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司不予转让因本次交易取得的大洲兴业股份。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲 兴业股份，亦应遵守上述约定。 广汇化建、西安 龙达 股份锁定的承 诺 1、本公司因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36/12个 月内不得转让。（其中广汇化建的锁定期为36个月，西安龙达的锁定期为12 个月） 2、本次交易完成后6个月内如大洲兴业股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自 动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司不予转让因本次交易取得的大洲兴业股份。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲 兴业股份，亦应遵守上述约定。 萃锦投资、翰海 投资、赵素菲、 姚军 股份锁定的承 诺 本公司/人因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36个月内 不得转让。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司/人将根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，本公司/人由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大 洲兴业股份，亦应遵守上述约定。 亚中物流全体 股东 关于亚中物流 房地产业务的 专项核查的承 诺 2013年1月1日至2015年12月31日期间，本次交易标的公司亚中物流及其 合并报表范围内的子公司（合称“亚中物流”）不存在《国务院关于坚决遏制部 分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续 做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等规定中禁止的土地 闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因该等行为被国 土部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 如因亚中物流存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给投资者造成损失的， 本公司将依法向投资者承担民事赔偿责任。 孙广信/广汇集 团 避免同业竞争 1、承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下 简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生 产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直 接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人 及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺 人及相关企业持有的有关资产和业务； （2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持 有的有关资产和业务； （3）如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违 反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 孙广信/广汇集 团 减少和规范关 联交易 孙广信、广汇集团已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与亚中物流 及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承 诺如下： “1、不利用自身对亚中物流的股东地位谋求亚中物流及其子公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对亚中物流的股东地位谋求与亚中物流及其子公司达成交易的 优先权利； 3、不以非公允的市场价格与亚中物流及其子公司进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害亚中物流及其子公司利益的行为。 同时，承诺人将保证亚中物流及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人及 承诺人关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、对于关联交易均严格履行合法程序，并及时详细的进行信息披露； 2、对于关联交易均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招 标或者市场定价等方式进行，以充分保障亚中物流及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与亚中物流及其子公司进行交易，而给亚中物流及其子公司 造成损失，由承诺人承担赔偿责任。” 孙广信/广汇集 团 保证上市公司 独立性 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中 兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公 司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规 提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共 用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企 业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易， 无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进 行赔偿。 孙广信/广汇集 团 本次重大资产 重组主体资格 的承诺 一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿； 3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 4、最近三年有严重证券市场失信行为； 5、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； 7、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 8、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 9、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本人/公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。 广汇集团 业绩补偿的相 关承诺 见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议及补充 协议” 广汇集团 关于亚中物流 关联担保事项 的承诺 就本次重组报告书中“第五节 拟置入资产基本情况/九、主要资产权属、对外 担保及主要负债情况/（二）资产抵押、质押等权利限制及对外担保情况”中关 联担保事宜，广汇集团承诺如下： “1、本公司同意为上述关联担保提供相应反担保以保障相关债务的履行，具 体如下： (1) 反担保范围： (a) 担保合同项下原担保人的担保义务和责任，具体义务和责任范围及金额以 原担保人在相关担保合同项下的义务和责任为准； (b) 原担保人对担保合同下债权人进行抗辩产生的合理费用和成本； (c) 原担保人对本公司行使索赔权而支出的所有合理费用和成本，包括诉讼/ 仲裁费用、合理的律师费、评估/鉴定/审计等支出的合理费用。 (2) 反担保期限：自本承诺函签字之日起至原担保人的担保责任的期限届满后 两年。 2、若亚中物流因关联担保事项而产生任何费用、支出和损失，则本公司将及 时向亚中物流作出足额补偿，以保证不因上述事项致使亚中物流遭受任何损 失。” 广汇集团 关于丽都置业 股权转让的相 关承诺 如丽都置业的其他股东不同意大洲兴业所持丽都置业的股权转让，并要求按 同等条件优先购买该等股权，则广汇集团或其指定的第三方同意大洲兴业接 受该股东支付的股权转让款并交付给广汇集团或其指定的第三方，并视同置 出资产所包含的丽都置业股权交付义务履行完毕；广汇集团不会要求大洲兴 业承担除交付所获股权转让价款之外的任何其它义务或责任。 广汇集团 关于亚中物流 社会保险费和 住房公积金缴 纳事宜的承诺 函 如亚中物流及其子公司因其在2013年1月1日之后、本次重大资产重组完成 之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有 关政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或 承担任何形式的法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成 本和费用，并使亚中物流及其子公司免受损害。 交易对方 提供信息真实 性、准确性、完 整性 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、有效和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查的或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个工作日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法、违规情节，本公司/人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 5、如因提供的信息存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带法律责任。 如违反上述声明和承诺，本公司/人愿承担相应的法律责任。 交易对方 申请材料真实 性、准确性、完 整性 本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/人的相关内容已经本公司/人审 阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确定和完整性承担相应的法律责任。 交易对方 关于本次交易 对方之间的关 联关系或一致 行动关系的承 诺 本次交易中，广汇集团和广汇化建的实际控制人均为孙广信，广汇集团直接 持有广汇化建100%股权。 除上述情形外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 交易对方 本次交易对方 与上市公司及 其控股股东、持 股5%以上股东 之间的关联关 系情况的承诺 本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间在本次交易前 无关联关系。 配套募集资金 认购方 关于资金来源 等事项的承诺 本企业/人认购本次募集配套资金的资金来源全部为自筹资金，并将根据相关 法律法规允许的方式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与 本次交易的情形。 亚中物流作出的相关承诺 亚中物流全体 董事、监事及高 级管理人员 近五年无违规 情况的承诺 最近五年内，本人不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场 明显无关的除外。 亚中物流 申请材料真实 性、准确性、完 整性 本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/人的相关内容已经本公司/人审 阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确定和完整性承担相应的法律责任。 亚中物流 拟置入资产曾 参与IPO或其 他交易的情况 的说明 本次交易的拟置入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市 申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 上市公司作出的相关承诺 上市公司 拟置出资产权 属的承诺 截至本承诺函出具日，除本公司所持上海国际丽都置业有限公司股权冻结及 天津万华股份有限公司存在代持情形外，本次拟置出资产权属清晰，不存在 产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理 资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 上市公司实际（未完）  |