[公告]誉衡药业:公司、国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
哈尔滨誉衡药业股份有限公司、 国信证券股份有限公司 关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年1月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》及其附件（153440号）的要求，保荐人国信证券股份有限公司会同发行人 哈尔滨誉衡药业股份有限公司、发行人律师北京国枫律师事务所、发行人会计师 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所 涉及的有关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题进 行解释、说明、回复，请予审核。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、重点问题1 ............................................................................................................ 8 二、重点问题2 .......................................................................................................... 26 三、重点问题3 .......................................................................................................... 33 四、重点问题4 .......................................................................................................... 48 五、重点问题5 .......................................................................................................... 81 六、重点问题6 .......................................................................................................... 84 七、一般问题1 .......................................................................................................... 91 八、一般问题2 ........................................................................................................ 131 九、一般问题3 ........................................................................................................ 134 十、一般问题4 ........................................................................................................ 137 十一、一般问题5 .................................................................................................... 143 十二、一般问题6 .................................................................................................... 153 释 义 在本回复说明中，除非另有说明，以下简称的含义如下： 发行人及其控股、参股的公司简称： 誉衡药业/公司/上市公 司/发行人 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 澳诺（中国） 指 澳诺（中国）制药有限公司，为公司全资子公司 蒲公英 指 哈尔滨蒲公英药业有限公司，为公司控股子公司 广州新花城 指 广州市新花城生物科技有限公司，为公司全资子公司 上海华拓 指 上海华拓医药科技发展有限公司，为公司全资子公司 普德药业 指 山西普德药业股份有限公司，目前已成为公司全资子 公司 南京万川 指 南京万川华拓医药有限公司，为西藏阳光全资子公司 启东华拓 指 启东华拓药业有限公司，为上海华拓全资子公司 誉衡基因 指 誉衡基因生物科技（深圳）有限公司，为誉衡投资控 股子公司 南通朗源 指 南通朗源化工有限公司，为启东华拓全资子公司 杭州药享售 指 杭州药享售投资管理有限公司，为公司全资子公司 仁东医学 指 上海仁东医学检验所有限公司，为誉衡基因全资子公 司 振阳医院 指 射阳振阳医院，为公司参股子主体 山东竣博 指 山东竣博医药有限公司，曾为公司全资子公司 靶向生物 指 吉林省靶向生物医药科技有限公司，曾为公司全资子 公司 本次发行的认购对象及相关单位简称： 旭日隆昌 指 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙），本次非公 开发行认购对象之一，为实际控制人朱吉满和白莉惠 夫妇控制的合伙企业 恒益达昌 指 珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙），本次非公 开发行认购对象之一，为实际控制人朱吉满和白莉惠 夫妇控制的合伙企业 尊雅锦绣 指 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙），本次非公 开发行认购对象之一，为实际控制人朱吉满和白莉惠 夫妇控制的合伙企业 旭日九嘉 指 宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙），本次 非公开发行认购对象之一，为公司副董事长王东绪控 制的合伙企业 宏康众望 指 宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限 合伙），本次非公开发行认购对象之一，为柏久长青 及公司董事兼总经理杨红冰发起设立的合伙企业 嘉润宏实 指 宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限 合伙），本次非公开发行认购对象之一，为柏久长青 及公司员工发起设立的合伙企业 睿宏嘉业 指 宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限 合伙），本次非公开发行认购对象之一，为华登中汇 及外部投资者发起设立的合伙企业 智宸宇投资 指 西藏智宸宇投资有限公司，本次非公开发行认购对象 之一，为外部投资者沈培今设立的公司 博锐奇投资 指 西藏博锐奇投资有限公司，本次非公开发行认购对象 之一，为外部投资者茅智华及陈昊设立的公司 鼎睿宇投资 指 西藏鼎睿宇投资有限公司，本次非公开发行认购对象 之一，为外部投资者顾永梅设立的公司 实际认购人 指 旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康 众望、嘉润宏实、睿宏嘉业等7名认购对象全体有 限合伙人；智宸宇投资、博锐奇投资、鼎睿宇投资 等3名认购对象的全体股东 睿途恒通 指 珠海睿途恒通投资管理有限公司，认购对象旭日隆 昌、恒益达昌、尊雅锦绣的普通合伙人 瑞康昌乐 指 宁波瑞康昌乐投资管理有限公司，认购对象旭日九嘉 的普通合伙人 柏久长青 指 宁波柏久长青投资管理有限公司，认购对象宏康众 望、嘉润宏实的普通合伙人 华登中汇 指 宁波华登中汇投资管理有限公司，认购对象睿宏嘉业 的普通合伙人 君泽金通 指 珠海君泽金通投资合伙企业（有限合伙），认购对象 旭日隆昌的有限合伙人 智通恒信 指 珠海智通恒信投资合伙企业（有限合伙），认购对象 恒益达昌的有限合伙人 天地鸿实 指 珠海天地鸿实投资合伙企业（有限合伙），认购对象 尊雅锦绣的有限合伙人 皓睿途达 指 宁波梅山保税港区皓睿途达投资合伙企业（有限合 伙），认购对象旭日九嘉的有限合伙人 其他单位简称： 恒世达昌 指 哈尔滨恒世达昌科技有限公司，为公司控股股东 誉衡国际 指 Yu Heng International Investments Corporation（誉衡国 际投资有限公司），为公司股东 健康科技 指 Oriental Keystone Investment Limited（健康科技投资有 限公司），为公司股东 普华领先 指 拉萨普华领先投资有限公司，为普德药业原控股股东 西藏富思特 指 西藏富思特投资有限公司，为普德药业原股东 天津宸瑞 指 天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 为普德药业原股东 天津元祥 指 天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 为普德药业原股东 北京立德九鼎 指 北京立德九鼎投资中心（有限合伙），为普德药业原 股东 厦门宝嘉九鼎 指 厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙），为普德药 业原股东 宇鑫九鼎 指 宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙），为普 德药业原股东 广州新厚德 指 广州新厚德农工商联合公司，广州新花城原股东之一 广州金汇 指 广州市金汇实业发展有限公司，广州新花城原股东之 一 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构/国信证券 指 国信证券股份有限公司 会计师/上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/北京国枫 指 北京国枫律师事务所 一般用语： 本次发行/本次非公开 发行 指 誉衡药业本次非公开发行人民币普通股（A股）的行 为 反馈意见 指 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及 其附件（153440号） 回复说明/本回复说明 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司、国信证券股份有限公 司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见的回复说明 《尽职调查报告》 指 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票尽 职调查报告》 《股份认购合同》 指 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股 票之附生效条件的股份认购合同》/《哈尔滨誉衡 药业股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条 件的股份认购协议》 《股份认购合同的补充 协议》 指 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股 票之附生效条件的股份认购合同的补充协议》/《哈 尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票之 附生效条件的股份认购协议的补充协议》 《非公开发行A股股票 预案》 指 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股 票预案》 《非公开发行A股股票 预案（修订稿）》 指 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股 票预案（修订稿）》 董事会 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会 股东大会 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会 公司章程或章程 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 专业用语： GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份， 具有药理活性可用于药品生产的化学物质 鹿瓜多肽 指 鹿科动物梅花鹿（Cervus Nippon Temmick）的骨骼和 葫芦科植物甜瓜（Cucumis melo L.）的干燥成熟种子， 经分别提取后制成的灭菌水溶液 磷酸肌酸钠 指 注射用磷酸肌酸钠，心脏手术时加入心脏停搏液中保 护心肌缺血状态下的心肌代谢异常 氯吡格雷 指 硫酸氢氯吡格雷片，用于患者的预防动脉粥样硬化血 栓形成事件 吉西他滨 指 注射用盐酸吉西他滨，适用于治疗中、晚期非小细胞 肺癌 葡萄糖酸钙锌 指 葡萄糖酸钙锌口服液，用于治疗因缺钙、锌引起的疾 病，包括骨质疏松，手足抽搐症，骨发育不全，佝偻 病、妊娠妇女和哺乳期妇女、绝经期妇女钙的补充 头孢米诺钠 指 注射用头孢米诺钠，为头霉素衍生物，由半合成法制 取，其作用性质与第三代头孢菌素相近，制成品为七 水合物 银杏达莫注射液 指 适用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病。 注射用门冬氨酸钾镁 指 适用于低钾血症，洋地黄中毒引起的心律失常以及 心肌炎后遗症、充血性心力衰竭、心肌梗塞的辅助 治疗。 注射用脑蛋白水解物 指 适用于颅脑外伤、脑血管病后遗症伴有记忆减退及 注意力集中障碍的症状改善。 注射用长春西汀 指 改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症 等诱发的各种症状。 注射用氨曲南 指 适用于治疗敏感需氧革兰阴性菌所致的各种感染， 亦用于治疗医院内感染中的上述类型感染（如免疫 缺陷病人的医院内感染）。 注射用盐酸洛美沙星 指 适用于敏感细菌引起的呼吸道感染、泌尿生殖系统 感染、胃肠道细菌感染、伤寒感染等多种感染性疾 病的治疗。 注射用细辛脑 指 用于肺炎、支气管哮喘、慢性阻塞性肺疾病伴咳嗽、 咯痰、喘息等。 注射用左亚叶酸钙 指 与5-氟尿嘧啶合用，用于治疗胃癌和结直肠癌。 注射用12种复合维生素 指 适用于经胃肠道营养摄取不足等的治疗。 注射用水溶性维生素 指 肠外营养不可少的组成部分之一，用以满足成人和 儿童每日对水溶性维生素的生理需要 由于四舍五入保留小数点后两位原因，本回复说明中的比例数值可能存在细 微误差。 一、重点问题1 申请人计划使用部分本次募集资金补充流动资金。请申请人根据报告期营 业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次 补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说 明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核 查过程及结论，说明本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配， 募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行 管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集 资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资 或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所 《股票上市规则》的有关规定。 【回复】： 一、本次发行方案的调整情况 2016年3月4日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，发行方案的主要调 整内容对比如下： （一）募集资金总额 方案调整前本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币400,000.00万元， 方案调整后拟募集资金总额为不超过人民币290,000.00万元。 （二）募集资金投向 方案调整前后募集资金投向及投资金额的对比如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 方案调整前 方案调整后 项目投资总 额 募集资金拟 投资额 项目投资总 额 募集资金拟 投资额 1 广州市新花城生物科技 有限公司银杏内酯B注 射剂车间扩产项目 40,676.92 39,500.00 - - 2 澳诺（中国）制药有限 公司综合车间项目 36,130.85 32,800.00 36,130.85 32,800.00 3 公司营销中心销售终端 网络管理系统建设项目 20,875.00 20,875.00 20,875.00 20,875.00 4 公司信息化建设项目 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00 5 补充流动资金 289,825.00 289,825.00 219,325.00 219,325.00 （1）偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 （2）补充日常营运资金 189,825.00 189,825.00 119,325.00 119,325.00 合计 404,507.77 400,000.00 293,330.85 290,000.00 （三）认购对象及认购金额 方案调整前后认购对象及认购金额、认购股份数量的对比如下表所示： 序 号 发行对象 发行价格 （元/股） 认购资金金额（万元） 认购数量（股） 方案调整前 方案调整后 方案调整前 方案调整后 1 旭日隆昌 22.14 20,000.00 17,300.00 9,033,423 7,813,911 2 恒益达昌 22.14 59,000.00 54,800.00 26,648,599 24,751,580 3 尊雅锦绣 22.14 67,000.00 61,100.00 30,261,969 27,597,109 4 旭日九嘉 22.14 16,450.00 15,000.00 7,429,990 6,775,067 5 宏康众望 22.14 20,000.00 15,000.00 9,033,423 6,775,067 6 嘉润宏实 22.14 16,000.00 4,000.00 7,226,731 1,806,684 7 睿宏嘉业 22.14 36,550.00 12,800.00 16,508,571 5,781,391 8 智宸宇投资 22.14 85,000.00 56,800.00 38,392,050 25,654,923 序 号 发行对象 发行价格 （元/股） 认购资金金额（万元） 认购数量（股） 方案调整前 方案调整后 方案调整前 方案调整后 9 博锐奇投资 22.14 40,000.00 26,600.00 18,066,847 12,014,453 10 鼎睿宇投资 22.14 40,000.00 26,600.00 18,066,847 12,014,453 合计 400,000.00 290,000.00 180,668,450 130,984,638 二、本次补充流动资金的具体情况 公司和保荐机构根据公司第三届董事会第二十二次会议审议修订后的发行 方案，在《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的“第四节 董事会关于本次 募集资金使用的可行性分析/二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情 况/（四）补充流动资金”和《尽职调查报告》的“第九章 募集资金运用调查/ 二、本次募集资金使用计划/（五）补充流动资金”中对本次补充流动资金的具 体情况进行了详细披露： “（一）补充流动资金的基本情况 根据调整后的非公开发行股票方案，公司拟将不超过219,325.00万元用于补 充流动资金，主要用于偿还银行贷款和补充日常营运资金等项目。具体情况如下： 序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元） 1 偿还银行贷款 100,000.00 2 补充日常营运资金 119,325.00 合计 - 219,325.00 （二）公司偿还银行贷款的具体情况 截至2015年9月30日，公司银行贷款余额为18亿元，为公司历史最高值。 公司拟将本次募集资金100,000万元用于偿还上市公司有息贷款。公司将综合考 虑有息贷款的到期顺序、利率高低情况、募集资金实际到位情况等因素，以最有 利于上市公司利益的方式统筹安排偿还有息贷款。公司贷款余额详情及本次拟以 募集资金偿还的贷款明细如下表所示： 单位：万元 贷款银行 贷款额度 本次募集 资金拟偿 还金额 贷款期限 利率 用途 贷款银行 贷款额度 本次募集 资金拟偿 还金额 贷款期限 利率 用途 中国银行哈尔滨平房支行 10,000.00 - 2015.7.13-2016.7.8 5.18% 流贷 10,000.00 - 2015.7.20-2016.7.20 5.18% 流贷 10,000.00 - 2015.8.25-2016.8.20 5.18% 流贷 20,000.00 - 2015.9.2-2016.9.1 4.93% 流贷 10,000.00 5,000.00 2015.9.17-2016.9.12 5.18% 流贷 上海银行虹口支行 15,000.00 - 2015.9.16-2016.9.16 5.08% 流贷 宁波银行上海分行 20,000.00 20,000.00 2015.1.9-2016.1.9 5.60% 流贷 招商银行哈尔滨分行 3,000.00 3,000.00 2015.1.31-2015.11.30 5.60% 流贷 招商银行哈尔滨分行 12,000.00 12,000.00 2015.2.5-2015.11.30 5.60% 流贷 交通银行上海杨浦支行 5,000.00 5,000.00 2015.2.5-2016.2.5 5.95% 流贷 5,000.00 5,000.00 2015.4.13-2016.4.10 5.95% 流贷 民生银行总行营业部 10,000.00 - 2015.2.11-2016.2.10 4.60% 流贷 浦发银行哈尔滨分行 30,000.00 30,000.00 2015.2.13-2016.2.12 6.00% 流贷 招商银行上海徐家汇支行 10,000.00 10,000.00 2015.2.17-2016.2.17 5.60% 流贷 中信银行哈尔滨呼兰支行 10,000.00 10,000.00 2015.6.25-2016.6.24 5.355% 流贷 合计 180,000.00 100,000.00 - 注： 1、“流贷”是指流动资金贷款。 2、其中宁波银行上海分行20,000万元、招商银行哈尔滨分行3,000万元、招商银行哈 尔滨分行12,000万元、交通银行上海杨浦支行5,000万元、浦发银行哈尔滨分行30,000 万元、招商银行上海徐家汇支行10,000万元共计6笔80,000万元贷款，因贷款到期，公司 已自筹资金予以偿还，对于用于偿还该笔银行借款的自筹资金，公司将在本次非公开发行募 集资金到位之后予以置换。 3、对于其他拟偿还但尚未到期银行贷款，公司与银行签订的贷款合同里均约定了公司 可提前还款的条款。 （三）公司补充日常营运资金的具体情况 日常营运资金是公司正常运转的必要保证，公司结合销售百分比法和资产负 债率法对未来营运资金的需求进行了审慎测算，同时根据公司的未来业务发展目 标和在研发、销售拓展等重点业务领域的投入力度，拟使用本次发行募集资金中 的119,325.00万元补充日常营运资金。具体测算过程如下： 1、采用销售百分比法测算补充日常营运资金规模的测算过程 （1）补充日常营运资金需求规模测算公式 流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性 流动负债。在假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况基本稳 定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性流动资产和经营性流动负 债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，可以根据公司的流动资金历史 占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况， 以按历史增速估算的2015年-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构 成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分 别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。其中，新 增营运缺口计算方式如下： 营运资金需求金额=应收票据+应收账款+预付款项+存货-应付票据-应付账 款-预收账款 新增营运资金需求金额=2017年营运资金需求金额-2014年营运资金需求金 额 （2）预测期内营业收入的确定 报告期内，公司营业收入和剔除并购影响的营业收入及其增长情况如下表所 示： 单位：万元 范围 项目 2014年度 2013年度 2012年度 合并报表口径 合并报表口径的营业收入 190,582.40 130,788.62 71,103.03 同比增长率 45.72% 83.94% 30.14% 报告期单年最高增长率 83.94% 剔除当年并购 影响后的口径 剔除当年并购影响后的营业收入 127,625.88 117,386.94 71,103.03 同比增长率 8.72% 65.09% 30.14% 报告期单年最高增长率 65.09% 为消除并购资金需求对测算日常营运资金需求的影响，公司选取剔除当年 并购影响后的口径的报告期营业收入增长率为预测期收入测算的基础。综合考 虑报告期内及2015年业绩快报预告的业绩情况，公司选择报告期中剔除并购因 素后的业绩增速最高的2013年度的销售收入增长率65.09%为未来三年预测期日 常营运资金需求测算中的预测期收入增长率，同时以2014年度剔除并购因素后 的收入127,625.88万元为基数，据此假设的2015年-2017年的剔除并购因素后的 营业收入的情况如下： 项目 基期 预测期 2014年 收入增长率 2015年 2016年 2017年 营业收入（万元） 127,625.88 65.09% 210,702.86 347,858.08 574,293.33 注：公司对2015年度-2017年度营业收入的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，下 同。 （3）经营性流动资产和经营性流动负债项目的情况 报告期内，公司现有主营业务的经营性流动资产和经营性流动负债项目占营 业收入的比重情况如下： 序号 各项目占 收入的比例（%） 2014年度 2013年度 2012年度 最近三年平均 1 应收票据 0.65% 1.38% 0.71% 0.91% 2 应收账款 5.67% 8.51% 6.13% 6.77% 3 预付款项 6.01% 5.03% 7.12% 6.05% 4 存货 8.58% 9.22% 9.50% 9.10% 5 应付票据 0.52% 0.00% 0.00% 0.17% 6 应付账款 3.51% 3.82% 4.97% 4.10% 7 预收款项 3.59% 1.86% 0.27% 1.91% 注：公司选取报告期内最近三年的经营性流动资产和经营性流动负债项目占营业收入的 比重的平均值作为未来三年流动资金需求测算中相应项目测算的基础。 （4）补充日常营运资金需求规模测算计算过程 按照公司营业收入的预测和经营性流动资产与经营性流动负债项目的情况， 本次流动资金需求测算以2014年为基期，2015年-2017年为预测期，补充流动 资金需求规模测算过程如下： 单位：万元 项目 2014年度 实际数 预测期 2017年预测 数-2014年 实际数 2015年度 2016年度 2017年度 应收票据 1,230.31 1,922.84 3,174.50 5,240.92 4,010.61 应收账款 10,804.88 14,264.77 23,550.30 38,880.17 28,075.29 预付账款 11,457.07 12,753.44 21,055.19 34,760.88 23,303.82 存货 16,344.50 19,169.81 31,648.24 52,249.38 35,904.88 经营性流动资产合计 39,836.76 48,110.87 79,428.23 131,131.36 91,294.60 应付票据 994.01 366.32 604.77 998.44 4.43 应付账款 6,695.06 8,637.68 14,260.30 23,542.93 16,847.87 预收账款 6,846.65 4,019.62 6,636.15 10,955.90 4,109.25 经营性流动负债合计 14,535.72 13,023.61 21,501.23 35,497.26 20,961.54 日常营运资金需求金额 25,301.04 35,087.26 57,927.01 95,634.09 70,333.06 根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充日常营运资金需求规 模为70,333.06万元。 2、资产负债率法测算补充日常营运资金规模的测算过程 因公司研发、销售拓展等重点业务领域的投入力度不断加大，故预计上述根 据销售百分比法测算的补充日常营运资金需求规模70,333.06万元不能满足公司 的发展需求。在保证公司财务安全的前提下，公司结合医药制造业行业平均资产 负债率，根据资产负债率法对所能募集资金的最大值测算如下： （1）行业平均资产负债率 截至2015年9月30日，根据wind数据，证监会行业“C27医药制造业” 分类下的160家上市公司的资产负债率的算术平均值为31.45%。为保证财务安 全，假设公司本次发行完成后的资产负债率为31.46%，略高于行业平均值。 （2）公司发行完成后的负债水平 假设条件：① 假设公司正常运营前提下，在2015年9月30日报表数据（未 经审计）基础上，仅考虑定增因素及银行贷款增减因素对资产负债表项目的影响。 ② 假设公司按照本次发行方案，拟用本次发行募集资金中的100,000.00万元偿 还短期银行贷款。 根据上述假设条件，本次发行完成后，公司的负债水平如下表所示： 单位：万元 项目 2015年9月30日 （本次发行前） 本次发行引起的变动 本次发行后 流动负债： 其中：短期借款 180,000.00 -100,000.00 80,000.00 流动负债合计 378,582.77 -100,000.00 278,582.77 非流动负债合计 55,247.03 - 55,247.03 负债合计 433,829.80 -100,000.00 333,829.80 （3）公司发行完成后的总资产水平 公司发行完成后的总资产=负债/资产负债率 =333,829.80/31.46%=1,061,124.60万元 （4）补充日常营运资金规模的最大值 所有者权益=总资产-总负债=1,061,124.60-333,829.80=727,294.80万元 本次发行募集资金金额的最大值=所有者权益增加值 =727,294.80-368,507.78=358,787.02万元 （5）补充日常营运资金金额的最大值 根据本次发行募集资金金额的最大值和除补充日常营运资金外的其他募集 资金投资项目的金额，本次补充日常营运资金金额的最大值为188,112.02万元。 据此本次募集资金投资项目具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金拟投资额 1 澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目 32,800.00 2 公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目 20,875.00 3 公司信息化建设项目 17,000.00 4 补充流动资金 288,112.02 （1）偿还银行贷款 100,000.00 序号 项目名称 募集资金拟投资额 （2）补充日常营运资金 188,112.02 合 计 358,787.02 根据调整后的发行方案，公司拟用本次募集资金补充日常营运资金的金额为 119,325.00万元，低于资产负债率法测算得出的补充日常营运资金金额的最大值 188,112.02万元。 3、本次发行完成后公司的负债水平 根据调整后的发行方案，公司拟用本次募集资金偿还银行贷款100,000.00 万元同时补充日常营运资金119,325.00万元，本次发行完成后公司的负债水平如 下表所示： 单位：万元 项目 2015年9月30日 增减量 本次发行完成后 流动资产： 其中：货币资金 98,121.01 190,000.00 注1 288,121.01 流动资产合计 169,783.20 190,000.00 359,783.20 非流动资产合计 632,554.39 0 632,554.39 资产总计 802,337.58 190,000.00 992,337.58 流动负债： 其中：短期借款 180,000.00 -100,000.00 注2 80,000.00 流动负债合计 378,582.77 -100,000.00 278,582.77 非流动负债合计 55,247.03 0 55,247.03 负债合计 433,829.80 -100,000.00 333,829.80 所有者权益： 实收资本（或股本） 73,189.03 13,098.46 86,287.49 资本公积 127,033.10 276,901.54 403,934.64 所有者权益合计 368,507.78 290,000.00 658,507.78 资产负债率 54.07% - 33.64% 注： 1、在不考虑其他因素前提下，公司本次发行完成后新增资金流入290,000万元，偿还 银行贷款流出100,000万元，预计本次发行完成后货币资金 =98,121.01+290,000-100,000=288,121.01万元。 2、短期借款=180,000-100,000（偿还银行贷款）=80,000.00万元，本次募集资金补充 流动资金偿还银行贷款全部用来偿还短期负债。 根据调整后的发行方案，公司用本次募集资金偿还银行贷款100,000.00万元 同时补充日常营运资金119,325.00万元，上述两个募投项目完成后公司资产负债 率为33.64%，尚高于医药制造类上市公司资产负债率行业平均水平31.45%，且 偿还银行贷款金额远小于公司银行贷款余额，公司本次募集资金补充流动资金金 额合理。 三、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 （一）通过股权融资补充日常营运资金，有利于降低公司资产负 债率，优化资本结构 为了满足未来快速发展的资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金补 充营运资金119,325.00万元。 随着并购、研发等投资的大幅增加，公司资产负债率不断走高，流动资金趋 紧。截至2015年9月30日，公司资产负债率为54.07%，较2014年底的36.98% 和2013年底的15.79%大幅提高；截至2015年9月30日，公司银行贷款余额为 18亿元，为公司历史最高值；流动比率和速动比率分别为0.45和0.38，均处于 较低水平，远低于按证监会行业分类口径的“C27医药制造业”上市公司算术平 均水平4.31和3.64（数据来源：Wind数据）。 本次非公开发行完成后，公司资产负债率为33.64%，高于行业均值31.45%； 发行完成后公司流动比率和速动比率分别为1.29和1.20，低于行业均值4.31和 3.64。 公司资产负债率的提高以及流动比率、速动比率的降低，给公司的短期偿债 能力带来较大压力，通过本次非公开发行募集的资金偿还银行贷款后，将使公司 的财务状况得到改善，有助于提高公司的资本实力和融资能力，同时，公司的资 产负债率降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使资本结构更为优化，从而 为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础。 （二）通过股权融资补充日常营运资金，可优化公司的融资结构， 缓解债务融资压力 截至2015年9月30日，誉衡药业累计获得银行授信18.50亿元，截至2015 年9月30日的公司银行授信及银行实际贷款余额具体情况如下表所示： 单位：万元 贷款银行 流贷授信额 度 贷款额度 贷款期限 中国银行哈尔滨平房支行 60,000.00 10,000.00 2015.7.13-2016.7.8 10,000.00 2015.7.20-2016.7.20 10,000.00 2015.8.25-2016.8.20 20,000.00 2015.9.2-2016.9.1 10,000.00 2015.9.17-2016.9.12 上海银行虹口支行 15,000.00 15,000.00 2015.9.16-2016.9.16 宁波银行上海分行 20,000.00 20,000.00 2015.1.9-2016.1.9 招商银行哈尔滨分行 15,000.00 3,000.00 2015.1.31-2015.11.30 12,000.00 2015.2.5-2015.11.30 交通银行上海杨浦支行 10,000.00 5,000.00 2015.2.5-2016.2.5 5,000.00 2015.4.13-2016.4.10 民生银行总行营业部 10,000.00 10,000.00 2015.2.11-2016.2.10 浦发银行哈尔滨分行 30,000.00 30,000.00 2015.2.13-2016.2.12 招商银行上海徐家汇支行 15,000.00 10,000.00 2015.2.17-2016.2.17 中信银行哈尔滨呼兰支行 10,000.00 10,000.00 2015.6.25-2016.6.24 合计 185,000.00 180,000.00 - 由上表可知，截至2015年9月30日，公司银行实际贷款余额180,000万元， 银行授信额度已使用97.30%，为历史最高值；此外，公司资产负债率为54.07%， 进一步通过银行债务融资难度较大。 （三）通过股权融资用于补充流动资金的经济性 公司如继续通过债权融资的方式补充流动资金219,325.00万元，一方面会使 公司目前的资产负债结构进一步恶化，增加公司的财务风险；另一方面，假设本 次补充流动资金全部来源于银行贷款，即使以一至三年期的贷款基准利率4.75% 测算，通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年可节约 10,417.94万元利息支出，可相应增厚公司的盈利水平；此外，单纯依靠银行贷 款已无法满足公司业务规模不断扩张的流动资金需求，需要拓宽融资渠道，通过 直接融资和间接融资相结合、股权融资与债务融资相结合的方式才能解决公司未 来较大规模的资金需求问题。公司通过股权融资补充流动资金后，财务状况将得 到改善，也有利于进一步增加公司的债务融资空间。 四、公司重大投资或资产的实施情况及未来计划、公司 是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大 投资或资产购买的情形 （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复 说明出具日，公司已实施完成或尚在实施的重大投资或资产购买的情 况 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明签署日，除本 次募集资金投资项目以外，公司已实施完成或尚在实施的重大投资或资产购买的 交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间如下表所示： 序号 交易标的 交易对方 交易 受让方 交易金额 （万元） 资金来源 工商变更 完成时间 尚未支付的交易 金额（万元） 计划完成时间 1 上海华拓 98.86%股权 84名上海华拓原股东 誉衡药业 130,431.20 自有资金+部 分超募资金 2014.06.13 28,767.32 2016年审计报告出具后 5个工作日内 2 南京万川 100%股权 5名南京万川原股东 西藏阳光 79,775.00 自有资金+自 筹资金 2014.08.27 5,514.75 2017.1.31 3 普德药业 85.01%股权 普华领先、胡成伟、西 藏富思特、天津宸瑞、 天津元祥等5名普德药 业原股东 誉衡药业 238,872.99 注2 自有资金+自 筹资金 2015.04.01 93,936.27 注2 2017年审计报告出具后 30日内 4 南通朗源 100%股权 郁春辉、郁云忠 启东华拓 6,000.00 自有资金 2015.12.28 0.00 已完成 5 药享售70%股 权 柯冉红 誉衡药业 150.00 自有资金 2015.12.28 0.00 已完成 6 上海华拓 1.14%股权 郁春辉 誉衡药业 2,271.75 自有资金 2015.12.29 2,271.75 上海华拓2015年审计报 告出具后10个工作日 7 振阳医院 70%权益 增资 誉衡药业 17,600.00 注3 自有资金 2016年1月完成 了30%股权的权 属转移登记 14,600.00 根据对振阳医院审计后 的结果另行签署协议对 剩余40%股权收购事宜 等进行约定 8 普德药业 14.99%股权 北京立德九鼎、厦门宝 嘉九鼎、宇鑫九鼎等3 名普德药业原股东 誉衡药业 38,672.46 自有资金 尚未完成 36,672.46 2016.12.31 序号 交易标的 交易对方 交易 受让方 交易金额 （万元） 资金来源 工商变更 完成时间 尚未支付的交易 金额（万元） 计划完成时间 9 澳诺（青岛） 100%股权 中健康桥（北京）投资 有限公司、Pharma Investment Limited（法默 投资有限公司） 誉衡药业 6,500.00 自有资金 尚未完成 4,875.00 预计2016年3月31日前 10 仁东医学 100%股权 上海祺瑞医疗器械有限 公司 誉衡基因 1,000.00 自有资金 2016.03.01 700.00 2016年11月30日前 11 Proteus Digital Health, Inc 优先股 Proteus Digital Health, Inc 誉衡（香 港）有限 公司、 誉衡药业 26,066.00 注4 自筹资金 尚未完成 26,066.00 注4 预计2016年6月30日前 合计 - - 547,339.40 - - 213,403.55 - 注：1、其中收购南通朗源100%股权、药享售70%股权、上海华拓1.14%股权、振阳医院70%权益、普德药业14.99%股权、澳诺（青岛）100%股权、 仁东医学100%股权、认购Proteus Digital Health, Inc优先股等8项投资/收购为本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明签署 日期间内新发生。 2、截至2015年4月1日，交易对方合计持有的74.74%股权已过户至誉衡药业，尚有胡成伟持有的10.27%未过户。胡成伟作为股份有限公司普德 药业的现任董事，按照《公司法》的规定，每年转让的股权不能超过其持有股份的25%。按照胡成伟与誉衡药业签署的《股权转让协议》的约定，胡 成伟需将其所持有的普德药业剩余10.27%股份分期过户至誉衡药业名下。 3、根据公司与交易对方签订的《合作协议书》，本次振阳医院70%权益的交易价格预计不高于17,600.00万元，具体交易价格将根据审计结果另 行约定。 4、认购Proteus Digital Health, Inc优先股的交易金额为4,000.00万美元，按照协议签署日2016年2月22日的汇率中间价1：6.5165计算， 本次交易金额约为26,066万元。 （二）未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划 截至本回复说明签署之日，除上述“（一）自本次非公开发行相关董事会决 议日前六个月起至本回复说明出具日，公司已实施完成或尚在实施的重大投资或 资产购买的情况”中所提及的交易外，公司暂无其他未来三个月内进行重大投资 或资产购买的计划。 （三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重 大投资或资产购买的情形 1、公司有充分的债权资金安排支付股权收购款项 序号 债权融资项目 融资金额（万元） 资金预计到位时间 合作单位 1 中期票据融资 100,000 注1 2016.08 中国建设银行 2 短期融资券 100,000 注1 2016.08 中国工商银行 3 普德药业并购贷款 70,000 2016.04 注2 中国工商银行 合计 270,000 - - 注： 1、根据业已公告的誉衡药业2015年年度业绩快报，2015年底誉衡药业所有者权益为 34.42亿元（未经审计），按照发行中票和短融融资规模不超过公司所有者权益40%测算， 且发行中票和短融可分别不累计计算债务规模，2016年誉衡药业具备中票和短融各10亿元 的发行规模资格； 2、根据哈尔滨誉衡药业股份有限公司和中国工商银行股份有限公司黑龙江省分行于 2015年11月签署的《战略合作协议》，工行黑龙江省分行拟向誉衡药业提供50亿元意向 授信，意向授信协议条款约定：“上述意向性授信额度的适用范围主要包括各类本外币固定 资产贷款、并购贷款（资产并购和债务置换）、流动资金贷款、贸易融资（含保理业务）、 备用贷款、票据承兑和贴现、信用证、保函、担保业务（融资类和非融资类担保）、债券承 销及投资等各种形式的资金融通和信用支持等”。截至本回复说明签署日，公司已取得中国 工商银行发放的3亿元的专项并购贷款，尚有4亿元专项并购贷款正在履行审批及放款程序。 截至本回复说明签署之日，公司尚未支付的股权收购款项为213,403.55万 元，公司拟在未来根据收购协议约定的分期付款期限，以债权筹资渠道为主融资 支付上述款项。如上表所示，公司债权融资渠道筹资额足以支付213,403.55万元 的未支付收购款项，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大 投资或资产购买的情形和计划。 2、公司对募集资金管理制定了完善的管理制度，并得到有效执行 为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投 资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《发行管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司 章程》的规定，上市公司制订了《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管 理制度》对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行 可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进 行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规 定。 保荐机构、审计机构等中介机构核查了前次募集资金使用情况，查阅了募集 资金账户月度银行对账单、有关募集资金使用和变更使用的决策文件、募集资金 投资项目的相关文件、年度会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项鉴证 报告等，确认公司前次募集资金存放和使用规范，《募集资金使用管理制度》得 到了有效执行。 3、公司对本次募集资金的使用作出了专项承诺 为了更大程度地保障公司股东利益，确保不存在变相通过本次募集资金补充 流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，上市公司出具了《关于本次募集资 金使用安排的承诺函》，具体内容如下： “1、本次非公开发行募集资金到位后，本公司将严格执行中国证监会及深 圳证券交易所有关规定及本公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募 集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议， 对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管 理。募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时本公司将按照信息披露的 募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。 本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区 分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次资产重组的承诺效益。 2、本公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进 行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并 通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务 流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营 业成本、存货、研发费用等方面的区分。同时，本公司严格规范与上市公司体系 内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措 施，做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。” 五、保荐机构的核查情况 保荐机构查阅了上述《非公开发行A股股票预案》和其他本次发行方案调 整前的董事会会议文件、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》和其他本次 发行方案调整的董事会会议文件，查验了历次收购的相关文件及支付凭证，询问 了公司管理层关于截至本回复说明签署之日的未来三个月内的拟进行重大投资 或资产购买的计划，查验了公司出具的《关于本次募集资金使用安排的承诺函》。 经核查，保荐机构认为，上市公司本次募集资金用于偿还银行贷款及补充营 运资金系基于公司现有资产负债水平、业务规模及预测经过审慎计算得出的，与 公司现有资产、业务规模匹配，未超过实际需要量；本次募集资金用途信息披露 充分合规，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市 公司及中小股东的利益。公司有充分的资金安排支付股权收购款项，并且制定了 完善的募集资金管理制度，针对本次募集资金的使用作出了专项安排，不存在变 相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形和计划。 二、重点问题2 申请人报告期内使用募集资金或自有资金收购了上海华拓医药科技发展有 限公司、山西普德药业等公司股权，交易对方作了业绩承诺。 请申请人说明自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主 体的承诺效益，是否可能导致增厚被收购主体经营业绩，是否可能损害上市公 司股东利益。 请会计师：（1）核查被收购主体实现业绩承诺是否能区分后续投入资金（如 有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被 收购主体未来经营业绩独立核算。 请保荐机构：（1）核查保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否 充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺， 从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公 司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市 公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分 披露。 【回复】： 从2012年1月1日至本回复说明签署日，誉衡药业或其子公司通过增资或 者购买的方式开展了收购或投资广州新花城30%股权、蒲公英75%股权、澳诺 （中国）100%股权、上海华拓100%股权、南京万川100%股权、普德药业100% 股权、南通朗源100%股权、药享售70%股权、振阳医院70%权益、澳诺（青岛） 100%股权、仁东医学100%股权、Proteus Digital Health, Inc优先股等针对12个 标的公司的并购/投资事宜。其中，在收购上海华拓98.86%股权、南京万川100% 股权、普德药业85.01%股权3起并购/投资事宜中，交易对方进行了业绩承诺。 一、上市公司不存在利用自有资金或本次募集资金直接 或间接增厚被收购主体的承诺效益，导致增厚被收购主体经 营业绩，可能损害上市公司股东利益的情形 （一）上市公司与上海华拓、南京万川、普德药业等被收购主体 均独立经营 截至本回复说明签署日，上海华拓、南京万川、普德药业均为誉衡药业控股 的独立公司，其拥有完善的法人治理结构和组织机构，自主做出经营决策；其拥 有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料 采购、产品销售均独立进行；其设立了独立的财务部门，配备了专职、充足的财 务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能 独立进行业务和财务核算。综上所述，上市公司与上海华拓、南京万川、普德药 业从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，自主独立经营。 （二）上市公司不存在自有资金或其筹集的资金流入被收购主体 的情形 保荐机构、审计机构等中介机构核查了从上海华拓、南京万川、普德药业并 入誉衡药业母公司财务报表合并范围时起至本回复说明签署日止的上市公司银 行流水，并询问了上述3家主体的管理人员和财务人员，确认除誉衡药业于2014 年2月对上海华拓增资107.46万元外，上述3家主体没有其他向上市公司进行 借款、占用上市公司资金或被上市公司追加投资的事项，上市公司不存在其他的 自有资金或其筹集的资金流入被收购主体的情形。 （三）本次募集资金将专户存放、三方监管，按照募投项目计划 进行规范使用，不会增厚被收购主体的承诺效益 上市公司制订了《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管理制度》对 公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司 债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范， 明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序， 对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 保荐机构、审计机构等中介机构核查了前次募集资金使用情况，查阅了募集 资金账户月度银行对账单、有关募集资金使用和变更使用的决策文件、募集资金 投资项目的相关文件、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的年度专项鉴证 报告等，确认公司前次募集资金存放和使用规范。 为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金使用合规，不用于增 厚被收购主体的承诺效益，上市公司出具了《承诺函》，对本次募集资金的使用 安排承诺如下： “1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳 证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资 金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对 该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。 募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管 理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集 资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。 本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区 分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。 2、公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行 会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通 过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流 程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业 成本、存货、研发费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各 子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施， 做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。 3、若因发展需要将募集资金用于补充标的公司流动资金需求的，公司将在 履行规定的内部申请、审批手续并与之签订借款协议后，单独设立“其他应收款 -标的公司名称-非公开发行募集资金收支”明细账户，逐笔核算标的公司使用本 次募集资金情况，并按照标的公司所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的 实际使用天数，逐笔计算收取资金使用费。 4、若因发展需要将募集资金用于增加标的公司注册资本的，公司将在履行 规定的内部申请、审批手续并与之签订投资协议或者增资协议后，单独设立“长 期股权投资-标的公司名称-非公开发行募集资金收支”明细核算，在计算标的公 司实际效益时，扣除资金使用费。资金使用费的计算采用标的公司所在地取得的 流动资金贷款平均利率乘以资金的实际使用天数。” （四）针对未来可能发生增厚被收购主体的承诺效益的风险，上 市公司进行了专项承诺 针对未来可能发生增厚被收购主体的承诺效益的风险，誉衡药业出具了《承 诺函》，具体内容如下： “1、对于普德药业 除誉衡药业与山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）的交易 对方胡成伟、拉萨普华领先投资有限公司、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞 财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业 （有限合伙）签署的《股权转让协议》约定的收购资金外，本公司的自有资金或 本次募集资金不会直接或间接用于普德药业，不会导致增厚普德药业业绩承诺期 2015年至2017年的经营业绩，亦不会损害本公司股东利益。 2、对于上海华拓 （1）本公司于2014年1月-2014年6月完成了对上海华拓98.86%股权的收 购，同年2月本公司使用自有资金对上海华拓增资，增资金额107.46万元，对 应取得18万元的注册资本，占截至本承诺函出具日上海华拓注册资本17,100.00 万元的0.11%。公司已经单独核算增资部分的经营业绩，按照2014年2月份1 年期金融机构贷款利率6%计算利息，上海华拓2014年应付誉衡药业的利息费用 约为6.45万元。上海华拓2014年实际实现净利润16,908.30万元，扣除计算的 增资部分款项应付利息费用后2014年净利润为16,901.85万元，完成了2014年 承诺净利润10,625万元的159.08%。因此本次收购后在上海华拓的独立运营和核 算下产生了良好的经济效益，不会损害本公司股东利益。（2）除前述股权增资 款、誉衡药业与收购上海华拓的交易对方签署的《股权转让协议》约定的收购资 金外，本公司的自有资金或本次募集资金不会直接或间接用于上海华拓，不会导 致增厚上海华拓剩余业绩承诺期2015年至2016年的经营业绩，亦不会损害本公 司股东利益。 3、对于南京万川 南京万川的交易对方于收购时承诺2014年度南京万川实现的经会计师事务 所审计后的净利润需达到10,965万元以上，该业绩承诺已经完成。” 二、审计机构的核查情况 （一）审计机构将实施充分的审计程序以保证上海华拓、普德药 业未来经营业绩能够单独核算 为确保公司履行承诺，审计机构将通过实施以下审计程序以保证上海华拓、 普德药业未来经营业绩能够单独核算： 1、了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理 性和实际执行的有效性； 2、取得誉衡药业和上海华拓、普德药业相关银行存款明细账、现金日记账、 银行对账单、往来款明细账等财务资料，检查誉衡药业本次非公开发行募集的资 金到位后的资金流向，判断公司是否将其用于本次非公开发行的募投项目； 3、将对募集资金专户中资金使用情况进行专项查验，包括但不限于查验比 对相关合同、发票、付款凭证、项目进度资料等单据；现场对募投项目进行盘点 和观察；必要时对业务方发函取证等，确保募集资金使用的真实性、准确性和完 整性； 4、审计公司编制的年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总 表（以下简称“汇总表”），通过汇总表判断上海华拓、普德药业是否存在占用 誉衡药业大额资金的情况；若存在，则核查誉衡药业是否向上海华拓、普德药业 按照实际使用资金的金额和天数计算收取资金占用费； 5、审计誉衡药业及上海华拓、普德药业的关联方交易，并对交易的合理性 及交易价格的公允性进行分析，判断誉衡药业是否存在异常关联方交易及利益输 送情况。 （二）审计机构的核查意见 经核查，审计机构认为：上市公司的自有资金或其筹集的资金未有流入被收 购主体的情形；誉衡药业自有资金以及本次募集资金将不会被直接或者间接用于 增厚其业绩承诺期的经营业绩。 三、保荐机构的核查意见 （一）被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会损害 中小股东利益 保荐机构查阅了上海华拓、南京万川和普德药业的工商档案资料及审计报 告，询问了上述3家主体的财务主管领导和关键财务人员，查阅了财务制度和内 控制度，查看了财务软件运行情况；复核了审计机构对保证上海华拓、普德药业 未来经营业绩单独核算制定的审计程序。 经核查，保荐机构认为：上海华拓、南京万川和普德药业均具备独立的决策 和执行机构，拥有独立的财务系统，能够独立开展业务；审计机构设计了可以合 理保证被收购主体未来经营业绩独立核算的审计程序，保证被收购主体未来经营 业绩单独核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体 不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。 （二）上市公司作出了承诺，保荐机构将督促上市公司履行承诺 针对未来可能发生增厚被收购主体的承诺效益的风险，为确保本次募集资金 使用合规，上市公司出具了专项承诺，保荐机构将在持续督导过程中核实承诺履 行情况，督促上市公司履行承诺。 （三）上市公司在收购普德药业、上海华拓和南京万川的交易中 未作出承诺事项，亦不存在其他需要再行披露的信息 保荐机构核查了公司收购普德药业、上海华拓和南京万川的《股权转让协 议》、相关决策文件、公告文件。 经核查，保荐机构认为，上市公司在收购普德药业、上海华拓和南京万川的 交易中未作出承诺事项，信息披露充分合规，不存在其他需要再行披露的信息。 综上所述，经核查，保荐机构认为：被收购主体未来经营业绩单独核算的措 施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺， 从而损害上市公司中小股东利益”的情形；承诺相关方正在按照《上市公司监管 指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》的要求履行承诺事项，不存在承诺未履行的情形；上市公司对相关事项 的信息披露充分合规，不存在其他需要再行披露的信息。 三、重点问题3 申请人近期收购了普德药业85.01%股权项目。 请申请人：（1）收购普德药业的决策过程与资金来源，是否变相使用募集 资金收购股权，信息披露是否充分、准确、及时、完整；（2）说明公司与普德 药业主要产品的联系与区别，包括但不限于产品类别及用途、销售渠道、最终 客户等，本次收购是否有利于增强上市公司持续经营能力；（3）说明普德药业 及股权转让方是否与公司有关联关系，是否与公司及控股股东、实际控制人存 在业务或资金往来；（4）结合普德药业近三年股东变化情况，如交易双方、交 易价格及作价依据等，说明本次交易的作价依据，是否公允，是否损害投资者 利益。 请会计师：（1）结合同行业公司经营情况、可比产品毛利率和净利率等， 核查普德药业经营业绩是否与行业存在较大差异，如有请说明原因；（2）近两 年普德药业前五大客户销售收入占比约65%至70%，请结合普德药业报告期内主（未完）  |