[关联交易]誉衡药业:关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的公告
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-022 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海旭日隆昌投资 合伙企业（有限合伙）等10名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发 行130,984,638股股票。 2016年3月4日，公司与本次发行对象及其代表分别签订了《非公开发行A 股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议》，认购情况如下表所示： 序 号 发行对象 发行价格 （元/股） 认购资金 金额（万元） 认购数量 （股） 认购比例 （%） 1 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“旭日隆昌”） 22.14 17,300.00 7,813,911 5.97% 2 珠海恒益达昌投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“恒益达昌”） 22.14 54,800.00 24,751,580 18.90% 3 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“尊雅锦绣”） 22.14 61,100.00 27,597,109 21.07% 4 宁波旭日九嘉股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“旭 日九嘉”） 22.14 15,000.00 6,775,067 5.17% 5 宁波梅山保税港区宏康众望股 权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宏康众望”） 22.14 15,000.00 6,775,067 5.17% 6 宁波梅山保税港区嘉润宏实股 权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“嘉润宏实”） 22.14 4,000.00 1,806,684 1.38% 7 宁波梅山保税港区睿宏嘉业股 权投资合伙企业（有限合伙） 22.14 12,800.00 5,781,391 4.41% 8 西藏智宸宇投资有限公司 22.14 56,800.00 25,654,923 19.59% 9 西藏博锐奇投资有限公司 22.14 26,600.00 12,014,453 9.17% 序 号 发行对象 发行价格 （元/股） 认购资金 金额（万元） 认购数量 （股） 认购比例 （%） 10 西藏鼎睿宇投资有限公司 22.14 26,600.00 12,014,453 9.17% 合计 290,000.00 130,984,638 100.00% 旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠 夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众 望为公司总经理杨红冰为本次非公开发行发起设立的合伙企业，嘉润宏实的普通 合伙人为公司董事兼总经理杨红冰控制的公司且嘉润宏实的有限合伙人之一朱 吉安为公司董事长朱吉满的兄长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，上述6名认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。 （二）本次关联交易的审批情况 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发 表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事 会第十二次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。 本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2016年度第一次临时 股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东将在股东大会审议本次交易相 关议案时回避表决。 二、关联方基本情况介绍 旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实6名认购 对象为本次关联交易的关联方。 关联方的基本情况介绍详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2016-024号公告《关 于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补 充协议>的公告》：“二、发行对象基本情况”。 三、关联交易合同的主要条款 详见同日披露于指定媒体的2016-024号公告《关于公司与特定对象签订<非 公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议>的公告》：“三、合 同主要内容”。 四、锁定期安排 本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象36个月内不得转让认购的 股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律 法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 五、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即22.14元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将 作相应调整。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 本次非公开发行股票募集的资金将用于澳诺（中国）制药有限公司综合车间 项目、营销中心销售终端网络管理系统建设项目、信息化建设项目以及补充流动 资金，符合公司的战略发展要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进 公司可持续发展。同时，本次关联交易体现了公司实际控制人、管理层及核心员 工对公司经营发展的信心。 本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制权发生变化。 七、独立董事意见 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2016-028、 2016-029号公告《独立董事关于公司调整非公开发行股票预案的事前认可意见》、 《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。 八、关联方与公司最近12个月的关联交易情况 1、最近12个月，公司与直接认购对象中的旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、 旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实等6名关联方未发生过关联交易。 2、最近12个月内，公司与间接认购对象中的朱吉满、白莉惠夫妇发生的关 联交易： 2015年1月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股份 有限公司哈尔滨黄河路支行金额总计1.5亿元的贷款提供提供连带责任保证。担 保期限自2015年1月30日至2015年11月21日。截至本预案签署之日，公司 该担保事项下的银行借款已全部归还。 2015年6月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中信银行股份 有限公司哈尔滨分行金额总计1亿元的贷款提供最高额保证担保。担保期限自 2015年6月25日至2016年6月24日。截至本预案签署之日，该贷款合同正在 履行过程中。 除上述事项外，本次发行预案披露前12个月内，发行对象、发行对象的执 行事务合伙人、发行对象的控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交 易情况。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第三届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事事前认可意见及独立意见； 4、公司与本次发行对象签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议/合同 的补充协议。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇一六年三月五日 中财网
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