[大事件]*ST兴业:西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交..
西南证券股份有限公司 关于大洲兴业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二〇一六年三月 目 录 目 录 ......................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................... 4 声 明 ......................................................................................................... 7 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 7 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 8 第一节 本次交易各方情况 ...................................................................... 9 一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 9 二、本次交易对方基本情况 .................................................................................. 10 第二节 本次交易标的基本情况 ............................................................ 25 一、交易标的概况 .................................................................................................. 25 二、拟置出资产的基本情况 .................................................................................. 25 三、拟置入资产基本情况 ...................................................................................... 30 第三节 本次交易的基本情况 ................................................................ 35 一、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 35 二、本次交易主要内容 .......................................................................................... 36 第四节 独立财务顾问意见 .................................................................... 39 一、主要假设 .......................................................................................................... 39 二、本次交易合规性分析 ...................................................................................... 39 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................. 50 四、董事会对本次交易定价的意见 ...................................................................... 56 五、独立董事意见 .................................................................................................. 60 六、本次交易对上市公司影响分析 ...................................................................... 62 七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 .................................................. 66 八、本次交易是否构成关联交易核查 .................................................................. 67 九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ................................................................................................................................. 68 十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .......................................................... 69 十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ...................................................... 72 第五节 其他重大事项 .......................................................................... 76 一、资金占用和关联担保 ...................................................................................... 76 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................... 76 三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .......................................................... 78 四、公司最近12个月发生的收购、出售、置换资产情况 ................................ 79 五、股利分配情况 .................................................................................................. 80 六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ...................................................... 85 七、重大合同 .......................................................................................................... 85 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 87 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................. 89 第六节 备查文件..................................................................................... 90 一、备查文件 .......................................................................................................... 90 二、备查地点 .......................................................................................................... 90 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、大 洲兴业、*ST兴业 指 大洲兴业控股股份有限公司，股票代码：600603 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，曾用名新 疆广汇企业（集团）有限责任公司，亚中物流之控股 股东 西安龙达 指 西安龙达投资管理有限公司，亚中物流股东之一 广汇化建 指 新疆广汇化工建材有限责任公司，亚中物流股东之一 美居物流园 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园 分公司 亚中物业 指 新疆亚中物业管理服务有限责任公司，亚中物流之全 资子公司 亚中咨询 指 新疆亚中经济咨询服务有限责任公司，亚中物流之全 资子公司 广汇能源 指 广汇能源股份有限公司，曾用名新疆广汇石材股份有 限公司、新疆广汇实业股份有限公司 萃锦投资 指 新疆萃锦投资有限公司 翰海投资 指 新疆翰海股权投资有限公司 中鑫矿业 指 阿克陶中鑫矿业有限公司 大洲影视 指 厦门大洲影视文化发展有限公司 大洲矿产 指 厦门大洲矿产资源投资有限公司 丽都置业 指 上海国际丽都置业有限公司 万华股份 指 天津万华股份有限公司 宁波森邦 指 宁波森邦国际经贸有限公司 宁波银隆 指 宁波银隆贸易投资有限公司 拟置入资产、置入资 产 指 亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权，且亚中 物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务 拟置出资产、置出资 产 指 大洲兴业合法拥有的全部资产和负债 本次重大资产重组、 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资 本次重组、本次交易 金三项交易的合称 重大资产置换 指 大洲兴业拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和 负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权 的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 大洲兴业拟以发行股份方式向亚中物流全体股东购买 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 募集配套资金 指 大洲兴业向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、 姚军等5名特定投资者发行股份募集不超过24.00亿 元配套资金 交易对方 指 资产置换及发行股份购买资产交易对方以及募集配套 资金交易对方 资产置换及发行股 份购买资产交易对 方 指 广汇集团、西安龙达、广汇化建 募集配套资金交易 对方、募集配套资金 认购方 指 广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军 重组报告书 指 《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 本报告书、本核查意 见、财务顾问核查意 见 指 《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《重大资产置换及 发行股份购买资产 协议》 指 大洲兴业与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》 《重大资产置换及 发行股份购买资产 协议》之补充协议 指 大洲兴业与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议 《盈利预测补偿协 议》 指 大洲兴业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协 议》之补充协议 指 大洲兴业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》之 补充协议 《股份认购协议》 指 大洲兴业与募集配套资金认购方签署的关于大洲兴业 非公开发行股票的《股份认购协议》 《股份认购协议》之 补充协议 指 大洲兴业与募集配套资金认购方签署的关于大洲兴业 非公开发行股票的《股份认购协议》之补充协议 《置入资产审计报 告》 指 大信会计师出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任 公司审计报告》（大信审字[2016]第30-00003号） 《置出资产审计报 告》 指 瑞华会计师出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置 出资产专项审计报告》（瑞华专审字【2016】02150005 号） 《置入资产评估报 告》 指 中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟收购 新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评 估报告》（中联评报字【2016】第110号） 《置出资产评估报 告》 指 中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置出 其全部资产和负债项目资产评估报告》（中联评报字 【2016】第111号） 定价基准日 指 大洲兴业关于本次重大资产重组方案调整决议公告 日，即大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议决议 公告日 业绩承诺方、补偿责 任人 指 广汇集团 独立财务顾问、西南 证券 指 西南证券股份有限公司 海问律师 指 北京市海问律师事务所 置入资产审计机构、 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 置出资产审计机构、 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2015年12月31日 最近三年、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组财务顾问管 理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 声 明 西南证券股份有限公司受大洲兴业委托，担任本次重大资产重组的独立财务 顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务指引等法律法 规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的 评价，以供大洲兴业全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤 勉尽责义务。 （三）本独立财务顾问报告旨在通过对《大洲兴业控股股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内容进 行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对大洲兴业全体股东是 否公平、合理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对大洲兴 业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大洲兴业董事会发布的 《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的独立意见和与本次交易有关的审 计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； （五）与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第一节 本次交易各方情况 一、上市公司基本情况 （一）公司概况 上市公司名称 大洲兴业控股股份有限公司 上市公司英文名称 Dazhou Xingye Holdings Co.,Ltd 上市公司曾用名称 厦门大洲兴业能源控股股份有限公司，上海兴业能源控股股份有限 公司，上海兴业房产股份有限公司 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 600603 证券简称 *ST兴业 注册地址 厦门市思明区鹭江道2号1701室 办公地址 厦门市思明区鹭江道2号1701室 注册资本 194,641,920元 法定代表人 陈铁铭 营业执照号 310000000092294 邮政编码 361001 联系电话 0592-2033603 传真 0592-2033178 经营范围 铅锌矿采选；音像制品批发；电子出版物批发；电影和影视节目制 作；电影和影视节目发行；录音制作；金属及金属矿批发（不含危 险化学品和监控化学品）；建材批发；动画、漫画设计、制作；其 他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；对第一产 业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投 资管理（法律、法规另有规定的除外）。 （二）公司最近三年主要财务数据 1、最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 总资产 25,837.43 40,079.12 37,142.54 负债总额 40,003.53 31,020.59 31,389.50 所有者权益 -14,166.10 9,058.53 5,753.03 归属于母公司所有者权益 -15,183.36 4,272.11 859.72 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） -0.78 0.22 0.04 资产负债率 154.83% 77.40% 84.51% 2、最近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 3,767.91 4,880.46 4,655.89 营业成本 2,914.97 4,018.02 2,746.67 利润总额 -23,199.47 -2,444.55 12,651.55 归属于上市公司股东的净利润 -19,471.59 -2,360.08 12,311.12 基本每股收益（元/股） -1.00 -0.121 0.633 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） -1.01 -0.104 -0.064 3、最近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,157.21 3,758.44 -588.13 投资活动产生的现金流量净额 -4,606.30 -5,351.19 -3,891.47 筹资活动产生的现金流量净额 6,498.62 3,628.72 3,654.81 现金及现金等价物净增加 735.12 2,035.98 -824.79 （三）公司主营业务情况 大洲兴业目前的主营业务为影视文化业务和有色金属采选业务。由于影视行 业竞争激烈，产业结构调整尚未取得预期的效果，公司现有业务盈利模式及营销 渠道尚不完善，技术及产品方面也不具备明显行业领先优势，导致公司目前盈利 能力仍然较弱，未来发展前景不明朗，保持持续经营能力存在一定不确定性。 2013年、2014年及2015年，公司营业收入分别为4,655.89万元、4,880.46 万元、3,767.91万元，经营能力薄弱；归属于上市公司股东的净利润分别为 12,311.12万元、-2,360.08万元、-19,471.59万元，扣除非经常性损益后净利润分 别为-1,252.34万元、-2,030.12万元及-19,618.85万元；公司近两年均处于亏损状 态。 二、本次交易对方基本情况 本次重组的交易对方包括资产置换交易对方、发行股份购买资产交易对方以 及募集配套资金交易对方，具体情况如下： （一）资产置换及发行股份购买资产交易对方 1、广汇集团 （1）基本情况 公司名称 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号 法定代表人 孙广信 注册资本 3,555,700,360元 统一社会信用代码 91650000625531477N 成立日期 1994年10月11日 经营范围 房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造 业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产 品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （2）历史沿革 1994年7月，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会下发《关于同意组建 新疆广汇企业集团的批复》（新体改【1994】054号），同意组建新疆广汇企业集 团。1994年10月，自然人孙广信、尚继强、杨铁军、周应勤、周野、王存新、 赵建华设立新疆广汇企业（集团）有限责任公司，注册资本为2,086万元。乌鲁 木齐市审计师事务所出具《验资报告》（乌社审验字【94】第204号），对本次设 立进行了审验。 1997年12月，自然人周野、周应勤、赵建华、王存新将其所持广汇集团的 出资额转至方敏、郝震宇、肖玉新、赵连璋。同时，公司注册资本增加至20,000.00 万元，同时引入新股东王晓斌、洪海、向东、王斌、焦智、侯伟。新疆标准会计 师事务所出具《验资报告》（【1998】新标会变字第396号），对本次增资进行了 审验。 2001年10月，公司名称变更为“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”。 公司注册资本增加至12.80亿元，并引入了新股东李宏、叶素琳。新疆瑞新有限 责任会计师事务所出具了《验资报告》（瑞新会验字【2001】91号），对本次增 资进行了审验。同时，自然人股东郝震宇将其所持公司552.15万元出资转让至 孙广信，孙广信将其所持公司10,690.15万元出资额转让至尚继强等11名自然人； 将其持有的公司10,860万元出资额转让至刘致祥等36名自然人。 2003年4月，广汇集团进行股权转让，孙广信等人将其所持广汇集团部分 出资额转让至段宜、张仁杰、袁开林、张平、黄卫东、马赴江等人。 2004年10月，张仁杰、张平、刘魁、寇志军、赵登强分别将其所持广汇集 团900万元出资额、900万元出资额、800万元出资额、80万元出资额、70万元 出资额转让至孙广信。 2005年5月，赵登强将其所持广汇集团80万元出资额转让至郭建群；徐星 光将其所持广汇集团100万元出资额转让至赵登强。 2005年12月，广汇集团注册资本增加至14.06亿元，并引入了新股东郭念 昆。新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字【2005】0-304 号），对本次增资进行了审验。 2006年8月，孙广信将其所持500万元出资额转让至王力源；魏昊天和黄 卫东将其所持450万元出资额、450万元出资额转让至马安泰、杜金锁、吴庶山、 孙广信名下。 2007年6月，孙广信将其所持500万元出资额转让至尚边疆；赵登强将其 所持100万元出资额转让给孙广信。 2008年1月，邹俊英将其所持80万元出资额转让至孙广信。 2008年6月，广汇集团注册资本增加至15.53亿元，新增股份由中信信托有 限责任公司认购。新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字 【2008】8-048号），对本次增资进行了审验。 2008年7月，孙广信将其所持70万元出资额转让至尚继强，将其所持300 万元出资额转让至李建平；刘秀春将其所持110万元出资额转让给孙广信。 2010年6月，广汇集团注册资本增加至16.15亿元，新增股份由新疆创嘉投 资管理有限公司认购。新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏 昌天圆验字【2010】10008号），对本次增资进行了审验。 2011年1月，中信信托有限责任公司将其持有的14,667.00万元出资额转让 至新疆创嘉投资管理有限公司。 2011年11月，广汇集团注册资本增加至21.77亿元。大华会计师事务所有 限公司新疆分所出具了《验资报告》（大华（新）验字【2011】025号），对本次 增资进行了审验。 2012年6月，广汇集团注册资本增加至22.36亿元，新增注册资本由孙广信 以实物资产认购。大华会计师事务所有限公司新疆分所出具了《验资报告》（大 华（新）验字【2012】012号），对本次增资进行了审验。 2012年9月，广汇集团注册资本增加至29.01亿元，新增注册资本为广汇集 团资本公积转增注册资本。大华会计师事务所有限公司新疆分所出具了《验资报 告》（大华（新）验字【2012】023号），对本次增资进行了审验。 2013年2月，为规范公司股权关系、加强资产管理，同意公司股东孙广信 以等额货币资金4,200万元置换其2012年6月对公司的4,200万元实物出资，并 在验资完成后对财务报表进行调整。新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具 《验资报告》（宏昌天圆验字【2013】10006号），确认上述置换出资到位。 2013年7月，广汇集团注册资本增加至35.56亿元，新增注册资本为广汇集 团资本公积转增注册资本。信永中和会计师事务所出具《验资报告》 （XYZH/2013URA3004），对本次增资进行了审验。 2014年6月，闫金生将其所持405.6万元出资额转让至闫韦全。 2014年7月，王力源将其所持500万元出资额转让至孙广信；焦智将其所 持广汇集团1,280万元出资额转让至孙广信。 2015年3月，闫韦全将其所持250万元出资额转让至孙广信。 2015年6月，杜绍林将其所持300万元出资额转让至孙广信；郑华生将其 所持811.2万元出资额转让至郑鲁。 本次股权转让完成后，广汇集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 股权比例 序号 股东名称 出资额 （万元） 股权比例 1 孙广信 255,054.66 71.73% 25 袁开林 608.40 0.17% 2 新疆创嘉股 权投资有限 公司 55,094.68 15.49% 26 杜金锁 324.48 0.09% 3 尚继强 6,489.60 1.83% 27 师 红 304.20 0.09% 4 杨铁军 4,283.14 1.20% 28 段 宜 263.64 0.07% 5 方 敏 3,763.97 1.06% 29 吴庶山 263.64 0.07% 6 董金山 2,595.84 0.73% 30 单文孝 243.36 0.07% 7 孙风元 2,595.84 0.73% 31 唐宏叶 223.08 0.06% 8 侯 伟 2,028.00 0.57% 32 高志伟 223.08 0.06% 9 郭念昆 2,028.00 0.57% 33 孙全东 223.08 0.06% 10 刘国胜 1,825.20 0.51% 34 赵震宇 202.80 0.06% 11 向 东 1,825.20 0.51% 35 宋 军 202.80 0.06% 12 王 斌 1,825.20 0.51% 36 肜 森 202.80 0.06% 13 马安泰 1,622.40 0.46% 37 马利光 202.80 0.06% 14 赵连璋 1,216.80 0.34% 38 叶卫伟 182.52 0.05% 15 王晓冰 1,216.80 0.34% 39 李翠红 182.52 0.05% 16 叶素琳 1,216.80 0.34% 40 郭建群 162.24 0.05% 17 尚边疆 1,014.00 0.29% 41 郭 舰 162.24 0.05% 18 马赴江 851.76 0.24% 42 沈德春 162.24 0.05% 19 王永吉 811.20 0.23% 43 闫韦全 155.60 0.04% 20 郑鲁 811.20 0.23% 44 韩士发 141.96 0.04% 21 马佩芳 811.20 0.23% 45 张新华 141.96 0.04% 22 李建平 608.40 0.17% 46 陆 伟 141.96 0.04% 23 杜绍林 308.40 0.09% 47 张 蕊 141.96 0.04% 24 任希忠 608.40 0.17% 合计 355,570.04 100.00% 此次转让完成后，截至本报告书出具日，广汇集团的股权结构未发生变更。 （3）产权及控制关系 （4）最近三年主营业务发展情况 孙广信 广汇集团 71.73% 新疆创嘉股权 投资有限公司 15.49% 尚继强等45名自然人 12.78% 广汇集团主营业务为能源开发、汽车服务和房地产业。能源开发业务以广汇 能源（股票代码：600256）为平台，已形成以能源物流为支撑的液化天然气（LNG）、 煤炭、煤化工三大业务板块的专业化能源开发上市公司；汽车服务以广汇汽车（股 票代码：600297）为平台，目前已形成了全国性汽车连锁销售服务网络，提供整 车销售、汽车租赁、二手车、维修养护、佣金代理等全方位优质服务；房地产业 是广汇集团于1993年开始投资的产业领域，已形成集房地产开发、销售、物业 服务、城市供热等为一体的综合业务体系。 （5）最近两年主要财务指标 广汇集团最近两年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 15,822,051.17 14,113,268.63 12,528,995.30 负债总额 10,879,872.10 9,820,643.82 8,691,470.02 所有者权益 4,942,179.07 4,292,624.81 3,837,525.28 项目 2015年度1-9月 2014年度 2013年度 营业收入 7,375,856.67 10,082,004.96 9,720,491.30 净利润 156,972.67 500,160.87 483,548.29 注：广汇集团2013年、2014年财务数据已经大信会计师审计，2015年1-9月财务数据 未经审计。 （6）控制的下属企业情况 广汇集团长期战略定位为新能源、汽车服务和房地产三大核心业务协同发 展，三大核心业务由不同的经营主体经营。根据广汇集团出具的说明，截至本报 告书出具日，除亚中物流外，广汇集团其他主要子公司及主营业务情况如下： 序号 名称 持股/权 益比例 （%） 注册资本 （万元） 主营业务 能源板块 1 广汇能源股份有限 公司 42.12 522,142.4684 煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、 煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加 注站建设的项目投资与技术服务；一般 货物与技术的进出口经营；国内商业购 销 2 伊吾广汇能源开发 有限公司 60.00 39,216.00 煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高 资源回收率的采煤方法、工艺开发与应 用 汽车板块 1 广汇汽车服务股份 公司 37.26 550,040.0678 汽车及配件销售、二手车销售、汽车维 修等 2 新疆福田广汇专用 车有限责任公司 37.67 6,530.00 各型载货汽车及底盘、专用汽车及底盘、 特种改装车、营房车、半挂车的零部件 的生产、销售、维护；汽车（除小轿车）、 汽车配件销售；一般货物及技术的进出 口业务 序号 名称 持股/权 益比例 （%） 注册资本 （万元） 主营业务 3 新疆汇驰汽车有限 公司 62.60 560.00 销售：玻璃钢制品、钢材轴承、机电产 品、五金化工、家用电器；仓储装卸； 房屋租赁 房地产板块 1 新疆广汇房地产开 发有限公司 85.38 240,860.00 开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐 饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV， 小商品零售 2 新疆大酒店有限公 司 75.00 USD600.00 经营客房出租，附设餐厅、康乐设施、 商品零售部。（需国家专项行政许可项 目的，待取得了相关行政许可后，方可 从事经营活动） 3 新疆维吾尔自治区 华侨宾馆 100.00 2,015.80 住宿，饮食服务，理发，足浴，烟酒零 售。旅游用品、日用百货销售，翻译， 房屋租赁，会议服务；占道停车场服务； 职业技能培训 4 乌鲁木齐高新技术 产业开发区热力公 司 100.00 2,600.00 供暖，生活热水供应。水暖配件，节能 材料，炉渣砖的制作及销售，钢材，机 电产品（专项审批产品除外） 5 新疆新迅电梯有限 责任公司 55.00 300.00 乘客电梯、载货扶梯、杂物电梯、自动 扶梯、自动人行道安装和维修。一般经 营项目：迅达电梯、自动扶梯、自动人 行道等产品及有关技术服务；销售：电 梯、自动扶梯、自动人行道等零部件 机械制造板块 1 新疆化工机械有限 公司 100.00 6,681.10 设计、制造：第三类低、中压容器、汽 车罐车（含低温绝热罐体）罐式集装箱 （含低温绝热罐体）化工机械及配件生 产、销售；园区内物业管理（限本企业）； 房屋租赁；销售：化工产品、钢材 2 新疆新标紧固件泵 业有限责任公司 95.00 2,000.00 各类紧固件、工业水泵、农业水泵、低 压阀门、非标准件、模具的生产、加工 与销售；机电产品、化工产品、五金交 电、水暖器材、电器、钢材的销售；泵 类产品技术服务；仓储服务；房屋租赁； 一般货物及技术的进出口业务 3 新疆滚动轴承制造 有限责任公司 96.15 2,600.00 轴承，轴承座，标准件，刀具（管制刀 具除外）的制造销售，汽车零配件的销 售。机械零件加工，房屋租赁，机械设 备（专项审批产品除外），仪器仪表的 销售，经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备，零配件 4 新疆通用机械有限 公司 97.37 3,800.00 起重运输机械，压力容器，起重机的安 装和改造；物业管理；金属结构件加工 及销售；机械配件加工及销售；房屋租 赁；货物与技术的进出口业务；钢材销 售 5 新疆东风锅炉制造 安装有限责任公司 96.59 4,400.00 锅炉及辅助设备销售、安装、维修；水 资源专用设备制造；日用化工专用设备 制造、安装、销售；结构性金属制品制 序号 名称 持股/权 益比例 （%） 注册资本 （万元） 主营业务 造、金属加工机械制造；货物与技术的 进出口业务；房屋租赁 其他板块 1 乌鲁木齐高新技术 产业开发区进出口 有限责任公司 60.10 782.00 货物与技术的进出口业务；机械设备、 石油化工产品、五金交电、矿产品、针 纺织品、百货、建筑材料、农畜产品、 农膜、装饰装璜材料、工艺美术品、鲜 果品的销售；会展服务；劳务派遣 2 新疆广汇雪莲堂近 现代艺术馆 100.00 10,000.00 书法、古玩、玉器收藏与研究 3 新疆广汇聚信股权 投资有限公司 51.00 3,000.00 从事对非上市企业的股权投资、通过认 购非公开发行股票或者受让股权等方式 持有上市公司股份 4 乌鲁木齐市汇信小 额贷款有限责任公 司 40.00 40,000.00 办理各项小额贷款 2、西安龙达 （1）基本情况 公司名称 西安龙达投资管理有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 西安国际港务区港务大道6号 法定代表人 刘俊岐 注册资本 23,100万元 营业执照号 610139100000797 成立日期 2011年12月5日 经营范围 一般经营项目：股权投资，企业投资管理（仅限以自有资产投资）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 西安龙达成立于2011年12月5日，由新疆华通股权投资有限合伙企业、徐志 强共同发起设立。西安龙达成立时注册资本为100万元，其中新疆华通股权投资 有限合伙企业出资99万元，占注册资本的99%；徐志强出资1万元，占注册资本 的1%。西安懿盛通联合会计师事务所出具了《验资报告》（西安懿盛通验字（2011） 第052号），对西安龙达成立时注册资本金进行了审验。 2012年2月，西安龙达注册资本增加至23,100万元，由新疆华通股权投资 有限合伙企业追加投资23,000万元。陕西华信会计师事务所有限责任公司出具 了《验资报告》（陕华验字【2012】第018号），对本次增资进行了审验。 2013年4月，西安龙达进行股权转让，徐志强将其持有的西安龙达0.0043% 股份（对应1万元出资额）转让给刘俊岐。 本次股权转让完成后，西安龙达的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 新疆华通股权投资有限合伙企业 23,099.00 99.9957% 刘俊岐 1.00 0.0043% 合计 23,100.00 100.0000% 此次转让完成后，截至本报告书出具日，西安龙达的股权结构未发生变更。 （3）产权控制关系结构图 （4）最近三年主营业务发展情况 西安龙达自成立以来主要从事投资管理业务，未从事具体经营业务。 （5）最近两年主要财务指标 西安龙达最近两年的主要财务数据如下： 单位：万元 刘俊岐 新疆华通股权投资 有限合伙企业 西安龙达 99.996%0.004% 新疆新金域股权投资 管理有限公司 王丛浩殷小亮 99.7178%0.0941%0.1881% 有限合伙人有限合伙人普通合伙人 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 112,224.68 104,706.26 负债总额 82,217.39 81,697.15 所有者权益 30,007.29 23,009.11 项目 2015年度 2014年度 营业收入 - - 净利润 6,998.18 -47.69 注：上述财务数据已经陕西康华会计师事务所审计。 （6）控制的下属企业情况 根据西安龙达出具的说明，截至本报告书出具日，西安龙达未控制其他企业。 3、广汇化建 （1）基本情况 公司名称 新疆广汇化工建材有限责任公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号 法定代表人 黄金宝 注册资本 5,000万元 统一社会信用代码 91650000712967658N 成立日期 1999年5月14日 经营范围 农塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异型焊管、金属构件、异 性冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售；钢塑门窗安装及型材彩色喷涂 加工；铝合金门窗制作及安装；PVC产品及附件、零配件、化工原料、 化工产品、建筑材料、消防器材、通讯产品、机电产品销售；仓储服 务；商品展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （2）历史沿革 广汇化建成立于1999年5月14日，由新疆广汇石材股份有限公司（广汇能 源的前身，下称“广汇能源”）、新疆广汇企业（集团）有限责任公司（广汇集 团的前身，下称“广汇集团”）发起设立，设立时公司名称为新疆广汇塑钢门窗 制品有限责任公司。广汇化建成立时注册资本为800万元，其中广汇能源出资 640万元，出资形式为厂房、办公司和部分现金，占注册资本的80%；广汇集团 出资160万元，出资形式为现金，占注册资本的20%。 新疆标准会计师事务所出具了《验资报告》（1999-新标会验字第514号）， 对西安龙达成立时注册资本金进行了审验。 2000年12月，广汇化建注册资本增加至5,000万元，由广汇能源追加投资 4,200万元。新疆正业有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新正审验字 【2000】15号），对本次增资进行了审验。 2013年6月，广汇化建进行了股权转让。广汇能源将其持有的广汇化建 96.80%股份（对应4,840万元出资额）转让给广汇集团。 本次股权转让完成后，广汇化建的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 广汇集团 5,000.00 100.00% 合计 5,000.00 100.00% 此次转让完成后，截至本报告出具日，广汇化建的股权结构未发生变更。 （3）产权控制关系结构图 （4）最近三年主营业务发展情况 广汇化建最近三年除持有亚中物流股权外，未实际开展业务。 （5）最近两年主要财务指标 广汇化建最近两年的主要财务数据如下： 单位：万元 广汇集团 广汇化建 100% 孙广信 71.73% 尚继强等45名自然 人 新疆创嘉股权投资 有限公司 12.78%15.49% 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 6,915.94 6,374.59 负债总额 342.75 347.55 所有者权益 6,573.19 6,027.04 项目 2015年度 2014年度 营业收入 - - 净利润 1,846.15 -232.57 注：广汇化建2014年财务数据已经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所审计，2015年 财务数据已经大信会计师审计。 （6）控制的下属企业情况 根据广汇化建出具的说明，截至本报告书出具日，广汇化建未控制其他企业。 （二）募集配套资金交易对方 1、广汇集团 广汇集团基本情况，请参见本节之“（一）资产置换及发行股份购买资产交 易对方”。 2、萃锦投资 （1）基本情况 公司名称 新疆萃锦投资有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区河滩北路233号 法定代表人 赵伟利 注册资本 7,000万元 营业执照号 650100050164194 成立日期 2009年11月03日 经营范围 工业投资，农业投资，基本建设投资，房地产业投资，工程技术服务， 商务信息咨询，家政服务，计算机技术服务，仓储服务，汽车装潢； 销售：文体用品，办公用品，日用百货，针纺织品，服装鞋帽，洗涤 用品，农畜产品，家用电器，化工产品，化工原料，汽车配件，钢材， 石油制品，装饰装潢材料，有色金属材料，金属材料，工程机械，五 金交电，皮棉，棉短绒，塑料制品，仪器仪表，计算机及耗材，厨房 用品，卫生洁具，劳保用品，机电产品，健身器材，橡胶制品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）产权控制关系结构图 （3）最近三年主营业务发展情况 萃锦投资最近三年主营业务为房地产业投资。 （4）最近两年主要财务指标 萃锦投资最近两年的主要财务数据如下： 萃锦投资 赵伟利赵伟敏 99.5%0.5% 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 7,862.56 7,415.86 负债总额 0.01 0.01 所有者权益 7,862.54 7,415.85 项目 2015年度 2014年度 营业收入 - - 净利润 446.69 157.95 注：上述财务数据已经新疆宝中有限责任会计师事务所会计师事务所审计。 （5）控制的下属企业情况 根据萃锦投资出具的说明，截至本报告书出具日，萃锦投资未控制其他企业。 3、翰海投资 （1）基本情况 公司名称 新疆翰海股权投资有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长春南路1118号 法定代表人 於兵 注册资本 3,000万元 营业执照号 650000059029819 成立日期 2010年8月24日 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可经营活动） （2）产权控制关系结构图 （3）最近三年主营业务发展情况 翰海投资最近三年主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行 股票或者受让股权等方式持有上市公司股份的业务。 翰海投资 2.33% 周军利於兵 97.67% （4）最近两年主要财务指标 翰海投资最近两年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 8,181.41 9,195.79 负债总额 6,557.87 6,352.72 所有者权益 1,623.54 2,843.07 项目 2015年度 2014年度 营业收入 - - 净利润 -1,219.53 22.01 注：上述财务数据已经新疆新能有限责任会计师事务所会计师事务所审计。 （5）控制的下属企业情况 根据翰海投资出具的说明，截至本报告书出具日，翰海投资未控制其他企业。 4、赵素菲 （1）基本情况 姓名 赵素菲 性别 女 国籍 中国 身份证号 65010219721019**** 住所/通讯地址 乌鲁木齐市天山区光明路3号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 现是否与任职单位 存在产权关系 2012年至今 新疆融海投资有限公司 副董事长 无 （3）持有5%以上股权的企业基本情况 序号 公司 注册资本（万元） 主营业务 持股比例 1 布尔津县融和民俗风情 园旅游开发有限公司 2,500 住宿、旅游项目开发与产品 的销售；农业投资开发；房 地产投资和开发与经营 39.00% 2 新疆通海股权投资合伙 企业（有限合伙） 20,000 从事对非上市企业的股权 投资、通过非公开发行股票 或者受让股权等方式持有 上市公司股权 65.00% 3 新疆和禅茶电子商务合 伙企业（有限合伙） 500 企业管理服务、社会经济咨 询服务 94.00% 5、姚军 （1）基本情况 姓名 姚军 性别 男 国籍 中国 身份证号 65012119610501**** 住所/通讯地址 乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 现是否与任职单位 存在产权关系 2012年至今 乌鲁木齐龙海置业有限公司 执行董事 有 （3）持有5%以上股权的企业基本情况 序号 公司 注册资本（万元） 主营业务 持股比 例 在投资或经营 单位任职情况 1 乌鲁木齐龙海 置业有限公司 2,000 房地产开发、销售 92.50% 执行董事 第二节 本次交易标的基本情况 一、交易标的概况 大洲兴业拟以全部资产及负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股 权的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或 其指定的第三方予以承接。上市公司拟以不低于第八届董事会2016年第二次会 议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%，即12.64元/股的发行价格， 向亚中物流全体股东发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额 部分。 根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号）， 拟置入资产的评估价值为420,515.35万元，相对于2015年12月31日亚中物流 合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置 出资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估价值为 3,886.89万元，相对于2015年12月31日拟置出资产母公司口径的账面价值 3,584.13万元增值8.45%。 大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的 最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大 资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。 二、拟置出资产的基本情况 （一）拟置出资产基本情况 本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，主要包括货币资金、应 收股利、存货、固定资产、在建工程及其他应付款、预计负债等。 （二）拟置出资产主要财务数据 根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】02150005号）， 拟置出资产最近三年主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产合计 11,235.58 8,885.70 9,391.59 非流动资产合计 14,601.85 31,193.42 27,750.95 资产总计 25,837.43 40,079.12 37,142.54 流动负债合计 33,637.94 24,655.00 24,582.28 非流动负债合计 6,365.59 6,365.59 6,807.22 负债合计 40,003.53 31,020.59 31,389.50 所有者权益合计 -14,166.10 9,058.53 5,753.03 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 3,767.91 4,880.46 4,655.89 营业成本 2,914.97 4,018.02 2,746.67 营业利润 -23,322.56 -1,756.68 1,152.45 利润总额 -23,199.47 -2,444.55 12,651.55 净利润 -23,244.29 -2,485.33 12,400.14 扣除非经常性损益后净利润 -23,391.55 -2,155.37 -1,163.33 （三）债权债务转移情况 1、拟置出资产债权债务转移情况 截至2015年12月31日，拟置出资产母公司口径债务共计25,630.34万元， 具体情况如下： 单位：万元 项目 金额 短期借款 79.57 应付职工薪酬 2.40 应交税费 2.18 其他应付款 19,260.60 预计负债 6,285.59 负债合计 25,630.34 截至本报告书出具日，上市公司已经取得关于债务转移同意函的金额为 18,938.00万元。 （1）短期借款 截至2015年12月31日，上市公司母公司的短期借款系对招商银行上海分 行的借款。 根据上市公司与招商银行上海分行于2007年4月19日签署的《和解协议》， 为妥善解决上市公司的债务问题（（2001）沪二中经初字第407号），双方共同确 认，截至2006年12月31日，上市公司尚欠招商银行上海分行贷款本金美元 419,869.40，利息美元109,186.19元；上市公司在协议签署当日一次性偿还所欠 债务本金美元297,338.18元；如上市公司实质性重组成功，则上市公司仅需偿还 本金122,531.22美金。截至本报告书出具日，上述款项尚未全部清偿。 （2）其他应付款 截至2015年12月31日，上市公司母公司的其他应付款主要系应付大洲集 团款项。目前大洲兴业已取得大洲集团出具的《债权人同意函》，对应基准日置 出资产中其他应付款的金额为18,938.00万元。 （3）预计负债 截至2015年12月31日，大洲兴业预计负债主要是由于历史期对外担保等 原因形成，具体情况如下： ① 对上海商品住宅基金会的预计负债 根据上海市黄浦区人民法院于2002年12月12日出具的（2002）黄民二（商） 初字第2126号《民事调解书》，2000年9月，上海市商品住宅基金会与建设银 行上海市分行房地产信贷部、纺开发签订委托贷款合同，约定上海市商品住宅基 金会通过建设银行上海市分行房地产信贷部向纺开发提供借款180万元，上市公 司与上海市商品住宅基金会签订保证合同，为上述借款承担连带保证责任。根据 上述《民事调解书》，上市公司就上述委托贷款合同项下180万元的借款本金及 相应利息承担连带清偿责任。根据上海市徐汇区人民法院于2013年11月7日出 具的（2013）徐民二（商）破字第5-3号《民事裁定书》，纺开发被依法宣告破 产。根据《上海纺织住宅开发总公司破产财产分配方案》，上海市商品住宅基金 会收回债权本金6.91万元。根据会计准则的要求，上市公司根据上述借款本金、 利息及纺开发被依法宣告破产时上海市商品住宅基金会收回债权本金情况，计提 了相应的预计负债。 ② 对兴业银行上海分行虹口支行的预计负债 根据上海市第二中级人民法院2001年出具的（2000）沪二中经初字第677 号《民事判决书》，上海新业国际贸易有限公司《银行承兑协议》违约，被判在 判决生效起十日内给付兴业银行上海分红虹口支行400万元和相应逾期利息，大 洲兴业作为担保人对上述应付款项承担连带清偿责任。根据大洲兴业取得的兴业 银行上海分行虹口支行的询证函，截至2009年12月31日，上市公司对新业国 际贸易有限公司的担保额本金为269万元。根据会计准则的要求，上市公司根据 上述借款本金、利息情况计提了相应的预计负债。 ③ 为宁波森邦、宁波银隆提供担保违约计提的预计负债 根据2015年上海市黄浦区人民法院出具（2014）黄埔民二（商）初字第857 号《民事判决书》，大洲兴业历史上为宁波森邦和宁波银隆提供担保，因宁波森 邦和宁波银隆违约，大洲兴业承担连带赔偿责任，因此判定债权人方寸投资依法 享有大洲兴业担保债权本金3,714万元。根据会计准则的要求，上市公司根据上 述借款本金、利息情况计提了相应的预计负债。 2、或有负债的转移 截至本报告书出具日，大洲兴业对纺开发、宁波森邦和宁波银隆、上海新业 国际贸易有限公司提供担保。上述担保已经逾期，且上市公司已经计提了相应的 预计负债。 同时，上市公司目前的实际控制人陈铁铭先生已经作出承诺：“就本次重大 资产重组，从2009年5月1日至2015年12月31日本人实际控制上市公司期间， 如有应披露而未披露的重大事项，包括对外签署的合同、担保、负债，由此给上 市公司造成的责任或损失由本人承担；从2016年1月1日起至上市公司的实际 控制人变更为孙广信先生之日前的任何重大事项，包括但不限于上市公司对外签 署的担保合同以及其他正常经营业务之外的合同，均需向广汇集团征得同意，否 则其产生的合同项下的债务、义务和责任等，导致上市公司、广汇集团和/或最 终置出资产承接方与第三方涉及诉讼、仲裁、争议、处罚和索赔的，由本人负责 予以解决，如因上述事项导致上市公司、广汇集团和/或最终置出资产承接方发 生损失的，本人应当予以足额补偿，以保证不因前述事项致使上市公司、广汇集 团和/或最终置出资产承接方遭受任何损失。” 3、未取得债权人同意函的债务转移安排 上市公司将继续就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通。 针对暂未取得债权人同意函的情况，上市公司与交易对方签订的《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》已约定：“如任何未向上市公司出具债务转移同 意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主 张通知后3个工作日内向债权人和广汇集团或其指定的第三方发出书面通知将 上述权利主张交由广汇集团或其指定的第三方负责处理，由广汇集团或其指定的 第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交广汇集团或其指 定的第三方处理，则上市公司将在3个工作日内书面通知广汇集团或其指定的第 三方参与协同处理，在广汇集团或其指定的第三方将相应款项支付给上市公司 后，由上市公司向债权人清偿。” 综上，上市公司将积极协调取得剩余债权人同意函，且对无法取得同意函的 债权已有切实可行的解决方案。因此，上市公司存在尚未取得部分债权人同意函 的情况对本次重组的实施不构成实质影响。 （四）拟置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况 根据职工安置方案，大洲兴业将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的 劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由广汇集团或其指定的第三方负责安 置。大洲兴业已于2016年1月20日召开职工大会，经公司全体职工三分之二以 上同意并通过，本次交易职工安置的具体方案为： 根据“人随资产走”的原则，大洲兴业全部员工（包括但不限于在岗职工、 待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等） 的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应 向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由广汇集团或其指定第三方继受； 因提前与大洲兴业解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由广 汇集团或其指定第三方负责支付。本次资产置换获得中国证监会核准后，大洲兴 业将与公司全体员工解除劳动合同，该等员工由广汇集团或其指定第三方负责进 行妥善安置。公司与员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团或其 指定第三方负责解决。大洲兴业下属公司的相关员工，本次交易不改变该等员工 的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 综上所述，本次重组的职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规 的规定，相关程序合法合规。 三、拟置入资产基本情况 （一）拟置入资产概况 公司名称 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 成立日期 2000年8月18日 企业性质 其他有限责任公司 注册资本 60,634万元 法定代表人 贾建军 注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术开发区天津南路65号广汇美居物流园 营业期限 至长期 统一社会信用代码 916500007223240230 经营范围 软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相 应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、 计算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁； 商品展览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营；广告经营；物业 管理；会议及展览服务；办公设备租赁服务；市场开发。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）拟置入资产业务经营情况 1、主营业务概况 亚中物流致力于成为具有影响力的商贸物流综合运营商，主营业务主要围绕 商贸物流产业链开展。根据大信会计师出具的审计报告《新疆亚中物流商务网络 有限责任公司审计报告》（大信审字【2016】第30-00003号），亚中物流报告期 内的主要收入来源为物流园经营业务及商品房尾盘销售业务。亚中物流在报告期 内除销售少量商品房尾盘之外，未新增其他商品房开发业务。 根据上市公司行业分类大类，亚中物流属于证监会《上市公司行业分类指引》 （2012年修订）中的“租赁与商务服务业”（L）。 2、亚中物流主要产品服务情况 亚中物流的核心业务为自有美居物流园的经营业务。美居物流园位于新疆维 吾尔自治区首府乌鲁木齐市苏州路，是乌鲁木齐市新兴的商业中心。经过12年 的精心运营，亚中物流凭借对消费者的优质服务和入驻企业经营业绩的不断攀升 在消费者和经营者中树立了良好的口碑，积累了大量优质商户，如欧派、索菲亚、 TOTO、马可波罗、东鹏、箭牌、曲美、月星、光明、皇朝、南洋胡氏、德尔、 菲林格尔、大自然、肯迪亚等。亚中物流被中国建材流通协会评为“全国建材重 点流通市场”，被自治区工商局评为“诚信文明市场”，被自治区消费者协会评为 “自治区级诚信单位”，被乌鲁木齐晚报评为“风尚之巅行业领军企业”，获得“首 府商业地产最佳专业市场奖”。 3、主营服务模式 （1）盈利模式 亚中物流依据行业性质和消费者购物习惯，对自有的11处美居物流园楼座 区域进行了丰富的商业业态规划。美居物流园通过招商工作吸引生产厂家、区域 经销商等商户入驻，并以家居卖场为经营平台，提供品牌引入、商业推广、仓储 物流、园区综合服务、消费者服务等一系列综合运营服务，从而打造符合地区产 业定位规划的商业综合体，最终通过不同形式的运营收益获取利润。亚中物流所 拥有的美居物流园开展运营时间较早，通过多年的市场培育，已成为乌鲁木齐市 的核心商圈地区之一，为亚中物流提供了稳定的经营收益和盈利来源，同时使亚 中物流积累了丰富的商业物业经营运作经验。报告期内，美居物流园通过逐步活 跃的人气和不断扩大的市场知名度，实现了整体商业价值的提升。 （2）物流园经营管理具体流程 亚中物流投资建设了美居物流园，依据行业性质和消费者购物习惯进行商业 业态规划。在获取的物业经营权基础上，公司通过招商工作吸引生产厂家、经销 商及品牌商贸客户入驻，商户涵盖批发、零售等多种类型，以多种形式获取收益。 亚中物流已形成了完善的品牌引进、招商、商管和服务机制。公司具体业务流程 及模式如下： ① 市场调研分析 亚中物流根据物流园不同区域楼座的具体位置、人气等属性，结合行业性质 和消费者购物习惯确定市场定位，并制定具体业态规划安排。在后续经营过程中， 亚中物流还根据日常运营中的实际情况，进行市场环境的持续跟踪分析，并择机 对物业业态实施持续改造、升级和提升。 亚中物流已形成完善的价格体系，该体系综合考虑商户的行业性质、楼层、 区位、入驻期、入驻面积、品牌层级等因素；在持续运营中，公司根据运营过程 反馈，阶段性对价格体系进行修订。定价体系修订时充分结合外部市场调研、行 业发展趋势、已入场商户经营状况等因素由专项会议确定。 ② 品牌引入及招商 完成市场调研分析并确定物流园各区域定位后，亚中物流对具体楼座实施分 区招商，吸引各类生产厂家、经销商及品牌商贸客户入驻，从而作为物流园开展 经营的基础。招商工作分为常规招商和定向招商两种类别： A、常规招商 取得物业运营权 市场调研分析 常规招商定向招商 招商 日常运营管理 定价规划业态规划 品牌维护 商业推广 仓储物流 园区综合服务 消费者服务 商户入驻 业 态 持 续 升 级 由业务部门根据各行业对应的物业经营定位情况开展招商。招商对象包括相（未完）  |