[大事件]*ST兴业:北京市海问律师事务所关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交..
北京市海问律师事务所 关于大洲兴业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2016年3月 目 录 一、 本次交易的方案 ................................................................................................ 8 二、 本次交易的批准和授权 .................................................................................. 12 三、 本次交易涉及各方的主体资格 ...................................................................... 14 四、 本次交易的实质条件 ...................................................................................... 25 五、 本次交易的相关主要合同和协议 .................................................................. 33 六、 置入资产情况 .................................................................................................. 33 七、 置出资产情况 .................................................................................................. 46 八、 关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 52 九、 本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................. 61 十、 关于本次交易的披露和报告义务 .................................................................. 62 十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 .......................................................... 62 十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .................................................. 63 十三、 结论性意见 ...................................................................................................... 64 十四、 法律意见书附件 .............................................................................................. 65 释 义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 包括：（1）发行人以置出资产与亚中物流全体股东 所持置入资产的等值部分进行资产置换；（2）置入 资产作价超过置出资产作价的差额部分由发行人 向亚中物流全体股东发行股份购买；（3）发行人向 广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军等 5名特定投资者发行股份募集不超过24.00亿元的 配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条 件，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次 交易终止实施 本次交易首次董事会 会议 指 发行人第八届董事会2015年第十六次会议，该次 会议对本次交易的相关议案进行了审议批准 本次交易二次董事会 会议 指 发行人第八届董事会2016年第二次会议，该次会 议对本次交易的相关议案进行了审议批准 本次交易相关董事会 会议 指 本次交易首次董事会会议与本次交易二次董事会 会议的合称 本所 指 北京市海问律师事务所 报告期 指 2013年、2014年和2015年三个完整会计年度 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组报告书》 指 发行人为本次交易编制的《大洲兴业控股股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 萃锦投资 指 新疆萃锦投资有限公司 汇盈信保理 指 乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责 任公司 定价基准日 指 大洲兴业关于本次交易的二次董事会决议公告日， 即大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议决议 公告日 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 大洲矿产 指 厦门大洲矿产资源投资有限公司 大洲影视 指 厦门大洲影视文化发展有限公司 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行人审计报告》 指 瑞华出具的瑞华专审字[2016]02150005号《大洲兴 业控股股份有限公司拟置出资产专项审计报告》， 包括后附的经审计的大洲兴业的财务报表及其附 注 发行人/公司/大洲兴 业 指 大洲兴业控股股份有限公司，股票代码：600603， 曾用名上海兴业房产股份有限公司、上海兴业能源 控股股份有限公司、厦门大洲兴业能源控股股份有 限公司 发行股份购买资产 指 大洲兴业拟向亚中物流全体股东发行股份购买置 入资产交易作价超过置出资产交易作价的差额部 分 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 广汇化建 指 新疆广汇化工建材有限责任公司 广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 广汇能源 指 广汇能源股份有限公司，曾用名新疆广汇石材股份 有限公司、新疆广汇实业股份有限公司 广汇能源公司债 指 广汇能源股份有限公司发行的2009年公司债券， 本金金额为10亿元 广汇新能源 指 新疆广汇新能源有限公司 翰海投资 指 新疆翰海股权投资有限公司 交易对方 指 资产置换交易对方与配套融资交易对方的合称 基准日 指 2015年12月31日 交割日 指 资产置换交易对方向发行人交付置入资产，同时发 行人向资产置换交易对方交付置出资产的日期 丽都置业 指 上海国际丽都置业有限公司 美居物流园 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物 流园分公司 《纳税专项报告》 指 大信出具的大信专审字[2016]第30-00003号《主要 税种纳税情况及税收优惠审核报告》 募集配套资金/配套 融资 指 发行人向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、 姚军等5名特定投资者发行股份募集不超过24.00 亿元配套资金 认购对象/配套融资 交易对方 指 广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军等 5名特定投资者 《认购协议》 指 发行人与各认购对象于2015年12月20日分别签 署的《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票 的认购协议》（包括该协议各方签署的有关该协议 的任何补充协议） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 上海凌鸿 指 上海凌鸿贸易发展有限公司 上交所 指 上海证券交易所 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014修订)》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 天津万华 指 天津万华股份有限公司 西安龙达 指 西安龙达投资管理有限公司 新疆供销 指 新疆维吾尔自治区机械电子工业供销总公司 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 亚中物流集团 指 亚中物流及其境内分支机构、控股子公司的合称 亚中物流集团成员 指 亚中物流及其境内分支机构、控股子公司的单称或 合称，依上下文意而定 《亚中物流审计报 告》 指 大信出具的大信审字[2016]第30-00003号《新疆亚 中物流商务网络有限责任公司审计报告》，包括后 附的经审计的亚中物流的财务报表及其附注 《亚中物流内控报 告》 指 大信出具的大信专审字[2016]第30-00005号《新疆 亚中物流商务网络有限责任公司内部控制鉴证报 告》 亚中物业 指 新疆亚中物业管理服务有限责任公司 亚中咨询 指 新疆亚中经济咨询服务有限公司 《盈利预测补偿协 议》 指 发行人与广汇集团于2015年12月20日签署的《盈 利预测补偿协议》（包括该协议各方签署的有关该 协议的任何补充协议） 元 指 中国的法定货币单位人民币元 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案 置出资产 指 大洲兴业截至基准日合法拥有的全部资产和负债 《置出资产评估报 告》 指 中联评估出具的中联评报字［2016］第111号《大 洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负 债项目资产评估报告》 置入资产 指 亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权，且 亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业 务 《置入资产评估报 告》 指 中联评估出具的中联评报字［2016］第110号《大 洲兴业控股股份有限公司拟收购新疆亚中物流商 务网络有限责任公司股权项目资产评估报告》 重大资产置换 指 大洲兴业拟将置出资产与亚中物流全体股东持有 的置入资产的等值部分进行置换 《重大资产置换及发 行股份购买资产协 指 发行人与资产置换交易对方于2015年12月20日 签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 议》 （包括该协议各方签署的有关该协议的任何补充 协议） 资产置换交易对方 指 亚中物流全体股东，即广汇集团、西安龙达和广汇 化建 中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文 件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中鑫矿业 指 阿克陶中鑫矿业有限公司 北京市海问律师事务所 关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 致：大洲兴业控股股份有限公司 本所是经中国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本 所接受发行人的委托，担任本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。应发行人的 要求，本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及国务院证券 监督管理部门制定的其他有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的相关事项进行了详细的尽职调查，查阅了 本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易及与之相 关的问题向发行人、交易对方及其有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨 论，对有关问题进行了核实。 本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有 关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法 管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题 发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国 以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告 或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的 注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有 关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对 有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求发行人、交易对方和亚中物流提供本所认为出具本法律意见书所 必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人、交 易对方和亚中物流所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相 符的； 3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任； 4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律 文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任； 5、本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得由任何其 他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据本次交易相关董事会会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》 等文件，本次交易的整体方案如下： 1.1 重大资产置换 1.1.1 交易对方 本次重大资产置换的交易对方为广汇集团、西安龙达及广汇化建，其合计持 有亚中物流100%的股权。 1.1.2 置出资产 本次交易中的置出资产为发行人截至基准日合法拥有的全部资产及负债。 1.1.3 置入资产 本次交易中的置入资产为资产置换交易对方所持有的亚中物流100%的股权， 且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务。 1.1.4 定价原则 本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告确认的截至基准日的评估值为依据，由发行人和资产置换交 易对方协商确定。 1.1.5 置出资产交易价格 根据《置出资产评估报告》，截至基准日，置出资产的评估值为3,886.89万元。 以上述评估值为基础，经各方协商，置出资产的交易价格为4,000.00万元。 1.1.6 置入资产交易价格 根据《置入资产评估报告》，截至基准日，置入资产的评估值为420,515.356 万元。以上述评估值为基础，经各方协商，置入资产的交易价格为420,000.00万 元。 1.1.7 资产置换差额的处理方式 发行人以所持置出资产与资产置换交易对方所持置入资产的等值部分进行资 产置换，本次重大资产置换的差额416,000.00万元（“置换差额”）由发行人向资 产置换交易对方发行股份进行购买。 1.1.8 置出资产转让安排 本次交易获得中国证监会核准后，资产置换交易对方通过本次交易获得的置 出资产最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。 1.1.9 置出资产涉及的人员安排 在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，发行人全部员工（包括但不限 于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职 工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系， 以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由广汇集团或其指定的 第三方继受；因提前与发行人解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如 有），由广汇集团或其指定的第三方负责支付。 本次交易获得中国证监会核准后，发行人将与全体员工解除劳动合同，该等 员工由广汇集团或其指定的第三方负责进行妥善安置。发行人与其员工之间的全 部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团或其指定的第三方负责解决。 对于发行人下属公司的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系， 原劳动合同关系继续有效。 1.1.10 损益归属 从基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期，置出资产的期间损 益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡期内置出资产所产生的盈利及亏 损均由广汇集团或其指定第三方享有或承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利 由发行人享有，置入资产所产生的亏损由资产置换交易对方承担，并由各资产置 换交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次重大资产重组完成后以现金形 式对发行人予以补偿。 1.2 发行股份购买资产 1.2.1 发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。 1.2.2 发行股票种类和面值 发行人向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 1.2.3 发行对象和认购方式 本次新增股份的发行对象为资产置换交易对方，资产置换交易对方以置入资 产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。 1.2.4 定价基准日及发行价格 定价基准日为发行人第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。发行价格 以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即12.64 元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行价格亦将根据上交所的相关规则作相应调整。 1.2.5 发行数量 发行人本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=置换差额/本次发行价格。 发行人向各资产置换交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计 算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余 额纳入发行人的资本公积。经计算，发行人向资产置换交易对方发行的股份数量 总数为329,113,924股。 发行人最终向资产置换交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数 量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。 1.2.6 股份锁定期 广汇集团及广汇化建通过本次交易获得的发行人新增股份，自该等新增股份 发行结束之日起36个月内不得转让；西安龙达通过本次交易获得的发行人新增股 份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完成后6个月 内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成 后6个月期末收盘价低于本次发行价格，则前述股份的锁定期自动延长6个月； 本次交易完成后，资产置换交易对方由于发行人配股、转增股本等原因增持的发 行人股份，亦应遵守上述约定。 前述锁定期届满后，资产置换交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出 售或转让，按中国证监会和上交所的相关规定执行。 1.2.7 上市安排 发行人本次新增股份将在上交所上市交易。 1.2.8 本次发行前发行人滚存未分配利润的处置 本次交易完成后，发行人截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。 1.3 配套融资 根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟采 用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲和姚军非公开发行股份募 集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过24亿元，募集资金扣除发行费用后 将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商 业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。具体方案如下： 1.3.1 发行的股票种类和面值 配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 1.3.2 发行方式 配套融资采取向特定对象非公开发行方式。 1.3.3 发行对象 本次募集配套资金发行股份的发行对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、 赵素菲和姚军。 1.3.4 发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行人第八届董事会2016年第 二次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%为基础确定，即13.46元/股。 在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据上交所的相关规则作相应 调整。 1.3.5 发行数量 配套融资的融资总额不超过24亿元，按照发行价格13.46元/股计算，发行股 份的数量合计发行不超过178,306,092股。 在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套融资的发行数量将按照上交 所的相关规则进行相应调整。 1.3.6 锁定期安排 配套融资的发行对象以现金认购的发行人新发行股份，自该等股份发行结束 之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后，发行对象由于发行人送股、转增股本等原因增加持有的发 行人股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。 1.3.7 上市地点 配套融资发行的股票将在上交所上市。 1.3.8 配套融资募集资金用途 扣除发行费用后，配套融资募集资金主要用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额/合同总额 拟投入募集资金 1 乌鲁木齐北站综合物流基地项目 70,000 70,000 2 社区互联网综合服务平台项目 10,100 10,000 3 设立商业保理全资子公司项目 100,000 100,000 4 补充流动资金和偿还金融机构借 款项目 60,000 60,000 合计 240,100 240,000 1.3.9 配套融资前滚存未分配利润安排 本次募集配套资金发行股份完成后，发行人截至股份发行完成日的未分配利 润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。 1.4 结论 综上，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发 行管理办法》等法律法规的规定。 二、 本次交易的批准和授权 2.1 已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准： 2.1.1 发行人的授权和批准 发行人召开了本次交易首次董事会会议，审议通过《关于公司重大资产置换 及发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》、《关于公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于< 大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。 发行人召开了本次交易二次董事会会议，审议通过了《关于调整公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于调整后公司重大 资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整后公司募集配套资金的议 案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》、《关于<大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案。 发行人已召开职工大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案。 2.1.2 广汇集团的授权和批准 广汇集团股东会已通过决议，同意广汇集团参与发行人本次重大资产重组事 宜。 2.1.3 西安龙达的授权和批准 西安龙达股东会已通过决议，同意西安龙达参与发行人本次重大资产重组事 宜。 2.1.4 广汇化建的授权和批准 广汇化建已通过股东决定，同意广汇化建参与发行人本次重大资产重组事宜。 2.1.5 萃锦投资的授权和批准 萃锦投资股东会已通过决议，同意萃锦投资参与发行人本次配套融资事宜。 2.1.6 翰海投资的授权和批准 翰海投资股东会已通过决议，同意翰海投资参与发行人本次配套融资事宜。 2.2 尚待取得的授权和批准 根据《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的 相关规定，本次交易尚需履行如下法律程序： 2.2.1 发行人股东大会批准本次交易，并同意豁免广汇集团及广汇化建因本 次交易对发行人的要约收购义务； 2.2.2 中国证监会核准本次交易。 2.3 结论 综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程 序。 三、 本次交易涉及各方的主体资格 3.1 发行人 3.1.1 基本情况 发行人成立于1988年8月27日。截至本法律意见书出具之日，发行人持有 厦门市市场监督管理局核发的、注册号为310000000092294的《营业执照》。根据 该营业执照及于2014年11月审议通过的公司章程记载，发行人的基本情况如下： 名称：大洲兴业控股股份有限公司 住所：厦门市思明区鹭江道2号1701室 法定代表人：陈铁铭 注册资本：19,464.19万元 类型：法人商事主体[其他股份有限公司（上市）] 经营范围：铅锌矿采选；音像制品批发；电子出版物批发；电影和影视节目 制作；电影和影视节目发行；录音制作；金属及金属矿批发（不含危险化学品和 监控化学品）；建材批发；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不 含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规 另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。 3.1.2 主要历史沿革 (1) 发行人的设立 发行人是依据上海市经济体制改革办公室、上海市建设委员会和上海市财政 局联合出具的《关于同意建立上海兴业房产股份有限公司的批复》（沪体改[88]16 号），由中华企业公司、上海纺织住宅开发总公司、交通银行上海分行、上海市房 产经营公司、上海实事公司和上海市徐汇区城市建设开发总公司作为发起人并吸 收五家配套单位参股，采取定向募集方式于1988年8月27日设立的股份有限公 司，设立时的名称为上海兴业房产股份有限公司，设立时注册资本为697万元， 每股面额100元。 交通银行上海分行于1988年8月11日出具了《资信证明》和《验资报告》， 验证截至1988年8月11日，发行人已收到上海纺织住宅开发总公司、中华企业 公司、上海市房产经营公司、上海市徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海 分行、上海实事公司缴纳的注册资本共计670万元；交通银行上海分行于1988年 9月12日出具了《资信证明》和《验资报告》，验证截至1988年9月12日发行人 已收到上海市房屋建筑材料公司等五家配套单位缴纳的注册资本共计27万元。 发行人设立时的股本及股权结构如下表所列示： 序号 发起人名称/姓名 持股数（股） 持股比例 1 中华企业公司 15,100 21.66% 2 上海纺织住宅开发总公司 13,500 19.37% 3 上海市徐汇区城市建设开发总公 司 11,000 15.78% 4 交通银行上海分行 10,000 14.35% 5 上海实事公司 10,000 14.35% 6 上海市房产经营公司 7,400 10.62% 7 上海市房屋建筑材料公司 1,000 1.43% 8 上海市黄浦区房产经营公司 1,000 1.43% 9 上海市房屋设备工程公司 500 0.72% 10 上海市黄浦区长沙路房管所 100 0.14% 11 上海市黄浦区大楼经营管理所 100 0.14% 总计 69,700 100.00% (2) 首次公开发行并上市 根据中国人民银行上海分行金融行政管理处于1991年8月14日出具的[91] 沪人金股字第1号《发行股票（债券）申批书》及《上海兴业房产股份有限公司 股票上市报告书》，公司本次共发行新股130.30万股（其中单位股80.3万股、个 人股50万股），每股面额为10元；公司设立时的注册资本697万元按每股面额 10元折合69.7万股，发行后发行人总股本增加到200万股。 上海光华会计师事务所于1991年12月23日出具了沪光[91]发字336号《关 于上海兴业房产股份有限公司实收股金的验证报告》，经其核查验证，发行人原 有股金697万元已于1988年8月收讫入帐，交通银行上海分行已验证并出具验资 证明；发行人于1991年8月21日增发股票，共增收股金1,303万元，溢价收入 5,399.80万元，合计6,702.80万元。 发行人于1992年1月13日在上交所挂牌上市。 (3) 1992年股票拆细 公司于1992年11月27日发布公告，自1992年12月10日起，发行人的股 票拆细，由原来每股面额10元拆细为每股面额1元。 本次变更后，发行人的总股本由200万股增加至2,000万股。 (4) 1993年第一次分红送股及配股 1992年10月28日，发行人召开股东大会审议通过了送股配股设想的决议， 同意发行人以每10股送3股、配7股的比例向全体股东送股600万股并配股1,400 万股。 上海市证券管理办公室于1993年3月25日出具沪证办[1993]018号《关于对 兴业房产股份有限公司送、配股申请报告的批复》，批准发行人送配股方案。 立信会计师事务所于1993年10月7日出具信会师报字[93]第803号《关于 兴业房产股份有限公司送配股的验资报告》，经其审核验证，发行人送配股前注册 资本为2,000万元；截至1993年5月31日本次送配股股本金2,000万元和溢价收 入5,250万元已全部到位，送配股后发行人的注册资本为4,000万元。 本次变更后，发行人的总股本增加至4,000万股。 (5) 1994年第二次分红送股及配股 经发行人于1994年召开的股东大会审议通过并经上海市证券管理办公室出 具的沪证办[1994]072号《关于同意上海兴业房产股份有限公司送、配股方案的批 复》批准，发行人以每10股送3股、配3股的比例向全体股东送股1,200万股并 配股1,200万股。 上海光华会计师事务所于1994年10月18日出具《验资证明书》，证明发行 人注册资金总额为6,400万元。 本次变更后，发行人的总股本增加至6,400万股。 (6) 1995年第三次分红送股 发行人于1995年6月22日召开股东大会审议通过了1994年度利润分配方案， 同意发行人以每10股送2股的比例向全体股东送股1,280万股。 上海市证券管理办公室于1995年9月15日出具了沪证办[1995]115号《关于 核准上海兴业房产股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》，批准该方案。 立信会计师事务所于1995年8月24日出具了信会师报字[95]第889号《关 于上海兴业房产股份有限公司一九九四年度送红股后股本金变更的验证报告》，经 其审核，发行人股本增至7,680万股。 本次变更后，发行人的总股本增加至7,680万股。 (7) 1996年第四次分红送股 发行人于1996年6月8日召开的股东大会审议通过了《公司1995年度分红 方案》，决定以每10股送1股并派发现金股利1元的方式向全体股东送股768万 股。 上海市证券管理办公室于1996年6月27日出具了沪证办[1996]130号《关于 核准上海兴业房产股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》，批准发行人1995 年度分红方案。 立信会计师事务所于1996年6月30日出具信会师报字[96]第873号《验资 报告》，经其审验，发行人股本总额增至8,448万元。 本次变更后，发行人的总股本增加至8,448万股。 (8) 1997年第五次分红送股及资本公积转增股本 经发行人于1997年5月19日召开的股东大会审议通过，并经上海市证券管 理办公室于1997年6月9日出具的沪证司[1997]046号《关于核准上海兴业房产 股份有限公司一九九六年度利润分配及转增股本方案的通知》批准，发行人以每 10股送3股的比例向全体股东送股2,534.40万股，同时按照10：3的比例以资本 公积金转增股本共计2,534.40万股。 立信会计师事务所于1997年6月28日出具信会师报字[97]第0883号《验资 报告》，截至1997年5月26日止，发行人增加投入资本5,068.80万元，实收资本 变更为13,516.80万元。 本次变更后，发行人的总股本增加至13,516.80万股。 (9) 1999年第六次分红送股 发行人于1999年3月3日召开的股东大会审议通过了1998年年度利润分配 方案，决定以1998年底股本13,516.80万股为基数，向全体股东按每10股送2股 的比例实施分配，共送27,033,600股，计27,033,600元，尚余25,830,326.58元未 分配利润，结转1999年留待以后年度分配。 上海市证券期货监督管理办公室于1999年4月21日出具沪证司[1999]006号 《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九八年度利润分配方案的通知》，批准 发行人以每10股送2股的比例向全体股东送股27,033,600股。 立信会计师事务所于1999年3月30日出具信会师报字[99]第10341号《验 资报告》，截至1999年3月18日止，发行人增加投入资本27,033,600元，变更后 的实收资本为162,201,600元。 本次变更后，发行人的总股本增加至16,220.16万股。 (10) 2000年第七次分红送股并资本公积转增股本 发行人于2000年6月28日召开股东大会，决议以每10股送1股的比例向全 体股东送股1,622.016万股，同时按照10:1的比例以资本公积金转增股本共计 1,622.016万股。 中国证监会上海证券监管办公室于2000年8月26日出具沪证司[2000]087号 《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》，批准 发行人实施上述方案。 上海立信长江会计师事务所有限公司于2000年7月31日出具信长会师报字 [2000]第10018号《验资报告》，截至2000年7月6日止，发行人变更后的实收资 本为194,641,920元。 本次变更后，发行人的总股本增加至19,464.1920万股。 3.1.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份有 限公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备 实施本次交易的主体资格。 3.2 广汇集团 3.2.1 基本情况 广汇集团成立于1994年10月11日。截至本法律意见书出具之日，广汇集团 的股东为孙广信先生、新疆创嘉股权投资有限公司和其他45名自然人股东，分别 持有广汇集团71.73%、15.49%和12.78%的股权；广汇集团持有新疆维吾尔自治区 工商行政管理局核发的、统一社会信用代码为91650000625531477N的《营业执 照》。根据该营业执照及于2015年6月30日签署的公司章程修正案的记载，广汇 集团的基本情况如下： 名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园） 法定代表人：孙广信 注册资本：355,570.036万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉 制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发； 会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3.2.2 股权结构 根据广汇集团现行公司章程，广汇集团目前的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 孙广信 255,054.656 71.73 2 新疆创嘉股权投资有限公司 55,094.676 15.49 3 尚继强 6,489.6 1.83 4 杨铁军 4,283.136 1.20 5 方 敏 3,763.968 1.06 6 董金山 2,595.84 0.73 7 孙风元 2,595.84 0.73 8 侯 伟 2,028 0.57 9 郭念昆 2,028 0.57 10 刘国胜 1,825.2 0.51 11 向 东 1,825.2 0.51 12 王 斌 1,825.2 0.51 13 马安泰 1,622.4 0.46 14 赵连璋 1,216.8 0.34 15 王晓冰 1,216.8 0.34 16 叶素琳 1,216.8 0.34 17 尚边疆 1,014 0.29 18 马赴江 851.76 0.24 19 王永吉 811.2 0.23 20 郑鲁 811.2 0.23 21 马佩芳 811.2 0.23 22 李建平 608.4 0.17 23 任希忠 608.4 0.17 24 袁开林 608.4 0.17 25 杜金锁 324.48 0.09 26 杜绍林 308.4 0.09 27 师 红 304.2 0.09 28 段 宜 263.64 0.07 29 吴庶山 263.64 0.07 30 单文孝 243.36 0.07 31 唐宏叶 223.08 0.06 32 高志伟 223.08 0.06 33 孙全东 223.08 0.06 34 赵震宇 202.8 0.06 35 宋 军 202.8 0.06 36 肜 森 202.8 0.06 37 马利光 202.8 0.06 38 叶卫伟 182.52 0.05 39 李翠红 182.52 0.05 40 郭建群 162.24 0.05 41 郭 舰 162.24 0.05 42 沈德春 162.24 0.05 43 闫韦全 155.6 0.04 44 韩士发 141.96 0.04 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 45 张新华 141.96 0.04 46 陆 伟 141.96 0.04 47 张 蕊 141.96 0.04 合计 355,570.036 100 根据提供的相关文件，广汇集团的股东新疆创嘉股权投资有限公司的股权结 构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 郭念昆 15,697.35 57.78 2 尚浩磊 6,000 22.09 3 董晶晶 2,000 7.36 4 郭晶 1,500 5.52 5 孔得宇 500 1.84 6 宋玄 493.1 1.82 7 唐迥 400 1.47 8 马岩 400 1.47 9 陆亚楠 176.55 0.65 合计 27,167 100 3.2.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，广汇集团为有效存续的有限 责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具 备实施本次交易的主体资格。 3.3 西安龙达 3.3.1 基本情况 西安龙达成立于2011年12月5日。截至本法律意见书出具之日，西安龙达 持有西安市工商行政管理局核发的、注册号为610139100000797的《企业法人营 业执照》。根据该营业执照及于2013年4月10日签署的公司章程的记载，西安龙 达的基本情况如下： 名称：西安龙达投资管理有限公司 住所：西安国际港务区港务大道6号 法定代表人：刘俊岐 注册资本：23,100.00万元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资，企业投资管理（仅 限以自有资产投资）。 3.3.2 股权结构 根据西安龙达股东于2013年4月10日签署的公司章程，西安龙达目前股权 结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 新疆华通股权投资有限合伙企业 23,099 99.9957 2 刘俊岐 1 0.0043 合计 23,100 100 根据提供的新疆华通股权投资有限合伙企业的相关文件，其目前的投资结构 如下： 序 号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王丛浩 普通合伙人 1,00 0.1881 2 殷小亮 有限合伙人 53,000 99.7178 3 新疆新金域股权投资 管理有限公司 有限合伙人 50 0.0941 合计 53,150 100 3.3.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，西安龙达为有效存续的有限 责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具 备实施本次交易的主体资格。 3.4 广汇化建 3.4.1 基本情况 广汇化建成立于1999年5月14日。截至本法律意见书出具之日，广汇化建 持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的、统一社会信用代码为 91650000712967658N的《营业执照》。根据该营业执照及现行公司章程的记载， 广汇化建的基本情况如下： 名称：新疆广汇化工建材有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号 法定代表人：黄金宝 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：农塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异型焊管、金属构件、 异性冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售；钢塑门窗安装及型材彩色喷涂加工；铝 合金门窗制作及安装；PVC产品及附件、零配件、化工原料、化工产品、建筑材 料、消防器材、通讯产品、机电产品销售；仓储服务；商品展览服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3.4.2 股权结构 根据广汇化建现行公司章程，广汇化建目前股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 广汇集团 5,000 100 合计 5,000 100 3.4.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，广汇化建为有效存续的有限 责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具 备实施本次交易的主体资格。 3.5 萃锦投资 3.5.1 基本情况 萃锦投资成立于2009年11月3日。截至本法律意见书出具之日，萃锦投资 持有乌鲁木齐市工商行政管理局核发的、注册号为65010050164194的《营业执照》。 根据该营业执照及现行公司章程的记载，萃锦投资的基本情况如下： 名称：新疆萃锦投资有限公司 住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区河滩北路233号 法定代表人：赵伟利 注册资本：7,000万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：工业投资，农业投资，基本建设投资，房地产业投资，工程技术 服务，商务信息咨询，家政服务，计算机技术服务，仓储服务，汽车装潢；销售： 文体用品，办公用品，日用百货，针纺织品，服装鞋帽，洗涤用品，农畜产品， 家用电器，化工产品，化工原料，汽车配件，钢材，石油制品，装饰装潢材料， 有色金属材料，金属材料，工程机械，五金交电，皮棉，棉短绒，塑料制品，仪 器仪表，计算机及耗材，厨房用品，卫生洁具，劳保用品，机电产品，健身器材， 橡胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3.5.2 股权结构 根据萃锦投资现行公司章程，萃锦投资目前股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 赵伟利 6,965 99.5 2 赵伟敏 35 0.5 合计 7,000 100 3.5.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，萃锦投资为有效存续的有限 责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具 备实施本次交易的主体资格。 3.6 翰海投资 3.6.1 基本情况 翰海投资成立于2010年8月24日。截至本法律意见书出具之日，翰海投资 持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发 的、注册号为650000059029819的《营业执照》。根据该营业执照及现行公司章程 的记载，翰海投资的基本情况如下： 名称：新疆翰海股权投资有限公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长春南路1118号 法定代表人：於兵 注册资本：3,000万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 经营活动） 3.6.2 股权结构 根据翰海投资现行公司章程，翰海投资目前股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 於兵 2,930.1 97.67 2 周军利 69.9 2.33 合计 3,000 100 3.6.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，翰海投资为有效存续的有限 责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具 备实施本次交易的主体资格。 3.7 赵素菲 3.7.1 基本情况 根据提供的文件，截至本法律意见书出具之日，赵素菲的基本情况如下： 姓名：赵素菲 性别：女 国籍：中国 是否取得其他国家或地区的居留权：否 身份证号：65010219721019**** 通讯地址：乌鲁木齐市天山区光明路3号 3.7.2 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，赵素菲女士为具有完全民事 权利能力和行为能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格。 3.8 姚军 3.8.1 基本情况 根据提供的文件，截至本法律意见书出具之日，姚军的基本情况如下： 姓名：姚军 性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区的居留权：否 身份证号：65012119610501**** 通讯地址：乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号B-3号 3.8.2 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，姚军先生为具有完全民事权 利能力和行为能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格。 四、 本次交易的实质条件 根据本次交易方案及相关协议，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大 资产重组，并且，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。因此，本次 交易须符合《重组管理办法》等中国法律关于重大资产重组、发行股份购买资产 及募集配套资金的实质条件。 4.1 关于重大资产重组的实质条件 4.1.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关文件，发行人通过本 次交易将持有亚中物流100%的股权，亚中物流的主营业务主要围绕商贸物流产业 链开展，亚中物流从事的主营业务符合国家产业政策的相关规定。 根据有关环境主管部门为亚中物流集团成员出具的合规证明、亚中物流的说 明并经本所适当核查，亚中物流集团于报告期内在业务活动中未发生重大环境违 法行为，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的 情形。 根据有关土地主管部门为亚中物流集团成员出具的合规证明、亚中物流的说 明并经本所适当核查，亚中物流集团于报告期内在业务活动中未发生重大土地违 法行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的 情形。 经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。 综上，本所认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。 4.1.2 本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件 经本所适当核查，发行人的股票在上交所上市交易，股票代码为600603。根 据本次交易相关董事会会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相 关文件，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，发行人的总股本将增加 至523,755,844股，社会公众股股数比例不低于10%，发行人仍具备股票上市条件。 因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第 十一条第（二）项之规定。 4.1.3 资产定价公允 本次交易涉及的置出资产和置入资产的交易价格以《置出资产评估报告》和 《置入资产评估报告》载明的相关资产截至基准日的评估价值为基础，由交易双 方协商确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产重组的资产 定价具有公允性、合理性，不存在损害发行人和中小股东合法权益的情形。据此， 本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害发行人和股东合法权 益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4.1.4 资产权属 本次交易中注入发行人的资产为资产置换交易对方所持亚中物流100%的股 权。 根据资产置换交易对方出具的承诺函并经本所适当核查，置入资产权属明晰， 办理资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管 理办法》第十一条第（四）项之规定。 4.1.5 有利于上市公司增强持续经营能力 本次交易完成后，亚中物流将成为发行人的全资子公司。亚中物流所涉业务 符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。本所 认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项之规定。 4.1.6 上市公司独立性 本次交易完成后，发行人控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广 信先生，广汇集团及其实际控制人已就本次交易完成后发行人独立性问题出具《关 于保证上市公司独立性的承诺函》，保证发行人的业务、资产、财务、人员、机构 等方面仍独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所认为， 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》 第十一条第（六）项之规定。 4.1.7 上市公司治理结构 发行人已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组 织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发 生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。本 所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实 质条件。 4.2 关于发行股份购买资产的实质条件 4.2.1 根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易有利于提高 发行人资产质量、改善财务状态和增强持续盈利能力。此外，经本所适当核查， 本次交易不会影响发行人的独立性，亚中物流的控股股东和实际控制人已出具 《关于减少与规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。本所 认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 4.2.2 瑞华对发行人截至2015年12月31日的财务状况进行了审计，并出具 了无保留意见的《发行人审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （二）项之规定。 4.2.3 根据发行人及发行人董事和高级管理人员出具的承诺函，发行人及其 现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （三）项之规定。 4.2.4 如本法律意见书第4.1.4条所述，资产置换交易对方所持亚中物流 100%股权权属清晰，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本所认为，本次交 易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 4.2.5 发行人本次交易中向资产置换交易对方发行股份的价格为12.64元/ 股，不低于本次交易二次董事会会议决议公告日前的60个交易日发行人的股票交 易均价的90%。本所认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第四十五 条第一款之规定。 4.2.6 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及资产置换交易对 方出具的承诺，广汇集团和广汇化建通过本次交易获得的发行人新增股份，自该 等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；西安龙达通过本次交易获得的发 行人新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完 成后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本 次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，则前述股份的锁定期自动延 长6个月；本次交易完成后，资产置换交易对方由于发行人配股、转增股本等原 因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。本所认为，该等锁定期的相关承诺符 合《重组管理办法》第四十六条之规定。 综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的发行股份购买资产 的实质条件。 4.3 关于募集配套融资的实质条件 4.3.1 根据本次交易相关董事会会议决议等相关文件，发行人本次配套融资 的发行对象不超过10名，符合《发行管理办法》第三十七条第一款之规定。 4.3.2 根据本次交易相关董事会会议决议等相关文件，发行人本次配套融资 发行股份的价格为13.46元/股，不低于本次交易二次董事会会议决议公告日前的 20个交易日发行人的股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第 一款之规定。 4.3.3 根据本次交易相关董事会会议决议等相关文件，发行人本次配套融资 发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十 八条第二款的规定。 4.3.4 根据发行人确认并经本所适当核查，发行人不存在《发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 综上，本所认为，本次配套融资符合《发行管理办法》规定的非公开发行股 票的实质条件。 4.4 关于借壳上市的实质条件 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公 司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且应符合 《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据本次交易的方案，本次交易将导致 发行人控制权发生变更，且发行人通过资产置换及发行股份方式购买的资产总额 超过其2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，因此， 本次交易构成借壳上市，本次置入资产对应的经营实体亚中物流应当符合《首发 管理办法》规定的发行条件。 经本所适当核查，亚中物流符合《首发管理办法》规定的发行条件，具体如 下： 4.4.1 主体资格 (1) 亚中物流为一家于2000年8月18日设立的有限责任公司，现持有新 疆维吾尔自治区工商行政管理局于2016年1月15日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码为916500007223240230）。截至本法律意见书出具之日，亚中物流的持 续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条关于持续经营时间之规定。 (2) 根据亚中物流现行有效的《营业执照》，亚中物流的注册资本为60,634 万元。截至本法律意见书出具之日，亚中物流60,634万元注册资本已由其股东足 额缴付，该等出资已由新疆新新有限责任会计师事务所、新疆源丰有限责任会计 师事务所、新疆驰远天合有限责任会计师事务所、上海立信长江会计师事务所有 限公司、大华会计师事务所有限公司新疆分所出具的验资报告予以验证（详见本 法律意见书第6.2条），亚中物流的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管 理办法》第十条之规定。 (3) 根据亚中物流现行有效的《营业执照》，亚中物流的经营范围为：软件 工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相应的网上信息 发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网络产品、机 电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展览及销售；仓储；房屋 销售；房地产开发经营；广告经营；市场物业管理；会议及展览服务；办公设备 租赁服务；市场开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。经本所适当核查，亚中物流的经营范围符合中国法律和亚中物流公司章程的 规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 (4) 经本所适当核查，亚中物流最近3年内主营业务没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 亚中物流自2013年1月至2013年7月期间的董事为肜森、贾建军和师红， 董事长为肜森。亚中物流于2013年7月召开股东会，免去肜森、师红的董事职务， 选举徐信和崔瑞丽为新董事，和贾建军组成现任董事会；亚中物流于2013年7月 召开董事会，选举徐信为董事长。根据亚中物流的说明，上述董事变动未对亚中 物流的正常经营造成不利影响，并且自2013年7月以来，亚中物流的董事会成员 未发生任何变动，因此，本所认为，亚中物流最近3年董事未发生重大变化。 根据亚中物流的说明并经本所适当核查，亚中物流最近3年高级管理人员未 发生变动。 综上，亚中物流的上述情况符合《首发管理办法》第十二条之规定。 (5) 经本所适当核查并根据广汇集团出具的承诺函，亚中物流的股权清晰， 其控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的亚中物流股权不存在 重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 4.4.2 规范运行 (1) 根据亚中物流的说明并经本所适当核查，亚中物流已经依法建立健全 股东会、董事会和监事制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运 行良好的组织机构，本次重组完成后，亚中物流将成为发行人的控股子公司，亚 中物流将依据相关法律法规、发行人届时有效的公司章程、议事规则等规章制度 进行规范运作，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 (2) 根据亚中物流的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认，亚中物 流的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办 法》第十五条之规定。 (3) 根据亚中物流的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认并经本所 适当核查，亚中物流的现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职 资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 (4) 根据《亚中物流内控报告》及亚中物流的说明，亚中物流的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 (5) 根据亚中物流的说明并经本所适当核查，亚中物流不存在下列情形， 符合《首发管理办法》第十八条之规定：（一）最近36个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但 目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾 向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干 扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造亚中物流或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见；和（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 亚中物流现行有效的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程 序。根据亚中物流的说明并经本所适当核查，亚中物流不存在为其控股股东、实 际控制人及该等主体控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》 第十九条之规定。 (7) 根据《亚中物流内控报告》、《亚中物流审计报告》以及亚中物流的书 面确认，亚中物流有严格的资金管理制度；截至本法律意见书出具之日，亚中物 流不存在资金被其控股股东、实际控制人及该等主体控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之 规定。 4.4.3 财务与会计 (1) 根据《亚中物流审计报告》和亚中物流的说明，亚中物流资产质量和 财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强且具有持续盈利能力，现金流 量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 (2) 根据《亚中物流内控报告》，亚中物流按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制， 符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 (3) 根据《亚中物流审计报告》及亚中物流的说明，亚中物流最近三年会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了亚中物流的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首 发管理办法》第二十三条之规定。 (4) 根据《亚中物流审计报告》及亚中物流的说明，亚中物流最近三年编 制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存 在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 (5) 根据《亚中物流审计报告》并经本所适当核查，本所认为，亚中物流 已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；根据亚中物流的说明 及《亚中物流审计报告》，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 (6) 根据《亚中物流审计报告》，亚中物流最近三个会计年度净利润均为正 数且累计超过3,000万元（以扣除非经常性损益前后较低者作为计算依据），符合 《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定。 (7) 根据《亚中物流审计报告》，亚中物流最近三个会计年度营业收入累计 超过3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定。 (8) 截至本法律意见书出具之日，亚中物流股本总额为60,634万元，不少 于3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定。 (9) 根据《亚中物流审计报告》，截至2015年12月31日，亚中物流最近 一期的无形资产（扣除土地使用权后）在净资产中所占比例不高于20%，符合《首 发管理办法》第二十六条第（四）项之规定。 (10) 根据《亚中物流审计报告》，截至2015年12月31日，亚中物流在最 近一期期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项之 规定。 (11) 根据《纳税专项报告》、亚中物流的说明和亚中物流集团成员所在地的 国家税务局和/或地方税务局出具的证明文件并经本所适当核查，亚中物流集团成 员最近三年依法纳税；各项税收优惠符合适用的中国法律的规定；根据《亚中物 流审计报告》及亚中物流的说明，亚中物流的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 (12) 根据《亚中物流审计报告》和亚中物流的说明并经本所适当核查，亚 中物流不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 (13) 根据《亚中物流审计报告》和亚中物流的说明并经本所适当核查，亚 中物流在与本次交易相关的申报文件中不存在以下情形，符合《首发管理办法》 第二十九条之规定：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二） 滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计 记录或者相关凭证。 (14) 根据《亚中物流审计报告》和亚中物流的说明并经本所适当核查，亚 中物流不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条 之规定： (a) 亚中物流的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对亚中物流的持续盈利能力构成重大不利影响； (b) 亚中物流的行业地位或亚中物流所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对亚中物流的持续盈利能力构成重大不利影响； (c) 亚中物流最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； (d) 亚中物流最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； (e) 亚中物流在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (f) 其他可能对亚中物流持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的借壳上市的实质条 件。 五、 本次交易的相关主要合同和协议 5.1 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 发行人与资产置换交易对方已签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》及其补充协议，就本次重大资产重组方案、重大资产置换、发行股份购买资 产、人员安置和债务转移、声明、保证和承诺、过渡期、协议的生效及终止、置 入资产与置出资产的交割以及违约责任等进行了约定。 5.2 《盈利预测补偿协议》 发行人与广汇集团已签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，就净利润 预测数、盈利预测补偿的确定、盈利预测补偿的实施、违约责任以及协议的成立 与生效等进行了约定。 5.3 《认购协议》 发行人与配套融资认购对象已签署了《认购协议》及其补充协议，就认购、 声明、保证和承诺、争议解决以及协议的生效等进行了约定。 经核查，本所认为，上述《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》、《认购协议》及相关补充协议的内容和形式符合相关法律法规的 规定，该等协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。 六、 置入资产情况 本次交易中置入资产为资产置换交易对方持有的亚中物流100%股权。亚中 物流的相关情况如下： 6.1 亚中物流基本情况 亚中物流为一家于2000年8月18日设立的有限责任公司。截至本法律意见 书出具之日，亚中物流现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2016年1月15 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916500007223240230）。根据该证照 记载，亚中物流的基本情况如下： 名称：新疆亚中物流商务网络有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号广汇美居物流园 法定代表人：贾建军 注册资本：60,634万元 实收资本：60,634万元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购 销及相应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、计 算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展览 及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营；广告经营；市场物业管理；会议及 展览服务；办公设备租赁服务；市场开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 6.2 亚中物流的设立及演变 6.2.1 亚中物流的设立 根据亚中物流设立时的股东广汇能源和新疆供销于2000年8月10日签署的 公司章程，亚中物流设立时的注册资本为5,000万元。 根据新疆新新有限责任会计师事务所于2000年8月18日出具《验资报告》 （新新验字[2000]第126号），截至2000年8月18日，亚中物流已收到全体股东 缴纳的货币出资合计5,000万元。 新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2000年8月18日向亚中物流核发了《企 业法人营业执照》。 亚中物流设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 广汇能源 4,500.00 90.00 2 新疆供销 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00 6.2.2 亚中物流的演变 (1) 第一次变更－增资 亚中物流于2000年9月16日召开股东会，决议将公司的注册资本由5,000 万元增至8,000万元，广汇能源和新疆供销按原出资比例同比例增资，并相应修订 了公司章程。 新疆源丰有限责任会计师事务所于2000年10月8日出具《验资报告》（新源 验字[2000]534号），对前述增资予以验证。根据该等验资报告，截至2000年9月 25日，亚中物流已收到各股东缴纳的新增注册资本3,000万元，均为货币出资， 亚中物流变更后的注册资本为8,000万元，累计实收资本8,000万元。 亚中物流已就本次变更办理了相关的工商变更登记手续。 本次变更后，亚中物流的股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 广汇能源 7,200.00 90.00 2 新疆供销 800.00 10.00 合计 8,000.00 100.00 (2) 第二次变更－增资 亚中物流于2002年6月22日召开股东会，决议将公司的注册资本由8,000 万元增至18,000万元，广汇能源和新疆供销按原出资比例同比例增资，并相应修 订了公司章程。 新疆驰远天合有限责任会计师事务所于2002年6月25日出具《验资报告》 （驰天会验字[2002]1-053号），对前述增资予以验证。根据该等验资报告，截至 2002年6月25日，亚中物流已收到各股东缴纳的新增注册资本10,000万元，均 为货币出资，亚中物流变更后的注册资本为18,000万元，累计实收资本18,000万 元。 亚中物流已就本次变更办理了相关的工商变更登记手续。 本次变更后，亚中物流的股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 广汇能源 16,200.00 90.00 2 新疆供销 1,800.00 10.00 合计 18,000.00 100.00 (3) 第三次变更－股权转让及增资 新疆供销1与广汇化建于2003年6月12日签署了《股权转让协议》。根据该 协议，新疆供销将其持有的亚中物流10%的股权（对应出资额1,800万元）转让给 广汇化建，前述股权的转让价格为21,439,621.59元，系根据亚中物流截至2002年 12月31日的净资产确定。根据提供的支付凭证，广汇化建已向新疆供销支付完毕 转股价款。 1 经新疆维吾尔自治区人民政府于1999年8月27日出具的新政函[1999]120号《关于同意新疆广汇企业（集 团）有限责任公司兼并新疆机械电子工业供销总公司的批复》批准，新疆供销的全部权益由广汇集团拥有。（未完）  |