[大事件]*ST兴业:西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整..
西南证券股份有限公司 关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金方案 调整之独立财务顾问核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为 大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“大洲兴业”或“上市公司”）重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律法规的要求，对大洲兴业本次重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整事项进行了专项核查，情况如下： 一、 本次大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金方案重大调整事项的具体情况 经大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议审议通过，大洲兴业对本次重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案予以调整，具体如下： 1、对本次拟置入资产范围的调整 （1）具体调整内容 由于贸易业务竞争激烈、尚需进行培育，为进一步突出物流园经营的核心主 业，集中资源发展具有较强盈利能力业务板块，经亚中物流股东会决议通过，将 利润贡献程度较低综合贸易分部业务及其相应资产剥离出置入资产，其余置入资 产范围不变。调整后的置入资产范围为：亚中物流全体股东持有的亚中物流100% 股权，且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务。变更后的置入资产 评估值为420,515.35万元，最终作价为420,000.00万元。 由于置入资产范围发生变动，业绩承诺方广汇集团作出的承诺相应变更为： 亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益 后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于2.40亿 元、3.40亿元、5.00亿元。 （2）上述调整构成对预案披露交易方案的重大调整 剥离的贸易业务分部2015年度对应的资产总额、营业收入及净利润金额占 亚中物流2015年度剥离前报表相应科目金额的比重如下： 单位：万元 项目 亚中物流剥离前报表 剥离的贸易业务分部报表 剥离的贸易业务分部财务指标 占亚中物流剥离前报表比重 A B C=B/A 资产总额 667,367.82 28,835.21 4.32% 营业收入 137,165.11 49,092.34 35.79% 净利润 62,305.63 3,001.71 4.82% 本次剥离出置出资产范围的贸易业务分部对应资产总额及净利润占比较小， 对亚中物流整体盈利能力影响较小。但是根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次剥离 的贸易业务分部对应营业收入占原置入资产相应指标总量的比例超过20%，因此 本次置入资产范围变更构成对预案披露交易方案的重大调整。 2、本次交易发行股份购买资产及配套募集资金的定价依据及定价基准日、 发行价格和发行股数的调整 由于对预案披露的交易方案进行了重大调整，经与交易对方协商一致，本次 发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日调整为公司本次董事会决议公 告日，即公司第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。 因此，公司本次向交易对方的发行价格由原11.95元/股调整为12.64元/股， 调增幅度为5.77%；本次向募集配套资金发行对象的发行价格由原11.95元/股调 整为13.46元/股，调增幅度为12.64%。本次调整后的发行股份价格均高于原方 案中确定的发行价格，没有损害上市公司及中小股东的权益。 基于上述调整，公司本次向交易对方的拟发行股份数量、以及本次向募集配 套资金发行对象的拟发行股份数量亦做相应调整。 3、调整募集配套资金发行对象 本次交易上市公司拟同时募集配套资金总额24亿元。由于本次募集配套资 金发行价格有所提高，结合近期资本市场情况，经综合考虑各方面因素，本次募 集配套资金的原发行对象刘奎不再参与配套融资的认购，其相应的原认购额度 3.6亿元由本次募集配套资金原定发行对象之一的萃锦投资认购，即本次配套募 集资金认购方由广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军等6名调 减为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军等5名。本次募集配套资金 总额24亿元不变。本次向募集配套资金发行对象的发行价格和拟发行股份数量 亦做相应调整。 4、除以上调整外，方案其他内容不变 二、本次方案调整履行的相关程序 大洲兴业于2016年3月4日召开第八届董事会2016年第二次会议审议通过 了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了调整。 三、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以 下简称“《财务顾问办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职 调查和对大洲兴业董事会编制的本次交易方案、交易方案调整议案等信息披露文 件进行审慎核查，并与上市公司和本次交易的其他中介机构充分沟通后认为： 1、本次调整已构成重组方案重大调整 中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“六、上市 公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”规定： “拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大 调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标 的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 本次调整拟减少的贸易业务分部2015年度营业收入金额占原拟置入资产 2015年度营业收入金额超过20%，本次调整已构成重组方案重大调整。 2、上市公司对本次重大资产重组方案进行重大调整所履行的相关程序符合 相关法律法规的相关规定 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“六、 上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”规 定：“上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新 履行相关程序。” 根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第十六条规定： “非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的， 应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东 大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定 价具有重大影响的事项。” 经核查，上市公司对本次重大资产重组方案进行调整经2016年3月4日大 洲兴业第八届董事会2016年第二次会议批准，并由独立董事对此发表了独立意 见，相关程序符合相关法律法规规定。 3、本次方案调整目的系为确保置入资产质量，维护上市公司和中小股东利 益，减少本次交易不确定因素，不影响拟置入资产的合规性和完整性。本次交 易调整后报告书草案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件 的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案调整不影响置入资产的合规性 和完整性；本次方案调整所涉及的相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规 及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 4、本次交易调整后的标的资产的定价原则符合相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。 本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行定价基准日为大洲兴业 第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。公司发行股份购买资产的发行价 格为12.64元/股，即定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。 公司向特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格为13.46元/股，发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易涉及到的发 行股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行 管理办法》的相关规定，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。 根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号）， 拟置入资产的评估值为420,650.71万元；根据中联评估出具的《置出资产评估报 告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估值为3,886.89万元。大 洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作 价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。中联评估及其项 目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲 突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损 害公司及非关联股东利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及到的发行股份定价原则符合《上 市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定， 维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 5、本次交易调整后方案将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善 上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司 及全体股东的利益。 本次交易方案将综合贸易业务分部调整出置入资产范围，有利于提高上市公 司资产质量，减少交易风险。对于拟置入资产而言，可以进一步突出物流园经营 的核心主业，集中资源发展具有较强盈利能力的业务。未来，上市公司的资产规 模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易调整后方案将有利于提高上市公司 资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续 经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核 查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 汪子文 彭博 项目协办人： 陈盛军 西南证券股份有限公司 2016年 月 日 中财网
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