[公告]*ST安泰:国信证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司 2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》等有关规定，作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集 团”或“公司”）2009年度非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以 下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进 行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，取得了募集资金专户对账单，查阅了内部审计报告、年度 募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及 各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金 的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会2009年8月7日证监发行字[2007]742号文批准， 公司于2009年8月17日以非公开发行股票方式发行人民币普通股15,900万股， 每股发行价为6.50元，共募集资金103,350.00万元，扣除承销费等发行所需费 用计2,943.80万元后实际募集资金净额为99,880.30万元。该募集资金已于2009 年8月18日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出 具信会师报字（2009）第11697号《验资报告》。 三、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《山西 安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及管理情 况的监督等方面均作出了具体明确的规定。募集资金到位后，根据有关法律法规 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司与中国建设银行股份有 限公司太原迎泽支行和国信证券股份有限公司于2009年8月25日签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》。2011年11月5日，公司与招商银行股份有限公 司太原学府街支行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。2013年8月28日，山西安泰集团宏安煤化工有限公司与中国建设银行 股份有限公司山西省分行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》，规范募集资金的存放与使用。 2015年，因资金短缺，公司将剩余募集资金用于日常经营。 （二）募集资金专户存储情况 公司在中国建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为： 14001410008050502839。募集资金于2009年8月18日存入该账户，金额为： 100,406.20万元。（其中：当时未支付的发行费用525.90万元，募集资金净额为 99,880.30万元）。 为了便于公司募集资金的结算和管理，基于银企战略合作等原因的考虑，经 公司第七届董事会2011年第三次会议决议通过，公司在招商银行太原分行学府 街支行增加设立募集资金专用账户，账号为：351900046910801，将原在中国建 设银行太原迎泽支行开设的募集资金专用账户活期存款中的20,000.00万元转存 至该账户中。 后经公司2012年第一次临时股东大会决议审议通过，公司决定使用募集资 金1亿元成立子公司“山西安泰集团宏安煤化工有限公司”，负责4.5×108Nm3/a 焦炉煤气制液化天然气项目的建设及日常运营管理。山西安泰集团宏安煤化工有 限公司在中国建设银行股份有限公司山西省分行营业部开设了募集资金专用账 户，账号：14001410008050508150，用于管理该账户下的10,000万元募集资金。 2014年，公司引进两家合作方对山西安泰集团宏安煤化工有限公司进行增 资扩股后，山西安泰集团宏安煤化工有限公司成为合资公司且更名为“山西安泰 易高液化天然气有限公司”（以下简称“安泰易高”），并相应修改了该公司募集 资金专用账户的账户名称。 截止报告期末，公司按募集资金用途（含变更后用途）已使用100,304.94 万元。鉴于安泰易高在2015年底前未办理完毕注销手续，因此，该公司在中国 建设银行股份有限公司山西省分行营业部开设的募集资金专用账户（账号： 14001410008050508150）尚有余额4.8万元，安泰集团在招商银行太原分行学府 街支行开设的募集资金专用账户（账号为：351900046910801）尚有余额0.69万 元。公司将在安泰易高注销完毕后，将上述专户余额按变更后的募集资金用途补 充流动资金，并将专户注销。 四、募集资金项目的使用情况 截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位：万元 募集资金总额 99,880.30 本年度投入募集资金总额【注1】 10,103.27 变更用途的募集资金总额 85,969.27 已累计投入募集资金总额 100,304.94 变更用途的募集资金总额比例 86.07% 承诺投资项目 已变更项目， 含部分变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 【注2】 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 【注3】 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 年产20万吨焦炉 煤气制甲醇及10 万吨二甲醚工程 项目 85,539.14 77.62 项目暂缓 不适用 不适 用 是 80万吨矿渣 细粉工程 11,667.00 11,667.00 11,667.00 0.00 100.00 2010年底 -867.37 否 否 山西安泰易 高液化天然 气有限公司 256.48 【注4】 256.48 不适用 不适 用 否 补充流动资金 14,341.16 88,200.57 78,200.57 88,303.84 合计 99,880.30 100,124.05 89,867.57 100,304.94 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 80万吨矿渣细粉工程前期垫支9,338.25万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金其他使用情况 2015年，因资金短缺，公司将年初剩余募集资金用于日常经营，并在履行变更手续后用 于永久补充流动资金，期末募集资金专户余额5.49万元，公司将在安泰易高注销完毕后， 将上述专户余额按变更后的募集资金用于补充流动资金，并将专户注销。 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：募集资金1 亿元成立子公司“山西安泰集团宏安煤化工有限公司”，2014年变更为“山西安泰易高液化天然气有限公司”，负责4.5×108Nm3/a 焦炉煤气制液化天然气项目的建设及日常运营管理；256.48万元为变更募集资金用途前该项目已投资额。 五、募集资金投资项目变更的情况 截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目变更情况如下所示： 单位：万元 变更后的 项目 对应的原项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年 度实 际投 入金 额 实际累计投 入金额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态 日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 80万吨矿 渣细粉工 程 年产20万吨焦炉煤 气制甲醇及10万吨 二甲醚工程项目 11,667.00 11,667.00 11,667.00 100.00 2010年底 -867.37 否 否 山西安泰 易高液化 天然气有 限公司 4.5×108Nm3/a焦炉 煤气制液化天然气 项目 256.48 256.48 不适用 不适 用 否 永久补充 流动资金 山西安泰易高液化 天然气有限公司 10,000.00 10,103.27 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 募投项目）注 （1）2010年11月9日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于变更 募集资金投资项目的议案》 （2）2012年4月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于变更 部分募集资金用途的议案》 （3）2014年2月8日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于引进 外资对山西安泰集团宏安煤化工有限公司增资暨募集资金投资项目实施主体变更的议 案》 （4）2015年12月21日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司《关于变 更募集资金投资项目暨将募集资金永久补充流动资金的议案》 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 注：（1）公司募集资金项目“年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目”，计划投资85,539.14万元。受全球金融危机的持续影响，进 入2010年之后，甲醇、二甲醚行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极度低迷，销售价格与产品成本出现倒挂，众多甲醇、二甲醚企业纷纷处于亏损 状态，企业被迫停产现象日益加重。而关于甲醇、二甲醚作为城市汽车燃料替代品及液化气掺混二甲醚作为民用燃料的相关国家标准或迟迟难以出台或 虽出台但难以得到有效落实推进。众多甲醇、二甲醚生产企业存在严重开工不足的情况，甲醇、二甲醚市场出现明显的产能过剩。公司考虑到该项目建 成后存在市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定暂缓建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万 吨二甲醚工程项目，变更为80万吨矿渣细粉工程和4.5×108Nm3/a焦炉煤气制液化天然气项目，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。 （2）由于4.5×108Nm3/a焦炉煤气制液化天然气项目受行业和市场形势影响，工程进程有所放缓，为保证该项目的正常运作，提高募集资金使用效 率，经公司2012年4月5日召开的2012年第一次临时股东大会决议审议通过，公司决定变更对该项目的出资方式，其中，使用募集资金1 亿元成立子 公司“山西安泰集团宏安煤化工有限公司”，负责该项目的建设及日常运营管理；其余募集资金38,194.77万元用于补充公司流动资金。该公司已于2013 年7月注册成立。 （3）为加快天然气项目的建设进度，经公司2014年2月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司引进两家合作方易高环保能源投 资有限公司和气丰投资有限公司对宏安煤化工公司进行增资扩股。增资完成后，山西安泰集团宏安煤化工有限公司注册资本增加至25,000万元，其中， 公司在合资公司的出资额为10,000万元，持有合资公司40%的股权；易高环保能源投资有限公司出资8,750万元，持有合资公司35%的股权；气丰投资 有限公司出资6,250万元，持有合资公司25%的股权。合资公司成立后由公司相对控股，并纳入公司合并报表范围。同时，山西安泰集团宏安煤化工有 限公司于2014年5月4日正式更名为“山西安泰易高液化天然气有限公司”，公司类型变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。 （4）报告期内，因行业和市场形势持续低迷，公司的生产经营受到严重影响，流动资金紧张，液化天然气项目暂缓建设。经公司与易高环保和气丰 投资三方协商，决定终止项目合作。经公司2015年12月21日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，易高环保和气丰投资向公司转让其分别持 有的安泰易高公司35%和25%股权，因其均未实际缴付出资，故本次股权转让为无偿。本次股权转让后，公司持有安泰易高公司100%股权，安泰易高 公司由一家中外合资经营企业转变为内资企业。公司将在上述股权转让经商务主管部门批准并完成相应工商变更登记手续之后，将安泰易高公司清算注 销。同时，将原投入该公司作为注册资本的1亿元募集资金用于永久补充公司流动资金。目前，该公司注销手续正在办理中。 六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对安泰集团2015年度《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司董事会编制的2015年度《关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015 年度实际存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2015年度，除将募集资金用于公司日常经营事宜外， 公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定执行了募集 资金专户存储制度和三方监管协议的约定，履行了变更募集资金投资项目的相关 程序。 （以下无正文） 募集资金.jpg 中财网
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