[公告]万里扬:国信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司关于 浙江万里扬股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为 浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”或“公司”）首次公开发行股票 并在中小板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保 荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核 查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用 途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效 性进行了核查。 二、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕652号）核准，公司于2010年6月2日 首次公开发行普通股（A 股）4,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30.00 元，募集资金总额人民币127,500.00万元，扣除发行费用合计5,849.59万元后的 募集资金净额为121,650.41万元。 (二)募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金959,152,355.93元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为61,792,660.07元；2015年度实际使用募集资金 250,699,234.80元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,490,906.16元；累计已使用募集资金1,209,851,590.73元，累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为68,283,566.23元。 截至 2015年 12 月 31 日，募集资金余额为74,936,075.50元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情 况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公 司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的 管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于 中国银行股份有限公司金华市分行的376658361435募集资金专户、上海浦东发展 银行股份有限公司金华分行的14210157870000012募集资金专户、定期存单、 14210167330000017协定存款账户。 2010年7月、10月，公司与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集 资金三方监管协议》，规定公司一次或12 个月内累计从募集资金存款专户中支 取的金额超过人民币1,000 万元，应当及时以书面形式通知保荐代表人，同时提 供专户的支出清单。 截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 截至2015年12月31日，公司有2个募集资金专户、1个定期存款账户和1个协 定存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国银行金华市分行 376658361435 62,304,633.57 募集资金专户 上海浦发银行金华分行 14210157870000012 864,314.54 募集资金专户 上海浦发银行金华分行 定期存单 10,244,955.11 上海浦发银行金华分行 14210167330000017 1,522,172.28 协定存款账户 合 计 74,936,075.50 四、募集资金项目的使用情况 截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位：人民币万元 募集资金总额 121,650.41 本年度投入募集资金总额 25,069.92 报告期内变更用途的募集资金总额 21,633.25 已累计投入募集资金总额 120,985.16 累计变更用途的募集资金总额 21,633.25 累计变更用途的募集资金总额比例 17.78% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变 更） 募集资金 承诺投资总 额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生 重大变化 承诺投资项目 1.年产28万台汽车 变速器投资项目 是 58,033.00 45,519.18 [注1] 1,868.56 45,519.18 100.00 2014-6 7,343.01 否 否 2.技术研发中心建设 项目 否 4,011.00 4,011.00 2,108.33 2,971.56 74.09 2015-12 — 承诺投资项目小计 62,044.00 49,530.18 3,976.89 48,490.74 — — 7,343.01 — — 超募资金投向 1.归还银行贷款 — 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00 — — — — 2.临时补充流动资金 — — — — — 3.永久补充流动资金 — 19,439.21 19,439.21 20,474.21 [注2] 100.00 — — — — 4.年产50万台乘用车 变速器项目 是 20,000.00 10,880.57[注3] 113.22 10,873.20 99.93 2015-9 — — — 5.投资及购买股权 否 13,167.20 13,167.20 13,167.20 100.00 — — — — 6.收购吉利汽车资产 — 27,213.71 20,979.81 20,979.81 77.10 2015-6 1,128.03 — — 超募资金投向小计 59,606.41 77,700.69 21,093.03 72,494.42 — 1,128.03 — — 合 计 － 121,650.41 127,230.87[注4] 25,069.92 120,985.16 － － 8,471.04 － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） “年产28万台汽车变速器投资项目”因汽车整体市场行情原因，未达到预期效益。 “技术研发中心建设项目”已于2015年12月达到预定可使用状态，而投资进度为74.09%，主要系技术检测设备的 款项未支付。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超额募集资金共计59,606.41万元。2010年使用超募资金中的7,000万元偿还银行贷款；经2010年董事 会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的20,000万元投入建设年产50万台乘用车变速器项目，2015年 该项目使用113.22万元，累计已使用10,873.20万元，根据公司2015年第三届董事会第四次会议决议，同意将年 产50万台乘用车变速器项目剩余资金及利息变更为用于收购吉利汽车控股有限公司拥有的乘用车变速器（5MT、6MT） 产品生产线及相关资产，连同已完工年产28万台汽车变速器投资项目结余资金及其利息共计27,213.71万元用于该 资产收购，不足部分由公司自有资金支付，截止2015年12月31日，已支付20,979.81万元。根据2011年第二届 董事会第二次会议决议，使用超募资金4,600万元增资控股子公司山东蒙沃变速器有限公司，根据2013年第二届董 事会第十五次会议决议，将对山东蒙沃变速器有限公司的4,600万元的增资款用于设立子公司欧润尼农业科技有限 公司，2013年实际出资3,350万元，2014年补充子公司欧润尼农业科技有限公司流动资金1,250万元；根据2011 年第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金4,675.20万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司已履行 完毕；根据2011年第二届董事会第五次会议决议，使用超募资金3,892万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有 限公司已履行完毕。根据2012年第二届董事会第六次会议决议，2012年公司使用剩余超募资金19,439.21万元及 超募资金账户产生的利息1,035万元永久性补充公司流动资金。 截至2015年12月31日，除收购吉利汽车控股有限公司拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资 产款项尚未支付完毕以外，其他事项均已经履行完毕。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 “年产28万台汽车变速器投资项目”实际项目结余资金12,513.82万元，主要原因系在项目建设过程中，公司采用 智能化和自动化的生产设备优化了生产流程，提高了生产效率，同时采用集中采购以及招投标采购平台等措施，有 效降低了采购成本，并且公司在保证项目建设质量的前提下，进一步加强费用控制，节约了项目各项费用支出。 尚未使用的募集资金用途及去向 用途：公司超募资金59,606.41万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，全部超募资金已确 定项目并具有相关资金使用计划。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：根据2015年第三届董事会第四次会议决议，由于“年产28万台汽车变速器项目”已完成建设达到预定可使用状态，将其实际结余资金12,513.82万元及其利息 3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为45,519.18万元。 注2：累计永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。 注3：根据2015年第三届董事会第四次会议决议，同意将“年产50万台乘用车变速器项目”实际结余资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更为收购吉利汽车拥 有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为10,880.57万元。 注4：调整后投资总额为127,230.87万元，与承诺投资总额121,650.41万元的差异5,580.46万元系募集资金利息。 五、募集资金投资项目变更的情况 2015年3月，公司与吉利汽车控股有限公司（以下简称吉利汽车）签署《合 作框架协议》，以30,000万元的价格向其收购乘用车变速器（5MT、6MT）产品生 产线及相关资产，包括全部固定资产（除房屋建筑物外）和技术资料（标的物专 用的知识产权、技术秘密等）。 经公司2015年第三届董事会第四次会议决议，同意公司将已完工的“年产28 万台汽车变速器项目”结余资金12,529.29万元及其利息3,102.91万元用于收购 吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产；原用于投资建设“年产50万台乘用 车变速器项目”剩余超募资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更用于收购 吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，上述结余资金和利息共计 27,229.18万元用于支付该收购款项，不足部分由公司自有资金支付。 由于“年产28万台汽车变速器项目”后续还支付15.47万元，该项目实际结 余资金调整为12,513.82万元，实际可用于支付收购款金额合计为27,213.71万 元。 六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万里扬2015年度募集资金存放与使用 情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发 表意见为：万里扬董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定，如实反映了万里扬募集资金2015年度实际存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格按照募集资金专户存储制度相关 规定执行，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的情况。 国信证券股份有限公司 保荐代表人：王 颖、许 刚 2016年3月4日 中财网
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