[大事件]百花村:北京市时代九和律师事务所关于新疆股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨..
北京市时代九和律师事务所 关于 新疆百花村股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 时代九和新所标（繁体） for Documents 二〇一六年三月 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 1 释 义 ............................................................................................................................. 2 第一部分 引言 ............................................................................................................. 7 第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................... 9 一、 本次交易方案........................................................................................... 9 二、 本次交易各方的主体资格..................................................................... 21 三、 本次交易的批准与授权......................................................................... 45 四、 本次交易的实质性条件......................................................................... 49 五、 本次交易的相关协议............................................................................. 53 六、 本次交易的置入资产............................................................................. 54 七、 本次交易的置出资产............................................................................. 81 八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争................................................. 97 九、 本次交易的信息披露........................................................................... 104 十、 关于股票买卖情况的自查................................................................... 105 十一、 本次交易的证券服务机构及其资格 ............................................... 107 十二、 结论 ................................................................................................... 107 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 百花村或上市公司 指 新疆百花村股份有限公司 华威医药 指 南京华威医药科技开发有限公司 置入资产 指 南京华威医药科技开发有限公司100%股权 置出资产 指 百花村持有的新疆天然物产贸易有限公司 100%股权、新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 66.08%股权、新疆大黄山豫新煤业有限责任公 司51%股权、对新疆生产建设兵团农六师一〇 一团煤矿的债权 高投创新 指 江苏高投创新科技创业投资合伙企业(有限合 伙) 高投宁泰 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙） 南京威德 指 南京威德股权投资企业（有限合伙） 南京中辉 指 南京中辉股权投资企业（有限合伙） 上海礼安 指 上海礼安创业投资中心（有限合伙） LAV Riches 指 LAV Riches (Hong Kong) Co., Ltd 员工持股计划 指 指百花村2016年员工持股计划，是为百花村及 其下属子公司的在册员工设计，相关员工拟共 同参加的员工持股计划 新农现代 指 新疆新农现代投资发展有限公司 道康祥云 指 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有 限合伙） 华辰领御 指 华辰领御资本控股有限公司 北京柘益 指 北京柘益投资中心（有限合伙） 苏州镛博 指 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 上海嘉企 指 上海嘉企资产管理中心（有限合伙） 礼颐投资 指 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙） 礼颐医药基金 指 礼颐医药产业投资基金 瑞东资本 指 西藏瑞东财富投资有限责任公司 瑞东医药基金 指 瑞东资本作为管理人管理的瑞东医药投资基金 瑞丰医药基金 指 瑞东资本作为管理人拟设立的基金，全称为瑞 丰医药投资基金 评估基准日 指 2015年12月31日 审计基准日 指 2015年12月31日 天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司 鸿基焦化 指 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 豫新煤业 指 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 一〇一团煤矿 指 新疆生产建设兵团农六师一〇一团煤矿 准噶尔物资 指 新疆准噶尔物资公司 六师国资公司 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责 任公司 兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 兵团设计院 指 新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司 《置出资产评估报告》 指 大正海地人评报字(2016)第024E号《新疆百花 村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有 新疆天然物产贸易有限公司100%股权项目资 产评估报告》、大正海地人评报字(2016)第023E 号《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方 式出售其持有新疆大黄山鸿基焦化有限责任公 司66.08%股权项目资产评估报告》、大正海地人 评报字(2016)第022E号《新疆百花村股份有限 公司拟以资产置换方式出售其持有的新疆大黄 山豫新煤业有限责任公司51%股权项目资产评 估报告》、大正海地人评报字(2016)第021E号 《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式 出售其持有的一〇一团煤矿债权项目资产评估 报告》 《置入资产评估报告》 指 中企华评报字(2016)第3099号《新疆百花村股 份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现 金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公 司股权项目评估报告》 《置出资产审计报告》 指 希会审字(2016) 0251号《审计报告》、希会审字 (2016)0252号《审计报告》、希会审字(2016)0253 号《审计报告》和希会审字(2016)0254号《审 计报告》 《置入资产审计报告》 指 致同审字（2016）第320ZA0013号《南京华威 医药科技开发有限公司2014年度、2015年度审 计报告》 《备考合并财务报表审 阅报告》 指 致同审字（2016）第320ZA0014号《新疆百花 村股份有限公司二Ｏ一五年度备考合并财务报 表审阅报告》 希格玛 指 希格玛会计师事务所有限公司 致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司 本所、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所 国信证券 指 国信证券股份有限公司 国开证券 指 国开证券有限责任公司 《股权购买协议书》 指 《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南 京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的 股权购买协议书》 《股权购买协议书之补 充协议》 指 《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南 京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的 股权购买协议书之补充协议》 《资产处置协议书》 指 《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆 准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议 书》 《资产处置协议书之补 指 《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆 充协议》 准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书 之补充协议》 《股份认购协议书》 指 相关配套融资认购方与百花村签署的《新疆百 花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资 金之附生效条件的股份认购协议书》 重组协议 指 《股权购买协议书》、《股权购买协议书之补充 协议》、《资产处置协议书》、《资产处置协议书 之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份 认购协议书》 《重组报告书》 指 《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报告》 指 《国信证券股份有限公司与国开证券有限责任 公司关于新疆百花村股份有限公司重大资产置 换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 资产交割日 指 本次重组经中国证监会核准后，交易各方完成 置出资产和置入资产的移交，并签署资产交割 确认书之日 过渡期间 指 评估基准日至资产交割日 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产管理委员会及下属地方国有资 产管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部及下属地方商务委员会 工商局 指 中华人民共和国工商行政管理总局及下属地方 分局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 元、万元 指 人民币元、万元 本法律意见书 指 《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村 股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法 律意见书》 第一部分 引言 致：新疆百花村股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称―本所‖）接受新疆百花村股份有限公 司（以下简称―百花村‖或―上市公司‖）委托，担任百花村重大资产置换并发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称―本次重大资产重 组‖或―本次交易‖）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下 简称―法律法规‖）的规定，本所就百花村本次重大资产重组的相关事项出具本法 律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的 了解及对现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次重大 资产重组涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。 2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不 存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提 供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题 进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准 提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文 件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、 真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或 误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字页与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 等文件。 4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持 的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关 事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。 5. 本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见， 并不会对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律 意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可， 对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。 6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并对本次 重大资产重组的相关法律事项（以本法律意见书发表事项为准及为限）进行了核 查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为百花村本次重大资产重组 所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所和中国证监会审查及进行相关 的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 7. 本所律师同意百花村在其关于本次重大资产重组申请材料中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用导致 法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重大 资产重组无关之用途。 8. 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准 及为限）出具本法律意见如下： 第二部分 法律意见书正文 一、 本次交易方案 根据《重组报告书》、重组协议和百花村第六届董事会第五次和第六次会议 决议等文件，百花村本次重大资产重组的具体方案如下： 1. 重大资产置换 百花村将其所持有的天然物产100%的股权、鸿基焦化66.08%的股权、豫新 煤业51%的股权、对一〇一团煤矿的债权与华威医药全体股东所持有的华威医药 100%股权的等值部分进行置换（以下简称“重大资产置换”），具体如下：百花 村同意将置出资产置换给华威医药全体股东，华威医药全体股东同意以华威医药 100%股权中等值部分作为对价进行承接，同时，华威医药全体股东同意将承接 的百花村置出资产无偿赠与给准噶尔物资，准噶尔物资亦同意接受华威医药全体 股东的赠与。为简化交易手续，百花村直接将置出资产交割予准噶尔物资。 2. 发行股份及支付现金购买资产 置入资产与置出资产之间的差额部分，由百花村向华威医药全体股东发行股 份及支付现金购买。百花村将向华威医药相关股东发行总计100,458,816股股份， 并支付现金456,365,673元购买置入资产评估价值超过置出资产评估价值的部分。 3. 发行股份募集配套资金 百花村向8名特定投资者非公开发行股份，募集本次重大资产重组的配套资 金，募集配套资金金额不超过119,824万元，不超过本次交易总额的100%。 上述三项交易中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件， 同时进行，任何一部分内容因未获得有权政府部门或监管机构批准而无法付诸实 施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配 套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 （一） 重大资产置换 本次重大资产置换的具体方案如下： 1. 交易对方 本次重大资产置换的交易对方为华威医药全体股东，包括张孝清、苏梅、高 投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、 LAV Riches。 2. 置出资产和置入资产的范围 本次重大资产置换的置出资产为百花村持有的截至评估基准日经评估的天 然物产100%的股权、鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权以及对一〇 一团煤矿的债权。 本次重大资产置换的置入资产为华威医药截至评估基准日经评估的100%股 权，超过置出资产评估价值部分由百花村向交易对方非公开发行股份及支付现金 购买。 3. 置出资产和置入资产的定价依据和交易价格 置出资产的定价，以《置出资产评估报告》确认的净资产评估值为依据。根 据《置出资产评估报告》，截至2015年12月31日，天然物产100%的股权的评 估值为-3,794.62万元，鸿基焦化66.08%的股权的评估值为11,059.93万元，豫新 煤业51%的股权的评估值为12,739.32万元，百花村对一〇一团煤矿债权的评估 值为17,221,312.65元。经协商，各方同意置出资产的交易价格为2.55亿元。 置入资产的定价，以《置入资产评估报告》确认的华威医药全部股东权益评 估值为依据，根据《置入资产评估报告》，华威医药全部股东权益于定价基准日 2015年12月31日的评估值为194,627.84万元，各方同意置入资产的交易价格 确定为19.45亿元。 上述置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。 4. 置出资产和置入资产的交割 根据《重组报告书》和重组协议，百花村将在重组协议生效后30日内将置 出资产直接过户给置出资产的最终承接方准噶尔物资，并办理置出资产相关公司 股权转让工商变更登记手续、资产权利人变更或资产转移交付的全部手续。 在重组协议生效后30日内或百花村与华威医药全体股东另行书面约定的期 限内，华威医药全体股东应当将华威医药100%股权过户给公司，并办理完毕有 关股权转让工商变更登记手续。 5. 期间损益安排 自评估基准日至资产交割日，置出资产的损益由准噶尔物资享有和承担。 自评估基准日至资产交割日，置入资产的收益归百花村所有，亏损由华威医 药的全体股东以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药的全体股东以其持有 的华威医药股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。 6. 与置出资产相关的人员安排 根据―人随资产走‖的原则，公司将置出资产过户给准噶尔物资后，置出资产 相关公司全部员工继续留在上述公司，与原公司主体保持劳动关系，且该等员工 的薪酬标准、福利待遇、工作环境与条件均保持不变。 （二） 发行股份及支付现金购买资产 百花村将向交易对方以非公开发行股份及支付现金方式购买置入资产和置 出资产评估价值差额部分，即16.90亿元。百花村将合计向交易对方发行 100,458,816股股份，支付现金456,365,673元。本次重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产完成后，百花村将持有华威医药100%的股权。本次发行股份 及支付现金购买资产的具体方案如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次发行股份并支付现金方式购买资产所发行的股票种类为境内上市人民 币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2. 发行方式及发行对象 本次以非公开发行方式发行股份。 发行股份购买置换差额部分资产对价中的1,233,634,326元的发行对象为： 除苏梅、LAV Riches外的华威医药股东。 3. 定价基准日及发行价格 本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五 次会议决议公告日（以下简称―定价基准日‖）。 公司本次发行股份并支付现金购买置换差额部分资产的发行价格为12.28元 /股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 4. 发行数量 向华威医药相关股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=(置入资产与置 出资产价格差额-现金对价)÷发行价格。 依据发行价格计算，公司预计向华威医药相关股东发行总计100,458,816股 股份，上述主体具体认购发行股份的数量如下： 序号 交易对方名称/姓名 本次发行的股票数量（股） 1 张孝清 71,604,014 2 高投创新 7,225,155 3 高投宁泰 7,225,155 4 蒋玉伟 2,504,724 5 汤怀松 578,015 6 桂尚苑 289,004 7 南京威德 2,562,520 8 南京中辉 2,735,924 9 上海礼安 5,734,305 总计 100,458,816 最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项， 则上述发行数量亦做相应调整。 5. 现金对价支付安排 公司以现金方式向华威医药相关股东支付购买置换差额部分资产对价中的 456,365,673元，向上述股东支付现金的具体情况如下： 序号 交易对方名称/姓名 本次支付现金对价金额（元） 1 高投创新 88,724,910 2 高投宁泰 88,724,910 3 苏梅 134,703,129 4 蒋玉伟 13,182,008 5 汤怀松 3,042,014 6 桂尚苑 1,520,987 7 南京威德 13,486,181 8 南京中辉 14,398,781 9 LAV Riches 98,582,754 总计 456,365,673 6. 利润承诺及业绩补偿 （1）本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的业绩承诺期为 2016年、2017年和2018年三年。张孝清作为华威医药补偿义务人承诺，华威医 药2016年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司净利润，以下提及 ―净利润‖，均为此含义）不低于人民币1亿元，2017年实现的净利润不低于人 民币1.23亿元，2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元，2016年至2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿元（以下简称―业绩承诺期间内累 计承诺净利润数‖）。 （2）华威医药2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经上市 公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计得出的净利润为准。 （3）补偿方式及实施 a) 若华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称―业绩承诺期间内累计 实际净利润数‖）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期 间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对公司进行补偿，补偿方式 为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由公司以1元的价格向张孝 清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出： 业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实 际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*16.90亿元*60% 应补偿股份数量=业绩补偿金额 /12.28元/股 b) 若张孝清届时所持公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式 以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的华威医药52.03%股权对应的 交易对价，即879,297,302元： 现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*12.28元/股 c) 张孝清同意在上市公司及其共同认可的会计师事务所对华威医药2018 年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和 现金补偿金额，并于审计报告出具之日起30日内完成按照《盈利预测补偿协议》 约定应向上市公司补偿股份的回购及注销或现金补偿。 d）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股 份划转至上市公司设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权 且不享有股利分配的权利； e）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当在足额现金 支付给上市公司指定的银行账户； f）若上市公司回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于上市 公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清 应将其应补偿股份按照上市公司届时的持股比例补偿给上市公司全体股东，上市 公司持股比例以届时上市公司董事会公告的股份登记日为准。 上述a)、b)项提及之公式的运用，应当遵循以下内容： （ⅰ）公司在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式 中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+ 转增或送股比例）； （ⅱ）张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的 对应现金股利部分一并补偿给上市公司； （ⅲ）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果 存在小数的，应当向上取整数。 7. 锁定期 本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下方式进 行锁定和解锁： （1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁 时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满 2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%； （2）其次，张孝清还应遵守关于华威医药2016年业绩承诺与股份解锁的以 下规定： a) 若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝 清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份 发行结束满12个月次日孰晚解锁50%； b) 若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝 清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份 发行结束满12个月次日孰晚解锁40%； c) 若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝 清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份 发行结束满12个月次日孰晚解锁30%； d) 若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届 时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。 e) 华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利 润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告公 告之日次日与上市公司本次股份发行结束满24个月次日孰晚解锁，即第二年解 锁至60%。 f) 华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利 润数的80%-100%，张孝清所持上市公司股份若第一年已解锁部分不超过48%， 则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年 已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。 g) 华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利 润数的60%-80%，张孝清所持上市公司股份若第一年已解锁部分不超过36%， 则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年 已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。 h) 华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利 润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满24个 月后不解锁。再次，若华威医药2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成 三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持上市公司股份以前年度未解锁部分顺延 至2018年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满36个月次日孰 晚解锁，即第三年合计解锁70%。 i) 若华威医药2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计 业绩承诺数，则张孝清所持上市公司股份先按照《股权购买协议书》第七条及《盈 利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全 部解锁。 （3）本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基 于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年 后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。 （4）高投创新、高投宁泰、上海礼安因本次交易获得上市公司股份，其届 时所持上市公司股份将在股份上市交易满12个月后解除锁定。另外，若上海礼 安取得上市公司股份时，持有华威医药股权尚不足12个月，则应当锁定36个月。 8. 滚存未分配利润的处置方案 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司于本次发行股份及支付 现金购买资产实施完毕前滚存未分配的利润将由上市公司新老股东按照发行后 的持股比例共同享有。 9. 上市地点 在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股份将在上海证券 交易所上市。 （三） 发行股份募集配套资金 百花村计划向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉 企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博非公开发行股份募集本次重组的配套资金，本 次配套融资的具体方案如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 2. 发行方式、发行对象及认购方式 本次以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象为员工持股计划、新 农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博， 上述发行对象拟以现金认购相应股份。其中员工持股计划认购不超过9,824万元， 新农现代认购不超过20,000万元，瑞丰医药基金认购不超过46,000万元，道康 祥云认购不超过10,000万元，上海嘉企认购不超过10,000万元，谢粤辉认购不 超过13,000万元，北京柘益认购不超过5,000万元，苏州镛博认购不超过6,000 万元。 3. 定价基准日及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会 第五次会议决议公告日（以下简称―定价基准日‖）。 上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为12.28元/股，不低于定 价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 4. 发行数量 上市公司本次募集配套资金总金额不超过人民币119,824万元。 根据上述预估值，上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过 97,576,544股，其中员工持股计划认购不超过8,000,000股，新农现代认购不超 过16,286,644股、瑞丰医药基金认购不超过37,459,283股，道康祥云认购不超过 8,143,322股，上海嘉企认购不超过8,143,322股，谢粤辉认购不超过10,586,319 股，北京柘益认购不超过4,071,661股，苏州镛博认购不超过4,885,993股。 最终发行股数以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为 准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、 除息事项，则上述发行数量亦做相应调整。 5. 锁定期 上市公司本次募集配套资金发行的股份自上市交易之日起36个月内不得对 外转让。 6. 募集配套资金用途 本次交易募集配套资金总金额不超过119,824万元，最终募集的资金规模将 以中国证监会核准的结果为准。募集的配套资金投资项目如下： 项目类型 项目 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 建设项目 药学研究中心扩建项目 35,000.00 35,000.00 临床研究服务网络扩建项目 10,000.00 9,987.43 上市许可药品的研发及产业化 项目 20,000.00 20,000.00 其他项目 现金支付对价 45,636.57 45,636.57 中介机构费用 2,500.00 2,500.00 补充流动资金 6,700.00 6,700.00 合计 119,836.57 119,824.00 7. 滚存未分配利润的处置方案 本次重大资产重组完成后，上市公司于本次重大资产重组实施完毕前滚存未 分配的利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 8. 上市地点 在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。 （四） 发行价格调整方案 根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明 确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重 大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款 规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购 买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并 按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案 调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新 提出申请。” 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化 等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根 据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1. 发行股份购买资产 1) 调价对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的价格不进行调整。 2) 价格调整方案生效条件 a) 兵团国资委批准本次价格调整方案； b) 百花村股东大会审议通过本次价格调整方案。 3) 可调价期间 百花村审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 4) 触发条件 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年7月30日收盘点数（即3705.77点）跌幅超过10%。 5) 调价基准日 可调价期间内，上述“触发条件”中的任一交易日当日。 6) 发行价格调整机制 当调价基准日出现时，百花村有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董 事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且百花村董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交 易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 若百花村董事会审议决定不对发行价格进行调整，百花村后续则不再对发行 价格进行调整。 7) 发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 2. 募集配套资金发行底价 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 （五） 决议有效期 与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为自上市公司股东大会审议 通过之日起12个月内有效。如果百花村已于该有效期内取得中国证监会对本次 重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的主要内容符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规 定。 二、 本次交易各方的主体资格 （一） 百花村的主体资格 本次重大资产重组中，百花村为置出资产的出售方、置入资产的购买方和新 增股份的发行方。 1. 基本情况 根据新疆维吾尔族自治区工商行政管理局核发的《营业执照》，百花村的基 本情况如下： 名称 新疆百花村股份有限公司 统一社会信用代码 650000040000152 住所 新疆乌鲁木齐市天山区中山路141号 法定代表人 侯铁军 注册资本 24,852.4307 万元 股本总额 24,852.4307万股 公司类型 股份有限公司（上市、国有控股） 经营范围 一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资； 机电产品、五金交电、化工产品、农副产品、金属材料、 皮棉、棉短绒、长棉绒的销售；仓储业务；房屋及柜台租 赁；计算机软件开发；计算机技术培训及咨询；计算机软 件及硬件销售；计算机系统集成及相关技术服务 ；市场 开发建设；广告经营；汽车租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1996年6月21日 2. 设立及股本变更 （1） 设立及上市 百花村系经新疆生产建设兵团《关于设立新疆百花村股份有限公司的批复》 （新兵发[1995]134号）文件批准，由新疆兵团商业贸易发展中心、新疆芳草湖 糖厂、新疆生产建设兵团石油公司、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通 久经济发展（集团）公司商业旅游总公司、华夏证券有限公司六家单位共同发起， 以募集方式设立的股份有限公司。 1996年5月21日，经中国证监会《关于新疆百花村股份有限公司（筹）申 请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]67号）文件批准，百花村向社会公 开发行人民币普通股3,000万股（含公司职工股300万股），并于1996年6月 26日在上海证券交易所上市交易。 百花村设立时的总股本为61,275,000股，其中非流通股31,275,000股，占总 股本的51.04%；流通股3,000万股（含公司职工股300万股），占总股本的48.96%。 （2） 1997年5月送股及资本公积金转增股本 1997年5月，百花村以截至1996年12月31日的总股本61,275,000股为基 数，按10:1的比例向全体股东送股，并按10：1.5的比例向全体股东以资本公积 金转增股本。本次利润分配及以资本公积金转增股本后，百花村总股本为 76,593,750股，其中，非流通股39,093,750股，占总股本的51.04%；流通股 37,500,000股，占总股本的48.96%。 （3） 1998年2月配股 1998年2月，经新疆生产建设兵团证券监督管理办公室兵证管发[1997]13 号文件同意，并经中国证监会证监上字[1997]116号文件批准，百花村以截至1997 年12月31日的总股本76,593,750股为基数，按10：2.4的比例向全体股东配售 股份，配股价格为5.00元/股。本次配售中，非流通股股东认购9,207,000股，流 通股股东认购9,000,610股，实际配售18,207,000股人民币普通股。本次股份发 行后，百花村总股本为94,800,750股，其中，非流通股48,300,750股，占总股本 的50.95%；流通股46,500,000股，占总股本的49.05%。 （4） 1999年股份转让 1999年，新疆芳草湖糖厂将其持有的公司586,912股股份转让给新疆生产建 设兵团农业建设第六师一〇二团，股份性质为国有法人股。 （5） 2000年2月股份转让 2000年2月，新疆芳草湖糖厂将其持有的公司1,428,088股股份以股权抵偿 债务的方式转让给新疆兵团商业贸易发展中心，股份性质为国有法人股。 （6） 2000年5月股份转让 2000年5月，新疆生产建设兵团商业贸易中心将其持有的百花村股份中的 14,220,113股、9,480,075股和2,597,540股股份分别转让给北京北亚工业科技开 发集团、陕西大合实业集团公司、西安市秦兴房地产开发有限公司，股份性质由 国有法人股变为社会法人股。 （7） 2003年8月股份转让 2003年8月，陕西大合实业集团公司将其持有的百花村股份中的4,740,038 股和4,740,037股股份分别转让给兵团国资公司和新疆八一钢铁集团有限责任公 司，西安市秦兴房地产开发有限公司将其持有的公司2,597,540股股份转让给兵 团国资公司，股份性质由社会法人股并为国有法人股。 （8） 2003年12月股份转让 2003年12月，根据国务院国资委国资产权函（2003）115号文批复，新疆 生产建设兵团商业贸易中心、新疆生产建设兵团商业贸易总公司和新疆通久经济 发展公司分别将其持有的百花村国有法人股16,554,110股、1,108,250股和 1,007,500股划转至兵团国资公司持有，新疆生产建设兵团石油公司将其持有的 百花村国有法人股2,015,000股转让给兵团国资公司持有，股份性质转为国家股。 （9） 2004年10月股份转让 2004年10月，北京北亚工业科技开发集团将其持有的公司14,220,113股股 份转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司，股份性质由社会法人股变为国有法人 股。 （10） 2007年股权分置改革 2007年12月17日，百花村股东大会审议通过《新疆百花村股份有限公司 股权分置改革方案》。百花村本次股权分置改革采取非流通股股东向流通股股东 执行4,739,378股对价股份并向百花村捐赠26,303,660.50元现金及特定对象以资 产认购百花村股票时向其捐赠资产19,909,510.46元的组合作为对价安排。 百花村非流通股股东北京昌鑫国有资产投资经营公司、新疆八一钢铁集团有 限责任公司和华夏证券有限公司向流通股股东执行4,739,378股对价股份，流通 股股东每10股获得1.0192股。由于华夏证券有限公司持有的百花村股份全部被 冻结，为保障股权分置改革方案的实施，百花村非流通股股东兵团国资公司同意 对华夏证券有限公司的执行对价安排先行代为垫付。兵团国资公司和兵团农六师 一〇二团向公司捐赠现金26,303,660.50元。上述现金捐赠款由兵团农六师一〇 二团先行一次性支付给公司，兵团国资公司以其持有的百花村6,744,515股股份 作价偿还兵团农六师一〇二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。 此外，百花村以3.82元/股的发行价格向六师国资公司非公开发行46,890,000 股股份，用于购买其持有的天然物产70%股权，天然物产70%股权评估值高于 认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由六师国资公司捐赠给百花村。 2007年11月，百花村获得中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司 向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》（证监 公司字[2007]185号）。2008年1月8日，百花村完成向六师国资公司非公开发 行4,689万股的股权登记事宜，总股本增至141,691,360股。此次非公开发行股 份完成后，六师国资公司持有股份46,890,000股，占百花村总股本的33.09%， 成为百花村第一大股东。 （11） 2010年资产重组 2010年6月，经中国证监会证监许可[2010]797号文核准，百花村以5.62 元 /股价格非公开发行127,160,595 股A股股票，作为支付对价向六师国资公司、 兵团投资公司、兵团计研究院、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公 司购买其合计持有的鸿基焦化100%股权，并向六师国资公司购买其持有的豫新 煤业51%股权，以及向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的天然 物产30%股权。新股发行完成后，百花村总股本变更为268,851,955股，六师国 资公司合计持有百花村131,133,741股股份，占总股本的48.78%。 （12） 2015年2月股份回购 因豫新煤业2012-2013年度实际盈利未达盈利预测数，六师国资公司所持百 花村股份数中的3,299,179股被用于业绩补偿；因天然物产于2010-2013年度实 际盈利数未达盈利预测数，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司所持百花村 17,028,469股的股份被用于业绩补偿，2015年2月，百花村对上述共计20,327,648 股股份实施回购并予以注销，百花村的注册资本也调整为24,852.4307万元，六 师国资公司合计持有百花村127,834,562股股份，占总股本的51.44%。 （13） 2016年1月股份转让 2016年1月，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院 通过公开征集受让方的方式将其合计持有的百花村40,000,000股股份转让给瑞 东财富及其管理的瑞东医药基金和礼颐投资管理的礼颐医药基金，该等股份转让 已于2016年1月27日获得国务院国资委国资产权﹝2016﹞63号文批准，并已 向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交了股份过户登记申请，但截至本法 律意见书出具之日，该等股份过户尚未取得过户登记完成的确认文件。 上述股份转让过户登记完成后，百花村的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 六师国资公司 79,525,087 32.00% 2 兵团国资公司 8,721,815 3.51% 3 兵团投资公司 7,372,752 2.97% 4 兵团设计院 3,572,116 1.44% 5 瑞东资本 14,836,795 5.97% 6 瑞东医药基金 14,836,796 5.97% 7 礼颐医药基金 10,326,409 4.16% 8 其他公众股东 109,332,537 43.99% 合计 248,524,307 100% 综上，本所认为，百花村为依法设立且有效存续的上交所上市公司，不存在 依据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止 经营的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 1. 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方 （1） 张孝清 姓名 张孝清 身份证号 320106197001030456 境外永久居留权 无 住所 南京市鼓楼区峨眉岭19号9幢504室 经核查，张孝清系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人， 具备本次交易的主体资格。 （2） 苏梅 姓名 苏梅 身份证号 230605197110132223 境外永久居留权 无 住所 南京市鼓楼区峨眉岭19号9幢504室 经核查，苏梅系具有民事权利能力和完全民事行为能力中国籍自然人，与张 孝清为夫妻关系，具备本次交易的主体资格。 （3） 高投创新 高投创新的基本情况如下： 名称 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320594571438479H 主要经营场所 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：尤劲柏） 类型 有限合伙企业 经营范围 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期 2011年4月1日 截至本法律意见书出具之日，高投创新的合伙人及其出资额情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 类别 认缴出资额 （万元） 出资方式 1 江苏毅达股权投资基金管理 有限公司 普通合伙人 100 货币 2 江苏高科技投资集团有限公 司 有限合伙人 6,000 货币 3 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 15,041 货币 合计 21,141 - 经核查，高投创新系依法设立并合法存续的有限合伙企业，其已在中国证券 投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为SD2984，截至本法律意见书出 具之日，不存在依据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议 的规定而需要终止经营的情形，具备本次交易的主体资格。 （4） 高投宁泰 高投宁泰的基本情况如下： 名称 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙） 注册号 320100000155381 主要经营场所 南京市江宁区东山街道天元东路391号 执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：董梁） 类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务；代理 其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投 资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。 成立日期 2012年1月30日 截至本法律意见书出具之日，高投宁泰的合伙人及其出资额情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 类别 认缴出资额 出资方式 （万元） 1 江苏毅达股权投资基金管理有 限公司 普通合伙人 150 货币 2 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 4,850 货币 3 南京江宁科技创业投资集团有 限公司 有限合伙人 2,400 货币 4 北京众和成长创业投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 7,600 货币 合计 15,000 - 经核查，高投宁泰系依法设立并合法存续的有限合伙企业，其已在中国证券 投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为SD3792，截至本法律意见书出 具之日，不存在依据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议 的规定而需要终止经营的情形，具备本次交易的主体资格。 （5） 蒋玉伟 姓名 蒋玉伟 身份证号 320311198106074646 境外永久居留权 无 住所 南京市雨花台区雨花南路58号7幢701室 经核查，蒋玉伟系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人， 具备本次交易的主体资格。 （6） 汤怀松 姓名 汤怀松 身份证号 321102197512190051 境外永久居留权 新西兰永久居留权 住所 南京市浦口区柳洲东路202号07幢二单元504室 经核查，汤怀松系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人， 具备本次交易的主体资格。 （7） 桂尚苑 姓名 桂尚苑 身份证号 34102419820412001X 境外永久居留权 无 住所 江苏省连云港市新浦区人民东路143号 经核查，桂尚苑系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人， 具备本次交易的主体资格。 （8） 南京威德 南京威德的基本情况如下： 名称 南京威德股权投资企业（有限合伙） 注册号 320100000177221 主要经营场所 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6栋房屋1033室 执行事务合伙人 蒋玉伟 类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资及管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年11月21日 2016年3月，南京威德作出《合伙人会议决议》，同意有限合伙人张旭将其 持有的南京威德0.3764万元出资份额全部转让给普通合伙人蒋玉伟；同意普通 合伙人蒋玉伟将其持有南京威德13.8008万元出资全部转让给纪德胜等37名有 限合伙人。该等合伙份额转让的工商变更登记手续正在办理中。本次变更完成后， 南京威德的合伙人及其出资额情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 类别 认缴出资额 （万元） 出资方式 1 蒋玉伟 普通合伙人 2.5092 货币 2 桂尚苑 有限合伙人 3.7638 货币 3 朱兵 有限合伙人 1.882 货币 4 程晓佳 有限合伙人 1.882 货币 5 纪德胜 有限合伙人 1.7565 货币 6 丁钢 有限合伙人 1.7565 货币 7 许瑞 有限合伙人 1.5055 货币 8 王蓉蓉 有限合伙人 1.5055 货币 9 万澄玉 有限合伙人 1.0037 货币 10 陈微娜 有限合伙人 1.0037 货币 11 陆小花 有限合伙人 0.8783 货币 12 朱雪晴 有限合伙人 0.7528 货币 13 梁颖 有限合伙人 0.6273 货币 14 王琴琴 有限合伙人 0.6273 货币 15 赵冕 有限合伙人 0.6273 货币 16 陈乃光 有限合伙人 0.6273 货币 17 邓媛媛 有限合伙人 0.6273 货币 18 李小沙 有限合伙人 0.6273 货币 19 季辉 有限合伙人 0.6273 货币 20 刘平 有限合伙人 0.5018 货币 21 陈素洁 有限合伙人 0.5018 货币 22 吴琼 有限合伙人 0.5018 货币 23 李小龙 有限合伙人 0.5018 货币 24 李传亮 有限合伙人 0.5018 货币 25 孙玉龙 有限合伙人 0.5018 货币 26 王一 有限合伙人 0.3764 货币 27 魏强 有限合伙人 0.3764 货币 28 冯昌存 有限合伙人 0.3764 货币 29 张晓明 有限合伙人 0.3764 货币 30 张秀敏 有限合伙人 0.2509 货币 31 徐磊磊 有限合伙人 0.2509 货币 32 高明 有限合伙人 0.2509 货币 33 张蕾 有限合伙人 0.2509 货币 34 朱岩 有限合伙人 0.2509 货币 35 王勇 有限合伙人 0.2509 货币 36 吴起光 有限合伙人 0.2509 货币 37 唐志成 有限合伙人 0.2509 货币 37 梁溪 有限合伙人 0.2509 货币 39 王月霞 有限合伙人 0.2509 货币 40 任书通 有限合伙人 0.2509 货币 41 侯健 有限合伙人 0.2509 货币 42 张磊 有限合伙人 0.2509 货币 43 周伟 有限合伙人 0.251 货币 44 蒋娜娜 有限合伙人 0.251 货币 45 于超 有限合伙人 0.251 货币 46 许可 有限合伙人 0.2509 货币 合计 33.3726 - 经核查，南京威德系依法设立并合法存续的有限合伙企业，为华威医药员工 持股平台企业，非有限合伙制私募基金，截至本法律意见书出具之日，不存在依 据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议的规定而需要终止 经营的情形，具备本次交易的主体资格。 （9） 南京中辉 南京中辉的基本情况如下： 名称 南京中辉股权投资企业（有限合伙） 注册号 320100000177328 主要经营场所 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6栋房屋1035室 执行事务合伙人 施礼慧 类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资及管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年11月21日 2016年3月，南京中辉作出《合伙人会议决议》，同意普通合伙人施礼慧将 其持有的南京中辉16.4354万元出资转让给张金祥等37名有限合伙人。本次变 更的工商变更登记手续正在办理中。本次变更完成后，南京中辉的合伙人及其出 资额情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 类别 认缴出资额 （万元） 出资方式 1 施礼慧 普通合伙人 2.2583 货币 2 江振兴 有限合伙人 1.0037 货币 3 徐峰 有限合伙人 1.6310 货币 4 张金祥 有限合伙人 0.7528 货币 5 邹亮 有限合伙人 1.2546 货币 6 周玉红 有限合伙人 0.2509 货币 7 包金远 有限合伙人 0.6273 货币 8 冯惠惠 有限合伙人 0.6273 货币 9 黄辉 有限合伙人 2.2583 货币 10 李琳玲 有限合伙人 0.2509 货币 11 孙月华 有限合伙人 0.3764 货币 12 唐鲁 有限合伙人 0.6273 货币 13 龚小桃 有限合伙人 1.2546 货币 14 蒋晓 有限合伙人 0.6273 货币 15 孙瑞琴 有限合伙人 0.5019 货币 16 施路 有限合伙人 0.6273 货币 17 刘宝 有限合伙人 1.5055 货币 18 宋志春 有限合伙人 1.5055 货币 19 华德智 有限合伙人 0.6273 货币 20 许毅 有限合伙人 1.0037 货币 21 朱赢 有限合伙人 0.5018 货币 22 翟洪 有限合伙人 0.5018 货币 23 刘保庆 有限合伙人 0.6273 货币 24 李龙霞 有限合伙人 0.3764 货币 25 徐海燕 有限合伙人 0.6273 货币 26 孙孝金 有限合伙人 0.5018 货币 27 沈娟 有限合伙人 0.5018 货币 28 辛宇杰 有限合伙人 0.5018 货币 29 巫凯 有限合伙人 0.5018 货币 30 李燕 有限合伙人 0.6273 货币 31 刘肖肖 有限合伙人 0.5018 货币 32 贾宁宁 有限合伙人 0.3764 货币 33 冒华健 有限合伙人 0.3764 货币 34 赵冬冬 有限合伙人 0.3764 货币 35 彭志勤 有限合伙人 0.3764 货币 36 何东伟 有限合伙人 0.3764 货币 37 丁治国 有限合伙人 0.3764 货币 38 邹正才 有限合伙人 0.6273 货币 39 韩永伟 有限合伙人 1.2546 货币 40 张恒源 有限合伙人 0.3765 货币 41 苏玲 有限合伙人 3.7638 货币 42 赵佳辰 有限合伙人 0.2509 货币 43 陈博 有限合伙人 0.2509 货币 44 付海舰 有限合伙人 0.3765 货币 45 丁伟 有限合伙人 0.3765 货币 46 柏磊 有限合伙人 0.2509 货币 47 王君 有限合伙人 0.2509 货币 48 付夏夏 有限合伙人 0.2509 货币 合计 35.6309 - 经核查，南京中辉系依法设立并合法存续的有限合伙企业，为华威医药员工 持股平台企业，非有限合伙制私募基金，截至本法律意见书出具之日，不存在依 据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议的规定而需要终止 经营的情形，具备本次交易的主体资格。 （10） 上海礼安 上海礼安的基本情况如下： 名称 上海礼安创业投资中心（有限合伙） 注册号/统一社会 信用代码 310114002715702 主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路1188号36幢1层C区1264室 执行事务合伙人 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈飞） 类型 有限合伙企业 经营范围 创业投资，实业投资，资产管理，投资管理，企业管理，投 资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，会务 服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 成立日期 2014年5月29日 截至本法律意见书出具之日，上海礼安的合伙人及其出资额情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 类别 认缴出资额 （万元） 出资方式 1 上海礼颐投资管理合伙企业 （有限合伙） 普通合伙人 200 货币 2 李艳 有限合伙人 3,800 货币 3 上海斯瑞投资管理合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 1,000 货币 4 徐家廉 有限合伙人 500 货币 5 徐伟力 有限合伙人 500 货币 6 居长林 有限合伙人 1,000 货币 7 丁开盛 有限合伙人 600 货币 8 金喆 有限合伙人 500 货币 9 新疆伟创君融股权投资有限合 伙企业 有限合伙人 2,200 货币 10 上海创业接力铂慧投资管理中 心（有限合伙） 有限合伙人 2,000 货币 11 昆山歌斐谨弘股权投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 2,000 货币 12 上海嘉定创业投资管理有限公 司 有限合伙人 2,000 货币 13 盐城海德恒诚股权投资基金 （有限合伙） 有限合伙人 2,000 货币 14 李劲松 有限合伙人 800 货币 15 （未完）  |