[关联交易]百花村:重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：百花村 股票代码：600721 上市地点：上海证券交易所 新疆百花村股份有限公司重大资产置换并 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产交易对方 名称 住所/通讯地址 名称 住所/通讯地址 张孝清 南京市栖霞区玮地路9 号江苏生命科技园C3栋 南京威德 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6 栋房屋1033室 苏梅 南京市栖霞区玮地路9 号江苏生命科技园C3栋 南京中辉 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6 栋房屋1035室 蒋玉伟 南京市栖霞区玮地路9 号江苏生命科技园C3栋 上海礼安 上海市嘉定区沪宜公路1188号36幢1 层C区1264室 汤怀松 南京市栖霞区玮地路9 号江苏生命科技园C3栋 LAV Riches 香港湾仔皇后大道东228号中华大厦2 楼2/F.,JONSIM PLACE,NO.228 QUEEN’S ROAD EAST,WANCHAI HK 桂尚苑 南京市栖霞区玮地路9 号江苏生命科技园C3栋 高投宁泰 南京市江宁区东山街道天元东路391号 高投创新 苏州工业园区翠园路181 号商旅大厦6幢1105室 募集配套资金交易对方 名称 住所/通讯地址 名称 住所/通讯地址 员工持股计划 新疆乌鲁木齐市中山路 141号 瑞丰投资 基金 北京西城区阜成门内大街宫门口横胡同 8号 新农现代 新疆五家渠市青湖北路 3288号准噶尔农资大厦 道康祥云 宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号 办公楼120室 上海嘉企 上海市奉贤区青村镇镇 南路120号39幢102 谢粤辉 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市 场大厦 北京柘益 北京市海淀区高粱桥斜 街59号院5号楼105-48 室 苏州镛博 苏州工业园区朝阳路1号 独立财务顾问 签署日期：二零一六年三月 D:\工作\工作文档模板\公司文档\公司介绍资料\国信证券股份有限公司-中英文全称无边距.jpg 公司声明 公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告 书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： 本次交易的交易对方承诺，向为本次交易提供服务的中介机构及百花村提供 的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关交易对方的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关交易对方承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 公司本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资认购方承诺： “本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主体， 具备相关法律、法规以及中国证监会规定的重组配套融资的主体资格，拥有与百 花村签署重组配套融资认购协议和履行相关协议项下权利、义务的主体资格。 本人/本公司/本合伙企业签署重组配套融资认购协议等相关文件已履行内部 批准程序，且不存在阻碍本公司/本合伙企业认购百花村本次重组配套融资的任 何限制。 本人/本公司/本合伙企业承诺向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村 提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 本人/本公司/本合伙企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或 以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存 在资金来源不明或违法募集资金的情形。 本人/本公司/本合伙企业已向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村披 露其作为重组配套融资认购方的直接或间接出资主体信息及其持有权益信息，并 承诺本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业直接或间接出资主体不存在通过委 托持股、信托持股或其他协议安排代他人直接或间接持股的情形。” 目 录 公司声明····························································································································· 2 交易对方承诺 ···················································································································· 3 目 录 ································································································································· 5 释 义 ································································································································· 7 重大事项提示 ······················································································································ 11 一、本次重组方案概况 ····························································································· 11 二、交易标的的评估及作价情况············································································· 12 三、发行股份购买资产概况 ····················································································· 14 四、募集配套资金安排 ····························································································· 20 五、发行价格调整方案 ····························································································· 22 六、本次交易构成重大资产重组············································································· 24 七、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市 ······················ 24 八、本次交易构成关联交易 ····················································································· 25 九、本次交易对上市公司的影响············································································· 25 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ···························································· 28 十一、本次交易已经履行和尚未履行的程序 ························································ 29 十二、本次交易相关方做出的重要承诺 ································································ 31 十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组之情形 ····················································································· 35 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ··················································· 36 十五、本次重组置入资产为华威医药的情况说明 ··············································· 40 十六、独立财务顾问保荐资格 ················································································· 42 重大风险提示 ······················································································································ 43 一、 与本次交易相关的风险 ··················································································· 43 二、与交易标的相关的风险 ····················································································· 44 三、 本次交易完成后的风险 ··················································································· 46 四、 其他风险 ············································································································ 48 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 公司/本公司/上市公 司/百花村 指 新疆百花村股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码： 600721 标的公司/华威医药 指 南京华威医药科技开发有限公司 标的资产/拟购买资产 /拟注入资产 指 华威医药全体股东持有的南京华威医药科技开发有限公司 100%股权 附生效条件的资产处 置协议书 指 新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司 附条件生效的资产处置协议书 附条件生效的股权购 买协议书 指 新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附 条件生效的股权购买协议书 盈利预测补偿协议 指 百花村与张孝清签署的《盈利预测补偿协议》 附生效条件的股份认 购协议书 指 新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附 生效条件的股份认购协议书 交割日，资产交割日 指 指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商变更登 记手续完成之当日 过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 六师国资委 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会 兵团六师 指 新疆生产建设兵团农六师、新疆生产建设兵团第六师 六师国资公司 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 兵团设计院 指 新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司 鸿基焦化 指 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 豫新煤业 指 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司 道康祥云 指 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙） 华辰领御 指 华辰领御资本控股有限公司 新农现代 指 新疆新农现代投资发展有限公司 礼颐投资 指 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙），礼来亚洲基金团队 实际控制的企业，管理其人民币基金 礼颐医药基金 指 礼颐投资作为管理人管理的礼颐医药产业投资基金 瑞东资本 指 西藏瑞东财富投资有限责任公司 瑞东医药基金 指 瑞东资本作为管理人管理的瑞东医药投资基金 瑞丰医药基金 指 瑞东资本作为管理人拟设立的契约式私募股权基金，全称为 瑞丰医药投资基金 北京柘益 指 北京柘益投资中心（有限合伙） 苏州镛博 指 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 藏秀医疗 指 藏秀医院管理有限公司 德伊迈 指 德伊迈(上海)医疗器械有限公司 新天集团 指 新疆新天国际经济技术合作（集团）有限公司 大黄山煤矿 指 农六师大黄山煤矿 兵团建工集团 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 新竹通利 指 北京新竹通利信息技术有限公司 新疆国际 指 新疆国际投资（集团）有限公司 新疆外贸 指 新疆对外经济贸易（集团）有限公司 一零一煤矿 指 新疆生产建设兵团农六师一零一团煤矿 五家渠城投 指 新疆五家渠城市建设投资经营公司 准噶尔物资 指 新疆准噶尔物资公司 阿拉尔统众国资公司 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 员工持股计划 指 指百花村员工持股计划，是为百花村及其下属子公司的在册 员工设计，相关员工拟共同参加的员工持股计划 礼华生物 指 江苏礼华生物技术有限公司 威新斯顿 指 南京威新斯顿投资管理有限公司 高投创新 指 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 高投宁泰 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业 南京威德 指 南京威德股权投资企业（有限合伙） 南京中辉 指 南京中辉股权投资企业（有限合伙） 上海礼安 指 上海礼安创业投资中心（有限合伙），为礼来亚洲基金团队管 理的人民币基金，其执行事务合伙人为礼颐投资 LAV Riches 指 LAV Riches (Hong Kong) Co,. Ltd.，为礼来亚洲基金团队管理 的美元基金的全资子公司 威诺德医药 指 南京威诺德医药技术有限公司 药明康德 指 Wuxi Pharma Tech (Cayman) Inc 蓝贝望 指 北京蓝贝望生物医药科技股份有限公司 智恒医药 指 河北智恒医药科技股份有限公司 上海天使 指 上海天使引导创业投资有限公司 盐城海德 指 盐城海德恒诚股权投资基金（有限合伙） 新疆伟创 指 新疆伟创君融股权投资有限合伙企业 昆山歌斐 指 昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙） 上海创业 指 上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙） 苏州高投 指 苏州高投股权投资管理有限公司 江苏高科 指 江苏高科技投资集团有限公司 南京江宁 指 南京江宁科技创业投资集团有限公司 北京众合 指 北京众和成长创业投资中心（有限合伙） 江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 南京毅达 指 南京毅达资本管理企业（有限合伙） 扬子江药业 指 扬子江药业集团有限公司 百裕制药 指 成都百裕制药股份有限公司 上海嘉企 指 上海嘉企股权投资基金管理有限公司 专业术语释义 CRO 指 Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业 提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、 新药申请等技术服务 CMO 指 Contract Manufacture Organization，即合同生产组织，为医药 企业提供原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服 务 FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品和药物管理局 CDE 指 Center For Drug Evaluation，即中国国家药品食品监督管理总 局药品审评中心 CFDA 指 China Food and Drug Administration，即国家食品药品监督管 理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice，《良好生产规范》，是指导食物、 药品、医疗产品生产和质量管理的法规 OTC 指 over the counter，非处方药，指那些不需要医生处方，消费者 可直接在药房或药店中即可购取的药物 GLP 指 Good Laboratory Practice，《良好药品实验研究规范》，是指导 科研机构研制安全、有效的药物的指令性文件，旨在确保研 究实验的质量和实验数据的可靠，以及实验的安全性 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次重组方案概况 （一）引进战略投资者确定标的资产，开展混合所有制改革 2016年1月2日，六师国资公司与礼颐投资、瑞东资本签署了《战略合作 协议》。2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团 设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵 团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金、 瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让部分百花村股份，从而为上市公司引进战 略投资者礼颐投资（礼颐投资是礼来亚洲基金团队实际控制的企业，管理礼来亚 洲基金的人民币基金，具体情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“发行股份 及支付现金购买资产交易对方”之“上海礼安”）及瑞东资本（瑞东资本具体情况 详见“第三节 交易对方基本情况”之“募集配套资金认购方基本情况”之“瑞 丰医药基金”），战略投资者为上市公司推荐本次交易的标的资产——华威医药。 通过此次交易，上市公司引进了医药投资战略投资者礼颐投资及瑞东资本，这些 战略投资者将为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理，协助上市 公司整合并购资源，促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型，从而助力上 市公司开展混合所有制改革。 （二）重大资产置换 上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业 51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。 上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进 行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价2.55亿元。 上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部 分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产 无偿赠与准噶尔物资承接。 （三）发行股份及支付现金购买资产 上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份 及支付现金的方式进行支付。 上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药 100%股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100% 股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决 议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花 村股票交易均价的90%。 （四）发行股份募集配套资金 本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、 上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过119,824万元，最 终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对 价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先 用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额 的61.61%。 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会 议决议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日 百花村股票交易均价的90%。 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前 提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则 其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金 实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 二、交易标的的评估及作价情况 （一）拟置出资产估值及作价情况 大正海地人对拟置出资产进行了评估，并分别出具了大正海地人评报字 （2016）第023E号、大正海地人评报字（2016）第022E号、大正海地人评报 字（2016）第021E号以及大正海地人评报字（2016）第024E号资产评估报告。 本次拟置出资产以2015年12月31日为评估基准日，对拟置出股权资产评估采 用资产基础法的评估结果，对拟置出债权资产评估采用假设清偿法的评估结果。 拟置出资产评估的基本情况如下所示： （1）拟置出股权资产 拟置出股权资产涉及的公司净资产审计及评估情况如下表所示： 单位：万元 评估 对象 评估基准 日账面值 评估值 增值额 评估 增值率 百花村 出售股权比例 对应评估值 鸿基 焦化 11,904.33 16,737.18 4,832.84 40.60% 66.08% 11,059.93 豫新 煤业 13,980.76 24,979.05 10,998.29 78.67% 51% 12,739.32 天然 物产 -11,812.97 -3,794.62 8,018.35 67.88% 100% -3,794.62 （2）拟置出债权资产 单位：万元 债务人名称 账面余额 坏账准备 账面价值 评估值 增值额 评估增值率 101煤矿 1,722.13 198.43 1,523.70 1,722.13 198.43 13.02% 根据《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商， 拟置出资产作价25,500万元。 （二）拟置入资产估值及作价情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆百花村股份有限公司重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公 司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3099号），以2015年12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资 产华威医药100%股权的评估值为194,627.84万元，净资产账面价值为16,934.82 万元，评估增值177,693.02万元，增值率1049.28%。 根据《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商， 华威医药100%股权作价194,500万元。 三、发行股份购买资产概况 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 （三）发行价格及定价原则 本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公 告日。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 其中，定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。 （四）发行数量 依据上市公司与发行股份购买资产的11名交易各方签署的《附条件生效的 股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,458,816股，支 付现金456,365,673元，具体如下： 单位：元 持有华 威股比 总对价 资产置换 后对价 发行股份 对价 发行股份 数（股） 支付现金 对价 张孝清 52.03% 1,011,972,339 879,297,302 879,297,302 71,604,014 - 高投创新 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910 7,225,155 88,724,910 高投宁泰 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910 7,225,155 88,724,910 苏 梅 7.97% 155,028,157 134,703,129 - - 134,703,129 南京中辉 2.84% 55,237,928 47,995,937 33,597,156 2,735,924 14,398,781 南京威德 2.66% 51,736,927 44,953,936 31,467,755 2,562,520 13,486,181 蒋玉伟 2.60% 50,570,030 43,940,026 30,758,018 2,504,724 13,182,008 汤怀松 0.60% 11,670,055 10,140,047 7,098,033 578,015 3,042,014 桂尚苑 0.30% 5,834,950 5,069,956 3,548,969 289,004 1,520,987 上海礼安 4.17% 81,042,364 70,417,273 70,417,273 5,734,305 - LAV Riches 5.83% 113,457,667 98,582,754 - - 98,582,754 合计 100.00% 1,945,000,000 1,690,000,000 1,233,634,327 100,458,816 456,365,673 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。 （五）股份锁定安排 1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约 定进行锁定和解锁： （1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁 时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满 2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%。 （2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定： a、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝 清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份 发行结束满12个月次日孰晚解锁50%； b、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝 清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份 发行结束满12个月次日孰晚解锁40%； c、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝 清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份 发行结束满12个月次日孰晚解锁30%； d、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届 时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。 e、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净 利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告 公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满24个月次日孰晚解锁，即第二年 解锁至60%。 f、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净 利润数的80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解 锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁 部分超过48%，则第二年不解锁。 g、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净 利润数的60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解 锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁 部分超过36%，则第二年不解锁。 h、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净 利润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满24 个月后不解锁。 i、若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业 绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至2018年审计报告 公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满36个月次日孰晚解锁，即第三年 合计解锁70%。 j、若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计 业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》进 行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。 2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于 本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、 3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。 3、高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届 时所持股份将在股份上市交易满12个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上 市公司股份时，持有标的公司股权尚不足12个月，则应当锁定36个月。 （六）过渡期损益安排 过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华 威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药全体股东之各方 以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。 标的公司过渡期的损益，由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构 在交割日后30个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审 计基准日）。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之 日起15日内以现金方式向百花村全额补足。 （七）业绩补偿安排 1、业绩承诺 （1）张孝清同意对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经 常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次 重大资产重组的实施完毕时间进行调整。 （2）张孝清承诺标的公司2016年、2017年及2018年的年度和三年累计业 绩标准如下： a、2016年实现的净利润不低于人民币1亿元； b、2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元； c、2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元； d、2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称 “业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。 2、实际净利润测定 （1）标的公司2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花 村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。 （2）标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为 上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。 3、补偿方式 （1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018 年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三 年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺 期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大 于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以 股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿 股份数量应当按下述公式计算得出： 业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实 际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约 定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60% 应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行 股份价格 （2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以 下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司52.03%股权 对应的交易对价： 现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的 本次交易股份发行价格 （3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司2018年度的财务 报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金 额，并于审计报告公告之日起30日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补 偿股份的回购及注销或现金补偿。 （4）上述第1款、第2款和第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容： a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式 中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+ 转增或送股比例）； b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对 应现金股利部分一并补偿给百花村； c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存 在小数的，应当向上取整数。 5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股 份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且 不享有股利分配的权利。 6） 根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金 支付给百花村指定的银行账户。 7） 若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村 减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将 其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比 例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。 四、募集配套资金安排 （一）配套资金融资额及投资项目 本次重大资产重组拟募集配套资金不超过119,824万元，最终募集的资金规 模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机 构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，募集资金优先用于支付现金对 价。募集资金用途具体如下表所示： 项目类型 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 建设项目 药学研究中心扩建项目 35,000.00 35,000.00 临床研究服务网络扩建项目 10,000.00 9,987.43 上市许可药品的研发及产业 化项目 20,000.00 20,000.00 其他项目 现金支付对价 45,636.57 45,636.57 中介机构费用 2,500.00 2,500.00 补充流动资金 6,700.00 6,700.00 合计 119,836.57 119,824.00 （二）发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为上交所。 （三）发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、 道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博，上述特定对象均以现金认 购本次募集配套资金发行的股份，其中员工持股计划认购不超过9,824万元，新 农现代认购不超过20,000万元，瑞丰医药基金认购不超过46,000万元，道康祥 云认购不超过10,000万元，上海嘉企认购不超过10,000万元，谢粤辉认购不超 过13,000万元，北京柘益认购不超过5,000万元，苏州镛博认购不超过6,000万 元。 （四）发行价格及定价依据 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会 议决议公告日。发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日 百花村股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个 交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 （五）发行数量 本次募集配套资金发行股份的数量为不超过97,576,544股，其中员工持股计 划认购不超过8,000,000股，新农现代认购不超过16,286,644股，瑞丰医药基金 认购不超过37,459,283股，道康祥云认购不超过8,143,322股，上海嘉企认购不 超过8,143,322股，谢粤辉认购不超过10,586,319股，北京柘益认购不超过 4,071,661股，苏州镛博认购不超过4,885,993股（如证监会核准的发行规模与拟 募集配套资金总额有变化，发行对象认购股份数将等比例进行变化调整）。 在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。 （六）限售期 本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自该等股份发行上 市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。 五、发行价格调整方案 根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。” 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化 等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根 据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： （一）发行股份购买资产 1、调价对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 A.兵团国资委批准本次价格调整方案； B.百花村股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 百花村审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 4、触发条件 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年7月30日收盘点数（即3705.77点）跌幅超过10%。 5、调价基准日 可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，百花村有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董 事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且百花村董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交 易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。 若百花村董事会审议决定不对发行价格进行调整，百花村后续则不再对发行 价格进行调整。 7、发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 （二）募集配套资金发行底价 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，置入资产华威医药100%的股权其资产净额与交易金额孰高值 为194,500.00万元，占上市公司2015年末资产净额33,336.12万元的比例为 583.45%，超过50%。本次交易构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组。 七、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东为六师国资公司，持有上市公司股份比例为 32.00%，实际控制人为兵团六师。本次交易完成后，六师国资公司持有上市公司 股份比例为17.81%，仍为上市公司第一大股东；同时，根据六师国资公司与礼 颐投资及瑞东资本签署的《战略合作协议》，本次重组交易完成后，六师国资公 司向百花村提名4名董事，礼颐投资、瑞东资本、华威医药分别向百花村各提名 1名董事，六师国资公司在上市公司董事席位中占多数。因此，本次交易完成后， 上市公司控股股东仍然为六师国资公司，实际控制人仍为兵团六师。本次交易完 成后，上市公司控制权未发生变更。 同时，上市公司最近一年合并报表资产总额为406,298.63万元，标的公司华 威医药最近一年合并报表资产总额为23,107.17万元，占上市公司资产总额的比 例为5.69%，未达到100%；本次交易华威医药100%股权的交易价格为19.45亿 元，占上市公司最近一年资产总额的比例为47.87%，未达到100%。 《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳 上市。 本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，同时上市公司购买资产总额占 上市公司最近一年合并报表资产总额未达到100%，因此，本次交易不构成借壳 上市。 八、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方上海礼安和LAV Riches为上市公司潜在股东礼颐医 药基金（通过受让六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院股 权，持有上市公司4.16%股权，正在办理过户）的关联方；配套融资认购方瑞丰 医药基金为上市公司潜在股东瑞东资本及瑞东医药基金（通过受让六师国资公 司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院股权，持有上市公司11.94%股 权，正在办理过户）的关联方；上市公司员工持股计划参与本次交易配套融资认 购；此外，张孝清通过以资产认购公司股份持有公司5%以上股份，为公司潜在 关联方。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等法律法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次交易 构成关联交易。董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资 金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人在董事会关于关联交易事 项决策中回避表决。瑞东资本及其管理的瑞东医药基金、礼颐投资管理的礼颐医 药基金将在上市公司审议本次交易的股东大会中回避表决。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 通过本次交易，上市公司将出售原有盈利能力较弱的业务，同时置入盈利能 力较强、发展前景良好的生物医药研发业务，实现上市公司业务转型。 本次交易完成后，上市公司将由以煤炭采选和煤化工为主业转变为主营业务 为生物医药研发业务的上市公司。 （二）对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，华威医药成为上市公司全资子公司，从事高端药物研发服 务，上述业务与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争，未来存在业务往 来和经常性关联交易的可能性较小。具体情况参见本草案“第十二节 同业竞争 与关联交易”。 （三）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为六师国资公司，持有上市公司股份比例为 32.00%，实际控制人为兵团六师。本次交易完成后，上市公司第一大股东仍然为 六师国资公司，持有上市公司股份比例为17.81%，实际控制人仍为兵团六师。 本次交易前后的上市公司股本结构变动情况如下表所示： 序 号 股东名 称 本次交易前 本次交易后（不含配套融 资） 本次交易后（含配套 融资） 发行前持股 数量(股) 持股比 例 发行后持股数 （股） 持股比 例 发行后持股 数（股） 持股比 例 1 六师国资 公司 79,525,087 32.00% 79,525,087 22.79% 79,525,087 17.81% 2 兵团国资 公司 8,721,815 3.51% 8,721,815 2.50% 8,721,815 1.95% 3 兵团投资 公司 7,372,752 2.97% 7,372,752 2.11% 7,372,752 1.65% 4 兵团设计 院 3,572,116 1.44% 3,572,116 1.02% 3,572,116 0.80% 5 礼颐医药 基金 10,326,409 4.16% 10,326,409 2.96% 10,326,409 2.31% 6 瑞东资本 14,836,795 5.97% 14,836,795 4.25% 14,836,795 3.32% 7 瑞东医药 基金 14,836,796 5.97% 14,836,796 4.25% 14,836,796 3.32% 8 张孝清 - - 71,604,014 20.52% 71,604,014 16.03% 9 高投创新 - - 7,225,155 2.07% 7,225,155 1.62% 10 高投宁泰 - - 7,225,155 2.07% 7,225,155 1.62% 11 南京中辉 - - 2,735,924 0.78% 2,735,924 0.61% 12 南京威德 - - 2,562,520 0.73% 2,562,520 0.57% 13 蒋玉伟 - - 2,504,724 0.72% 2,504,724 0.56% 14 汤怀松 - - 578,015 0.17% 578,015 0.13% 15 桂尚苑 - - 289,004 0.08% 289,004 0.06% 16 上海礼安 - - 5,734,305 1.64% 5,734,305 1.28% 17 瑞丰医药 基金 - - - - 37,459,283 8.39% 18 员工持股 计划 - - - 8,000,000 1.79% 19 新农现代 - - - - 16,286,644 3.65% 20 道康祥云 - - - - 8,143,322 1.82% 21 上海嘉企 - - - - 8,143,322 1.82% 22 谢粤辉 - - - 10,586,319 2.37% 23 北京柘益 - - - - 4,071,661 0.91% 24 苏州镛博 - - - - 4,885,993 1.09% 25 其他公众 股东 109,332,537 43.99% 109,332,537 31.33% 109,332,537 24.48% 合计 248,524,307 100.00% 348,983,123 100.00% 446,559,667 100.00% 注：2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与 礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投 资公司及兵团设计院分别向礼颐投资（礼颐投资管理礼来亚洲基金，具体情况详见“第四节 交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“上海礼安”）管理的 礼颐医药基金转让持有的百花村7,744,807股、1,256,265股、892,782股和432,555股股份， 共计10,326,409股股份，占百花村总股本的4.16%；分别向瑞东资本及其管理的瑞东医药基 金转让持有的百花村22,255,193股、3,609,958股、2,565,466股、1,242,974股股份（瑞东资 本受让14,836,795股，瑞东医药基金受让14,836,796股）。因此，本表中本次交易前持股数 量及持股比例为上述事项完成后上市公司相关情况。 （四）对上市公司主要财务指标的影响 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百花村《审计报告》（希 会审字【2016】（0545）号）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备 考审阅报告》（致同审字（2016）第320ZA0014号），本次交易前后公司主要财 务指标比较如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2015年12月31日 2015年12月31日 总资产 406,298.63 260,578.38 总负债 360,788.56 97,224.68 所有者权益 45,510.07 163,353.70 归属于母公司所有者权益 33,336.12 162,262.37 项目 交易前 交易后 2015年度 2015年度 营业收入 80,880.52 29,286.56 利润总额 -57,603.29 7,384.90 净利润 -54,374.35 6,033.24 归属于母公司所有者的净利润 -40,598.27 5,739.14 基本每股收益（元/股） -1.6225 0.13 稀释每股收益（元/股） -1.6225 0.13 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过 人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上 市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其他关联人。 本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），本次交易完成后，百花村的股本将由24,852.43万股变更为 44,655.97万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符 合股票上市条件。 十一、本次交易已经履行和尚未履行的程序 （一）本次交易的决策过程 （1）2015年12月16日，五家渠城投出具《关于放弃优先购买权的声明》， 同意放弃对百花村拟转让鸿基焦化66.08%股权的优先购买权。 （2）2015年12月16日，准噶尔物资出具《关于放弃优先购买权的声明》， 同意放弃对百花村拟转让鸿基焦化66.08%股权的优先购买权。 （3）2015年12月16日，大有能源出具《关于放弃优先购买权的声明》， 同意放弃对百花村拟转让豫新煤业51%股权的优先购买权。 （4）2016年1月11日，高投创新执行事务合伙人做出决定，同意百花村 以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买高投创新持有的华威医药10.50% 股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的 协议。 （5）2016年1月11日，高投宁泰执行事务合伙人做出决定，同意百花村 以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买高投宁泰持有的华威医药10.50% 股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的 协议。 （6）2016年1月11日，南京威德执行事务合伙人做出决定，同意百花村 以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京威德持有的华威医药2.66%股 权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协 议。 （7）2016年1月11日，南京中辉执行事务合伙人做出决定，同意百花村 以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京中辉持有的华威医药2.84%股 权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协 议。 （8）2016年1月11日，上海礼安执行事务合伙人做出决定，同意百花村 以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海礼安持有的华威医药4.17%股 权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协 议。 （9）2016年1月11日，LAV Riches作出董事会决定，LAV的股东Lilly Asia Venture Fund II，L.P.作出决定，同意百花村以资产置换及支付现金的方式购买 LAV Riches持有的华威医药5.83%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发 行股份及支付现金购买资产相关的协议。 （10）2016年1月11日，华威医药召开股东会，全体股东一致同意将合计 持有华威医药100%股权转让予百花村。 （11）2016年1月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了 公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》及相关议案。 （12）2016年3月3日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了 公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》及相关议案。 （二）本次交易尚需获得的批准 本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施： 1、本次重大资产重组获得有权国有资产管理部门的批准； 2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准 本次发行； 3、百花村受让华威医药股权事宜获得有权商务部门批准； 4、中国证监会核准本次交易。 十二、本次交易相关方做出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺 张孝清、苏 梅、高投创 新、高投宁 泰、蒋玉伟、 汤怀松、桂尚 苑、南京威 德、南京中 辉、上海礼 安、LAV Riches “1、本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律 主体，本人/本公司/本合伙企业拥有与百花村签署本次交易相关协议书和履 行相关协议项下权利、义务的主体资格。 2、华威医药系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依 公司章程应当终止的情形；华威医药的注册资本已经缴足，本人/本公司/本 合伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本 合伙企业作为华威医药股东时所应当承担的义务及责任的行为。 3、华威医药股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部 权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、 合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 4、本人/本公司/本合伙企业合法持有华威医药股权，股权权属清晰。本 人/本公司/本合伙企业持有的华威医药股权均为本人/本公司/本合伙企业自 行出资形成，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被 有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 5、本人/本公司/本合伙企业签署的文件或协议及华威医药章程、内部管 理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/本合伙企业向 百花村转让其所持华威医药股权的限制性条款。 6、在本人/本公司/本合伙企业与百花村签署的《新疆百花村股份有限公 司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购 买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新疆百花村股份有限公司与张孝 清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》生效并就华威医 药股权交割完毕前，本人/本公司/本合伙企业保证华威医药保持正常、有序、 合法经营状态，保证华威医药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华威医药不进行非法转移、隐 匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、 法规及规范性文件的前提下，须经过百花村书面同意后方可实施。 7、华威医药生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境保护、土地管 理、安全生产等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 8、华威医药拥有或使用的房屋、土地使用权、商标权、专利及其他主 要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷， 亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人就华威医药拥有的主要资 产提出异议或主张权益之情形。 9、华威医药目前不存在尚未了结的或可预见的对华威医药的主要资产、 财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影 响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规 定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 10、本人/本公司/本合伙企业及其控制的其他企业与华威医药在人员、 资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，华威医药具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，与本人/本公司/本合伙企业及其控制的 其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交 易。 11、本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，均未持有百花村的股份， 亦不存在任何关联关系。本人自过去十二个月至目前均未在百花村及其控股 子公司任职、与持有百花村5%以上股份的自然人股东或法人股东及其控股 子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本人/本公司/ 本合伙企业在本次交易前，与持有百花村5%以上股份的法人股东不存在投 资、任职关系。 12、本人/本公司/本合伙企业及华威医药的董事、监事和高级管理人员 最近5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人/本公司/ 本合伙企业及华威医药的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 13、本人/本公司/本合伙企业承诺向为本次交易提供服务的中介机构及 百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 14、本人/本公司/本合伙企业与百花村之间除签署《新疆百花村股份有 限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股 权购买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新疆百花村股份有限公司与 张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》外，未签署 其他协议。本人/本公司/本合伙企业已知悉上市公司有关监管规则及要求， 保证规范运作并遵照执行。” 2、关于避免同业竞争的承诺函 六师国资公 司、张孝清、 苏梅 “1、截至本承诺函出具之日，本人（本公司）及本公司控制的其他企 业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事药物研发业务。 2、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制 的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同 业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机 构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）所控 制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生 产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让 与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。 4、本人（本公司）承诺，如果本人（本公司）违反上述声明与承诺并 造成上市公司经济损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司因此受到的全部 损失。” 3、关于减少和规范关联交易的承诺函 六师国资公 司、张孝清、 苏梅 “1、本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业 与百花村之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关 联交易损害百花村及其他股东的合法权益。 2、本人（本公司）承诺不利用百花村股东地位，损害百花村及其他股 东的合法利益。本次交易完成后，本人（本公司）将继续严格按照有关法律 法规、规范性文件以及百花村章程的有关规定行使股东权利；在百花村股东 大会对有关涉及本人（本公司）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 3、本人（本公司）将杜绝一切非法占用百花村的资金、资产的行为； 在任何情况下，不要求百花村向本人（本公司）及本人（本公司）控制的企 业提供违规担保。 4、本人（本公司）因违反本承诺而致使本次交易完成后的百花村及其 控股子公司遭受损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。” 4、募集配套资金认购方承诺 员工持股计 划、新农现 代、瑞丰医药 “1、本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主体， 具备相关法律、法规以及中国证监会规定的重组配套融资的主体资格，拥有 与百花村签署重组配套融资认购协议和履行相关协议项下权利、义务的主体 基金、道康祥 云、上海嘉 企、谢粤辉、 北京柘益及 苏州镛博 资格。 2、本公司/本合伙企业签署重组配套融资认购协议等相关文件已履行内 部批准程序，且不存在阻碍本公司/本合伙企业认购百花村本次重组配套融资 的任何限制。 3、本公司/本合伙企业承诺向为百花村重组提供服务的中介机构及百花 村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本合伙企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金 或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况， 也不存在资金来源不明或违法募集资金的情形。 5、本公司/本合伙企业已向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村 披露其作为重组配套融资认购方的直接或间接出资主体信息及其持有权益 信息，并承诺本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业直接或间接出资主体 不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人直接或间接持股的情 形。” 十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组之情形 本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股 东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管 理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、 评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施 保障中小投资者的权益： （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业 意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易方 案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续履行信息披露义 务。 （三）严格执行关联交易决策程序 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对 本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意 见。 因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议 本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小 股东的合法权益。 （四）提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事 会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）资产定价公平合理 本公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除 业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。 本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场 通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估 机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实 施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性 文件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客 观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下： 1、本次重大资产重组对公司每股收益的影响 为说明本次重大资产重组对公司每股收益的影响，以2015年度本次交易前后 的每股收益指标进行对比。 （1）交易前上市公司2015年度财务数据，根据希格玛出具的百花村《审计 报告》（希会审字【2016】（0545）号）确定。 （2）交易后上市公司2015年度财务数据，根据致同会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2016）第320ZA0014号）确定， 假设本次重组已于2015年1月1日完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制， 即2015年1月1日上市公司已处置拟置出资产、持有华威医药公司100%股权，并 持续经营。 （3）对比分析的主要假设与致同出具的《备考审计报告》的前提和假设相 同，但上市公司总股本按照考虑配套融资后的总股本446,559,667股计算。 本次交易前后，2015年度上市公司收入、利润及每股收益对比如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 营业收入 80,880.52 29,286.56 利润总额 -57,603.29 7,384.90 净利润 -54,374.35 6,033.24 归属于母公司所有者的净利润 -40,598.27 5,739.14 基本每股收益（元/股） -1.6225 0.13 稀释每股收益（元/股） -1.6225 0.13 2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施 （1）风险提示 本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增 长。本次重大资产重组的标的资产华威医药100%股权预期将为公司带来较高收 益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若华威医药经营效益不及预期，公司 每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期 回报的风险。 （2）应对措施 1）保持标的公司运营模式的独立性 本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将与上市公 司保持相对独立。 2）公司治理结构方面的整合 在本次交易获得中国证监会核准后，华威医药将成为百花村的全资子公司， 华威医药在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。 华威医药将结合自身的经营特点、业务模式对原有的管理制度进行适当的调整， 加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。华威医药的管理 团队具备较强的经营管理能力和技术水平，上市公司充分认可华威医药原有管理 团队及业务团队在CRO业务方面的管理经验。 3）公司内部管理方面的整合 上市公司将在运营模式、企业文化方面保持标的公司的独立性，上市公司对 华威医药在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和 自主权，提升华威医药业务核心竞争力。 4）交易完成后的进一步发展计划 本次交易完成后，标的公司将依托上市公司的平台，拓展、加强服务产业链， 实现CRO 全方位服务升级。以现有小分子化学药为基础，大力加强生物仿制药 和创新药的研发投入，并最终形成以化学小分子仿制药和生物仿制药为基础，以 创新药为核心竞争力的战略格局。进一步发展临床CRO服务业务，提升华威医 药的服务能力，打造综合CRO服务链条，提升公司核心竞争力，保持市场领先 地位。（未完）  |