[上市]长城动漫:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-011 长城国际动漫游戏股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 摘要 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二〇一六年三月七日 发行人全体董事声明 发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 赵锐勇 申西杰 贺梦凡 陈国祥 周亚敏 潘显云 赵林中 俞锋 盛毅 武兴田 王良成 车磊 发行人：长城国际动漫游戏股份有限公司（公章） 特别提示 本次非公开发行股票发行价格为5.61元/股，实际发行21,390,374股。在 本次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自新股上市之日起锁定36个月。 在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派 送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。 根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年3月9日（即 上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。 本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。 第一节 公司基本情况 一、公司名称：长城国际动漫游戏股份有限公司（中文） Great Wall International ACG Co., Ltd.（英文） 二、注册地址：成都市高新区紫薇东路16号 办公地址：四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心 E2，2-1-1302、1304、1306 三、注册资本：305,370,000元（本次发行前） 326,760,374元（本次发行后） 四、法定代表人：申西杰 五、所属行业：石油加工、炼焦和核燃料加工业 六、经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审 批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批 发与零售；技术推广服务。 七、股票简称及代码：长城动漫 000835 股票上市地：深圳证券交易所 八、董事会秘书和联系方式： 赵璐，电话：028-85322086，传真号：028-85322166 九、互联网网址：www.000835.com 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型：非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 1、2014年11月27日召开的第七届董事会2014年第八次临时会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》等相关议 案； 2、2015年1月8日召开的第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过 了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案； 3、2015年1月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案； 4、2015年8月4日召开的第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过 了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案； 5、2015年12月7日召开的第八届董事会2015年第二次临时会议审议通过 了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票 预案（三次修订稿）的议案》等相关议案； 6、2015年12月23日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关 于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案 （三次修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2016年1月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公 开发行股票的申请。 2、2016年2月2日，中国证监会《关于核准长城国际动漫游戏股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]224号）核准了本次发行。 （三）发行价格和发行对象的确定过程 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第八次临时会议 决议公告日（2014年11月28日），发行价格为5.61元/股，即定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定 价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量)。本次发行定价基准日至发行日期间，公司股票未发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，因此本次发行价格未做调整。 三、发行日程安排 交易日 发行安排 2016年2月17日 （T日） 发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行 的发行方案。 主承销商及发行人向认购对象发送《缴款通知书》。 2016年2月18日 （T+1日） 认购对象根据《缴款通知书》缴款截止日（17:00截止）。 2016年2月19日 （T+2日） 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并 验资。 四、发行方式：非公开发行。 五、发行数量：21,390,374股。 六、募集资金总额（含发行费用）：119,999,998.14元。 七、发行费用总额：承销及保荐费用、验资费用、律师费用、法定信息披露 等其他发行费用合计为6,470,000.00元。 八、募集资金净额：113,529,998.14元。 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2016年2月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016] 第24030002号验资报告：截至2016年2月21日止，特定投资者已向保荐人（主 承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的认购资金账户缴入的出资款 人民币119,999,998.14元, 扣除部分证券承销费和保荐费人民币4,000,000.00 元后，余额人民币115,999,998.14元已缴入长城国际动漫游戏股份有限公司账 户，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币113,529,998.14元,其中新增股本 人民币21,390,374.00元，余额计人民币92,139,624.14元转入资本公积。 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户（开户行：杭州银行股份有 限公司文创支行，账号：3301040160002670126），公司、杭州银行股份有限公司 文创支行和申万宏源证券承销保荐有限责任公司已于2016年3月4日签订了《募 集资金三方监管协议》。 十一、新增股份登记托管情况 本公司已于2016年2月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于此批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十二、发行对象认购股份情况 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为21,390,374股，未超过证监会核准的上限 21,390,374股，发行对象1名，不超过10名，最终认购价格均为5.61元/股， 发行对象与获配数量如下： 序号 发行对象 获配数量 （股） 限售期（月） 1 长城影视文化企业集团有限公司 21,390,374 36 （二）各发行对象的基本情况 1、公司名称：长城影视文化企业集团有限公司 法人代表：赵锐勇 注册资本：人民币5,000万元 注册地址：杭州市文一西路778 号2 幢3020 号 公司类型：有限责任公司 成立日期：2010年10月12日 统一社会信用代码：91330000563316762T 经营范围：文化创意策划、实业投资 （三）获配对象的委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排的情况 本次获配对象的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 （四）获配对象与公司的关联关系 长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）为公司控股股东。 （五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 本发行情况报告书披露前最近一年长城集团及其关联方与公司之间的重大 交易均已履行了相应的关联交易审批及信息披露程序，详细情况请参阅登载于指 定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 （六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，充分发挥独立董事的作用，确保交易价格的 公允性、审批程序的合规性，并给予充分、及时的披露，最大程度地保护投资者 利益。 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为： 本次发行对象长城影视文化企业集团有限公司以自有资金参与认购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范 围，无需履行相关的登记备案手续。 本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定； 发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行 价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关 法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正；本次发行 新增股份上市尚需取得深交所的同意。 第三节 本次新增股份上市情况 一、 新增股份上市批准情况 经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的21,390,374股人民币普通 股（A股）可在深圳证券交易所上市。 二、 新增股份证券简称：长城动漫 证券代码：000835 上市地点：深圳证券交易所 三、 新增股份上市时间：2016年3月9日 四、 新增股份的限售安排 所有认购对象认购的21,390,374股自新股上市之日起锁定36个月。在锁定 期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股 等方式增持的股份）也不转让或上市交易。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行后公司股权结构的变动情况 （一）公司股本结构变动情况 本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加 21,390,374股。 截至2016年2月16日，公司总股本为305,370,000股，长城集团直接持有 30,891,264股，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股公司股份， 合计控制公司40,891,264股股份，合计控制本次发行前股份总数的13.39%。赵 锐勇直接持有公司3,300,000股，占公司股份总数的1.08%。长城集团及其一致 行动人赵锐勇合计控制44,191,264股股份，占本次发行前股份总数的14.47%。 长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。 本次非公开发行后，公司总股本为326,760,374股，长城集团直接持有 52,281,638股，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，赵锐勇直 接持有公司3,300,000股，非公开发行后长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持 有55,581,638股，合计控制65,581,638股股份，占本次发行后股份总数的20.07%。 长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。 1、公司股本结构变动情况 股份类型 本次变动前 本次变动增减 （股） 本次变动后 数量（股） 比例 (%) 数量（股） 比例 (%) 一、有限售流通股 2,475,000 0.81 21,390,374 23,865,374 7.30 二、无限售流通股 302,895,000 99.19 0 302,895,000 92.70 三、股份总数 305,370,000 100.00 21,390,374 326,760,374 100.00 2、本次非公开发行前后前10名股东变化情况 （1）本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2016 年2月16日收盘后）： 序号 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 1 长城影视文化企业集团有限公司 30,891,264 10.12 2 四川圣达集团有限公司 10,000,000 3.27 3 云南卓晔投资管理有限公司－卓晔1号基金 4,500,000 1.47 4 中国工商银行股份有限公司－招商移动互联 网产业股票型证券投资基金 3,883,785 1.27 5 交通银行股份有限公司－浦银安盛战略新兴 产业混合型证券投资基金 3,473,808 1.14 6 赵锐勇 3,300,000 1.08 7 邱晓勤 2,972,322 0.97 8 中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起 点混合型证券投资基金 2,773,101 0.91 9 招商银行股份有限公司－中银新经济灵活配 置混合型证券投资基金 2,576,901 0.84 10 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联 网混合型证券投资基金 2,402,176 0.79 合 计 66,773,357 21.87 （2）新增股份登记到账后本公司前10名股东及其持股情况如下： 序号 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 1 长城影视文化企业集团有限公司 52,281,638 16.00 2 四川圣达集团有限公司 10,000,000 3.06 3 中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起 点混合型证券投资基金 5,372,979 1.64 4 云南卓晔投资管理有限公司－卓晔1号基金 5,100,000 1.56 5 交通银行股份有限公司－浦银安盛战略新兴 产业混合型证券投资基金 4,153,808 1.27 6 邱晓勤 4,082,322 1.25 7 中国工商银行股份有限公司－招商移动互联 网产业股票型证券投资基金 3,883,785 1.19 8 赵锐勇 3,300,000 1.01 9 招商银行股份有限公司－中银新经济灵活配 置混合型证券投资基金 2,576,901 0.79 10 齐鲁证券资管－民生银行－齐鲁星月3号集 合资产管理计划 2,264,333 0.69 合 计 93,015,766 28.47 二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数未发生变化。 三、本次非公开发行前后对上市公司2014年度和2015年第三季度每股收 益和每股净资产的影响 本次非公开发行21,390,374股。以2014年度和2015年第三季度的财务数 据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如 下： 2014年度 2015年第三季度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元） 1.3517 1.6106 1.0655 1.3432 每股收益（元） 0.0195 0.0182 0.0300 0.0280 注：1、发行前数据源自长城动漫2014年年度报告、2015年第三季度财务报告； 2、发行后全面摊薄每股净资产=（2014年12月31日或者2015年9月30日归属于母公司股东权益+ 本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后全面摊薄每股收益=2014年度或者2015年前三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股 本总额； 3、截至2014年12月31日，本公司股本总额为305,370,000股；截止 2015年9月30日，本公司股 本总额为305,370,000股；本次非公开发行完成后，股本总额为326,760,374股。 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人主要财务指标 项目 2015年9月30日 /2015年1-9月 2014年度 /2014年末 2013年度 /2013年末 2012年度 /2012年末 资产负债率（母公司）（%） 77.88 3.45 0.12 19.07 资产负债率（合并）（%） 78.24 8.41 23.03 34.62 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.0655 1.3517 1.3808 1.3905 每股经营活动现金净流量（元） 0.2145 0.1697 -0.2410 0.1966 每股收益（元） 基本 0.0300 0.0195 0.0193 -0.1138 稀释 0.0300 0.0195 0.0193 -0.1138 加权平均净资产收益率（%） 1.40 1.40 1.38 -8.01 扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.0188 -0.1124 0.0169 -0.1116 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 1.56 -8.23 1.22 -7.78 （二）管理层讨论与分析 内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长城 国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 一、保荐人（主承销商） 名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：赵玉华 注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦 20楼2004室 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 保荐代表人：吕庆丰、申克非 项目协办人：黄辉 联系电话：021-51380505-1027 联系传真：021-65051653 二、发行人律师 名 称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 经办律师：宋彦妍、叶国俊 联系电话：010-58785588 传 真：010-58785566 三、发行人验资机构 名 称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层 经办会计师：邢士军、栾淼 联系电话：86(10)88095588 传 真：86(10)88091199 第六节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2015年1月25日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限 责任公司签订了《非公开发行股票保荐协议》，指定吕庆丰、申克非先生为本次 非公开发行的保荐代表人。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审 慎的核查，出具保荐意见如下：长城国际动漫游戏股份有限公司符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为 此，申万宏源同意保荐长城国际动漫游戏股份有限公司本次非公开发行股票并 上市，同时承担相关保荐责任。 三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项 无。 第七节 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增21,390,374股A股，本公司已于2016年2月29日就本次增 发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确 认，本次增发股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月9日。 此次新增21,390,374股自新股上市之日起锁定36个月。在锁定期内，因本次 发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的 股份）也不转让或上市交易。 根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在2016年3月9日不除 权，股票交易涨跌幅限制为10%。 本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 第八节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的 验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺。 二、查询地点 长城国际动漫游戏股份有限公司 地址：四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2， 2-1-1302、1304、1306 联系人：赵璐 邮编：610041 电话： 028-85322086 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:00—4:30。 四、信息披露网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 （此页无正文，为《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页） 发行人：长城国际动漫游戏股份有限公司 2016年3月7日 （此页无正文，为《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书摘要》之盖章页） 保荐代表人： 吕庆丰 申克非 保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年3月7日 中财网
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