[上市]名家汇:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业 绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市名家汇科技股份有限公司 S hen z hen Minkave Technology Co., Ltd . （深圳市南山区南油大道西海岸大厦 17 层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （ 长春市长江路经济开发区长江路 57 号五层 479 段 ） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 不超过 3,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 1 2,000 万股 保荐人（主承销商）： 恒泰 长财证券 有限 责任 公司 招股意向书 签署日期： 2016 年 3 月 4 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 、及时性 承担个别和连带的 法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股 票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒， 敬请投资者认真阅读本 招股意向书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容。 一、 发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董事、 监事、高级管理人员、中介机构的重要承诺 （一） 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限以 及相关股东持股及减持意向等的承诺 公司控股股东及实际控制人程宗玉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。 直接持有发行人股份的董事、总经理张经时，董事、董事会秘书刘东华，监事 会主席陈静，监事袁艳，财务总监彭银利承诺：在首次公开发行股票上市之日起六 个月内离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。 在上述限售期满后，直接持有发行人股份的董事长程宗玉，董事、总经理张经 时，董事、董事会秘书刘东华，监事会主席陈静，监事袁艳，财务总监彭银利同时 还承诺：在其任 职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股 票总数的比例不超过百分之五十。 直接持有发行人股份的董事、总经理张经时，董事、董事会秘书刘东华，财务 总监彭银利承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至 少六个月， 且不因职务变更、离职原因放弃履行该承诺。 持有公司 67.5% 股份的股东程宗玉之减持意向如下： （ 1 ）拟长期持有公司股票； （ 2 ）在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守证监会、交易所关于股份减持 的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满 后逐步减持； （ 3 ）减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易 方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （ 4 ）减持股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5% 以下时除 外； （ 5 ）在锁定期满后两年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于发行价，因 公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股 份额度做相应变更； （ 6 ）如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （ 7 ）如果未履行上述减持意向声明，本人持有的公司股份自本人未履行上述 减持意向声明之日起 6 个月内不得减持。 持有公司 5% 以上的其他股东张经时之减持意向如下： （ 1 ）在锁定期满后， 如果减持股票，将遵守证监会、交 易所关于股东减持的 相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后 逐步减持； （ 2 ）减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易 方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （ 3 ）减持股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5% 以下时除外； （ 4 ）在锁定期满后两年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于发行价，因 公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股 份额度做相应变更； （ 5 ）如果未履行上 述减持意向声明，本人将在股东大会及证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （ 6 ）如果未履行上述减持意向声明，本人持有的公司股份自本人未履行上述 减持意向声明之日起 6 个月内不得减持。 （二 ）稳定公司股价的承诺 1 、启动股价稳定措施的条件 自公司挂牌上市之日起三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公 司最近一年经审计的每股净资产。 2 、股价稳定措施的方式及顺序 （ 1 ）股价稳定措施的方式： 公司控股股东、实际控制人增持公司股票； 公司 回购股票；董事（不含独立董事）、高 级管理人员增持公司股票。 选用前述方式应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、 实际控制人履行要约收购义务。 （ 2 ）股票稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为 公司控股股东、实际控制人增持公司股票 ， 但如 公司控股股东、实 际控制人增持公司股票 将导致公司不满足 法定 上市条件 或触发控股股东 、实际控制 人的要约收购义务 ，则第一选择为 公司回购股票 ； 第二选择为 公司回购股票 。在下列情形之一出现时将启动第二选择： ① 公司 控股股东、实际控制人增持公司股票 将 致使公司将不满足法定上市条件 或触发控股股东、实际控制人的要约收 购义务； ② 公司控股股东、实际控制人 实施 增持公司股票 计划但仍未满足 “ 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ” 之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择 的条件为：在 公司回购股票 方案实施完成后，如公司股票仍未满足 “ 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ” 之条件，并且董事 （不含独立董事）和高级管理人员增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或 促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价 稳定措施的义务仅限一次。 3 、实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，且控股股东、实际控制人增持公 司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提 下，公司控股股东、实际控制人在达到或触发启动股价稳定条件之日起 10 日内向 公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 在履行相应的公告义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方 案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供任何形式的资金支 持。 除非出 现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月内 实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2% ： ① 通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近 一年经审计的每股净资产； ② 继续增持股票将导致上市公司不满足法定上市条件； ③ 继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股 股东、实际控制人未计划实施要约收购。 4 、实施公司回购股票的程序 （ 1 ）启动条件 ① 公司 控股股东、实际控制人未实施增持公司股票的计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况 下， 公司 控股股东、实际控制人增持 公司股票 将 致使公司 不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，公司将 在 10 日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行 公告程序。 ② 公司 控股股东、实际控制人 已 实施增持公司股票的计划 公司 控股股东、实际控制人 虽已 实施增持公司股票的计划但仍未满足 “ 公司股票 连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ” 之条件，公司 将在 控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施或终止之日起 10 日内召开 董事会，依法做出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履 行公告程序。 （ 2 ）公司回购股票计划 公司将在董事会决议出具之日起 20 日内召开股东大会，审议实施回购股票的 议案，公司股东大会对实施回购股票做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所 规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议做出之日起 6 个月内回购股票，且 回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2% ： （ 1 ）通过实施回购股票， 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产； （ 2 ）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之 日起 10 日内注销，并及时办理注册资本减资程序。 5 、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在 公司回购 股票方案实施完成后，仍未满足 “ 公司股票连续 3 个交易日的收盘价 均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ” 之条件，董事（不含独立董事）和高级 管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公 司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30% 。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情 况下终止： （ 1 ）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产； （ 2 ）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司承诺，在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人 员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （三 ） 股份 回购 的 承诺 发行 人承诺：若发行人 招股意向书 中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以市 场价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告 日的同期银行存款利息作为赔偿。 公司控股股东及实际控制人程宗玉承诺：若发行人 招股意向书 中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，控股股东、实际控制人程宗玉将以市场价回购已转让的原限售股份， 并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息 作为赔偿。同 时，如发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股 东、实际控制人程宗玉将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并 支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 （四） 依法赔偿投资者损失或补充赔偿责任的承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。 保荐人承 诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 保荐机构 恒泰长财证券有限责任公司 、发行人律师北京市金杜律师事务所、发 行人会计师广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙） 等证券服务机构 承诺：若 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （五 ）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位及募集资金投资项目的逐步实施，公司 的股本和净资产规模都 有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的效益是否能 在短期内充分体现，则会影响短期内公司的每股收益及净资产收益率，形成即期回 报被摊薄的风险。 就填补被摊薄即期回报，公司承诺将履行以下措施： 1 、加强募集资金运营管理，实现预期效益 公司本次募集资金投资项目包括六安名家汇光电产业园建设项目、研发设计中 心升级改造项目及补充照明工程施工项目运营资金，均与公司主营业务相关，其中， 六安名家汇光电产业园建设项目能直接产生经济效益，具有良好的盈利前景（具体 见本 招股意向书 “第十节 募集资金运用”之“二、（二） 六安名家汇光电产 业园建 设项目 ”相关内容），公司已就该项目进行了前期投入，募集资金到位后，将按照缓 急轻重的原则安排募集资金继续投入；研发设计中心升级改造项目及补充照明工程 施工项目运营资金均能提升公司竞争能力、提高市场占有率。 对于上述募集资金的投入，公司拟在资金的计划、使用、核算和风险防范方面 强化风险管理，保证募 集资金投资项目建设顺利推进并实现预期收益的前提下能产 生最大效益回 报股东。 2 、科学实施成本、费用管理，提升利润水平 公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费用 的预算管理、额度管理和内控管理， 严格按照公司管理制度履行管理层薪酬计提、 发放的审议披露程序，全面有效的控制公司经营风险、管理风险，不断提升公司的 利润水平。 3 、重视投资者回报，增加公司投资价值 为切实保护投资者的合法权益，公司已在《 公司 章程 （草案） 》、《 公司 分红回 报规划 （草案） 》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障 条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股 利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资 价值。 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施作出如下承诺： （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； （ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行 职责 无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； （ 5 ）承诺拟公布的公司股权激励条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据 2013 年度第一次临时股东大会决议通过的《 关于本次发行 前滚存利润分 配方案的议案》 ， 本次 发行 前所 滚存 的可供 股东 分配 的 利润由 公司 新老股东 依其所持 公司股份比例共同享有 。 三 、本次发行 上市 后 的 股利分配政策 请投资者关注 公司 股利分配政策和现金分红比例。《公司章程（草案）》及《 公 司未来 分红回报规划 （草案） 》关于本次发行上市后的股利分配的主要规定如下： 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对 投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配政策 1 、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2 、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法 律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的 方式进行利润分配。 3 、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （ 1 ）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （ 2 ）公司未来十二个月内 无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30% ，且超 过 3,000 万元； （ 3 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4 、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 5 、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金 方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提 高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配 时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 6 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该 股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配决策程序 1 、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会 审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面 意见。 2 、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4 、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 5 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 6 、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 7 、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完 备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 （三）利润分配政策调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需事先征求 独立董事及监事会的意见， 并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准， 经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 为充分考虑公众投资者的意见， 该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 关于公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策以及分配程序、股东分 红回报规划等具体情况 ， 参见 本 招股意向书 “ 第九 节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十五 、 发行人股利分配政策及股利分配情况 ” 及 “ 十六 、发行后的股利分配政策 ” 相关 内容 。 四、公司特别提醒投资者 仔细阅读本招股说明 “ 第四节 风 险因素 ” 五、 2015 年 度 经审阅的主要财务信息及 201 6 年 1 - 3 月的 业绩预测 （一） 2015 年度 经审阅的主要财务信息和经营情况 2015 年度，公司 经营情况正常，经营业绩与 2014 年度相比 有一定幅度的提高， 根据正中珠江出具的“广会专字 [2016]G15001890235 号 ”《审阅报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 58,207.31 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 29.57% ，股东权益为 27,478.8 8 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 22.08 % ； 2015 年度公司实现营业收入 24,752.34 万元，实现净利润 4,970.77 万元，分别较上年同 期增长 5.41% 和 4.30% 。 （二） 201 6 年 1 - 3 月的业绩预测 2016 年 1 - 3 月 ，公 司经营状况良好。经营模式、研发、采购、生产、设计、施 工、款项回收、主要核心业务人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事 项等方面均未发生重大变化。 公司预计 2016 年 1 - 3 月可实现营业收入 4 , 967 . 82 万元 - 6 , 458.17 万元，较上 年同期的 4,967.82 万元增长 0 - 30% ；预计可实现净利润 948.88 万元 - 1,233.55 万 元，较上年同期的 948.88 万元增长 0 - 30% 。 六 、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论 意见 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景良好 ， 持续盈利能力 较强 ，具 体 见本 招股意向书 “第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 、（九）对公司 持续盈利 能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查 意 见”相关内容。 目 录 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ .. 21 一、普通术语 ................................ ................................ .............................. 21 二、专业术语 ................................ ................................ .............................. 22 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ .. 26 一、发行人简介 ................................ ................................ ........................... 26 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................ .............................. 27 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................... 27 四、募集资金用途 ................................ ................................ ....................... 28 第三 节 本次发行概况 ................................ ................................ ....................... 30 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............ 30 二、本次发行股票的有关机构 ................................ ................................ ..... 30 三、发行人与中介机构的关系 ................................ ................................ ..... 32 四、与本次发行有关的重要日期 ................................ ................................ .. 32 第四节 风险因素 ................................ ................................ .............................. 33 一、市场竞争风险 ................................ ................................ ....................... 33 二、客户集中与变动的风险 ................................ ................................ ......... 33 三、原材料和劳务价格上涨的风险 ................................ .............................. 33 四、对外采购的市场风险 ................................ ................................ ............ 34 五、应收账款较高的风险 ................................ ................................ ............ 34 六、长期应收款未能及时收回的风险 ................................ ........................... 34 七、存货余额较高的风险 ................................ ................................ ............ 34 八、经营活动产生的现金流量净额为负带来的资金周转风险 ....................... 35 十、经营资质可能存在缺失的风险 ................................ .............................. 36 十一、宏观调控政策风险 ................................ ................................ ............ 36 十二、安全施工和质量控制风险 ................................ ................................ .. 36 十三、管理风险 ................................ ................................ ........................... 37 十四、控股股东、实际控制人的控制风险 ................................ ................... 37 十五、净资产收益率下降及本次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ............ 38 十六、募投项目带来的风险 ................................ ................................ ......... 38 十七、未来如果营业税改征增值税可能带来税负增加的风险 ....................... 38 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................... 40 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .................... 40 二、发行人的设立情况 ................................ ................................ ................ 40 三、发行人的 资产重组情况 ................................ ................................ ......... 41 四、发行人的股权关系 ................................ ................................ ................ 43 五、发行人子公司情况 ................................ ................................ ................ 44 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况 ............. 49 七、发行人股本情况 ................................ ................................ .................... 52 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排及执行情况 ....................... 56 九、员工情况 ................................ ................................ .............................. 56 十、发行人、发行人主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员以及本次发行人的保荐机构等作出的重要承诺、履行情况以 及未能履行承诺的约束措施 ................................ ................................ ......... 57 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ........................... 70 一、发行人主营业务、主要产品或服务及变化情况 ................................ ..... 70 二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况 ................................ ............ 86 三、发行人销售情况及主要客户 ................................ ................................ . 113 四、发行人采购情况及主要供应商 ................................ ............................. 115 五、与发行人生产经营相关的主要固定资产和无形资产 ............................ 122 六、主要产品或服务的核心技术 ................................ ................................ 126 七、公司发展战略及规划 ................................ ................................ .......... 134 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ .......... 138 一、独立运行情况 ................................ ................................ ..................... 138 二、同业竞争 ................................ ................................ ............................ 139 三、关联方和关联关系 ................................ ................................ .............. 140 四、关联交易 ................................ ................................ ............................ 146 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ .............. 157 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................................ 157 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的 情况 ................................ ................................ ................................ ........... 160 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ....... 162 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ......................... 162 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间相互之间的亲属关系 163 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及其履行 情况 ................................ ................................ ................................ ........... 163 七、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ................................ ....... 163 八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会的运行 及履职情况 ................................ ................................ ................................ 164 九、发行人内部控制情况 ................................ ................................ .......... 167 十、发行人近三年一期违法违规情况 ................................ ......................... 168 十一、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况 ................................ ... 168 十二、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 .............. 168 十三、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ....... 170 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ 173 一、财务报表 ................................ ................................ ............................ 173 二、发行人会计师审计意见 ................................ ................................ ....... 178 三、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心 意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ... 178 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ... 180 五、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受 的税收优惠 ............................ 199 六、分部信息 ................................ ................................ ............................ 202 七、发行人经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ 203 八、发行人报告期内的重要财务指 标 ................................ ......................... 203 九、发行人盈利预测情况 ................................ ................................ .......... 206 十、发行人期后事项、或有事项和其他重要事项 ................................ ....... 206 十一、发行人财务状况分析 ................................ ................................ ....... 206 十二、发行人盈利能力分析 ................................ ................................ ....... 241 十三、发行人现金流量分析 ................................ ................................ ....... 265 十四、本次发行对发行当年即期回报的影响 ................................ .............. 271 十五、发行人股利分配政策及股利分配情况 ................................ .............. 278 十六、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ... 280 十七、本次发行前滚存利润的共享安排 ................................ ..................... 284 十八、财务报告审计截止日（ 201 5 年 9 月 30 日）后主要财务信息和经营情况 ................................ ................................ ................................ .................. 284 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 287 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ .............. 287 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ 289 三、新增固定资产折旧影响 ................................ ................................ ....... 310 四、募集资金投资项目实施对财务状况和经营成果的影响 .......................... 311 五、发行人自有资金先期投入情况 ................................ ............................ 313 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................. 314 一、发行人重要合同 ................................ ................................ .................. 314 二、发行人对外担保情况 ................................ ................................ .......... 319 三、发行人诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ....... 319 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管 理人员和其 他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ................. 319 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ................................ ................................ ................................ .................. 320 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ......................... 321 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ 328 第一节 释 义 在本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、名 家汇、股份公司 指 深圳市名家汇科技股份有限公司 名家汇有限、有限公司 指 公司前身深圳市名家汇城市照明科技有限公司 爱尔亿利 指 深圳市爱尔亿利照明产品开发有限公司 天恒环境 指 安徽省天恒环境艺术工程有限公司 六安名家汇 指 六安名家汇光电科技有限公司 名家汇新能源 指 深圳市名家汇新能源投资发展有限公司 云和名家汇 指 云和名家汇光电科技有限公司 新疆名家汇 指 新疆名家汇城市照明科技有限公司 名家汇研究所 指 深圳市名家汇城市照明研究所 兴鹏生态 指 安徽兴鹏生态农业科技有限公司 中山宇文、中山名家汇 指 原中山市名家汇灯饰制造有限公司， 2011 年 12 月 5 日更名 为中山市宇文灯饰制造有限公司 盛造光电 指 深圳市盛造光电科技有限公司 重庆恩纬西 指 重庆恩纬西实业发展有限公司 巨汉光电 指 武汉巨汉光电工程有限公司 深圳大雄风创业 指 深圳市大雄风创业投资有限公司 中山五岳 指 中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙） 苏州五岳 指 苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙） 东方园林 指 北京东方园林股份有限公司，国内 A 股上市公司，股票代码： 002310 棕榈园林 指 棕榈园林股份有限公司，国内 A 股上市公司，股票代码： 002431 铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司，国内 A 股上市公司，股 票代码： 300197 普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司，国内 A 股上市公司，股票代码： 002663 证监会 指 中国证券监督管理委 员会 深交所 指 深圳证券交易所 住建和城乡建设部、建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，其前身为国家建设部 国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会， 2003 年 3 月 10 日 撤销，其职能分别整合至国有资产监督管理委员会、国家发 改委、商务部等部门 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐人、 保荐机构、 主承销 商 指 恒泰长财证券有限责任公司 深圳市市场监督管理局 指 原深圳市工商行政管理局， 2009 年 7 月 31 日更名为深圳市 市场监督管理局 正中珠江、发行人会计师 指 原 名 广东正中珠江会计师事务所有限公司 ，自 2013 年 10 月 24 日 更名为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 股东大会 指 深圳市名家汇科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市名家汇科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市名家汇科技股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 深圳市名家汇科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 深圳市名家汇科技股份有限公司章程（草案） 元 指 人民币元 本次发行 指 本次公开发行 不超过 3,000 万股人民币普通股（ A 股） ，每股 面值 1 元 上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易 报告期 、近三年 一期 指 201 2 年度 、 201 3 年度 、 2014 年度 、 2015 年 1 - 9 月 A 股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 二、专业术语 LED 指 Light Emitting Diode ，发光二级管，是一种能够将电能转化为 可见光的固态半导体器件 LED 芯片 指 LED 发光芯片，即 P - N 结，主要功能是将电能 转化成光能，主 要材料为单晶硅 LED显示屏 指 LED Panel，又称电子显示屏，是由LED点阵和面板组成，通 过红色、蓝色、白色、绿色LED灯的亮灭来显示文字、图片、 动画、视频，内容可以随时更换，各部分组件均是模块化结构 的显示器件 LED 照明、半导体照明 指 也称固态照明， 采用 LED 作为光源的照明方式 GDP 指 Gross Domestic Product，国内生产总值 GWe、GW 指 Gigawatt，百万千瓦 AC/DC 指 交流/直流，一般指电源的规格是交流输入直流输出，属于开关 电源分类中的一种 TT接地 指 为三相四线制中性点直接接地，电源系统与电气装置的外露可 导电部分分别直接接地的系统。它的中性线在电源侧接地后引 出，并只做工作零线，用电端的电气装置外露可导电部分在现 场直接接地。适用于由供电部门以低压配电系统供电的和远离 变电所的建筑物、对电压干扰要求高的精密电子和数据处理设 备、对防火防爆有要求的场所 高次谐波 指 High Order Harmonic Component，将非正弦周期信号按傅里 叶级数展开，频率为原信号频率两倍及以上的正弦分量，与一 般无线电电磁干扰一样，变频器产生的高次谐波通过传导、电 磁辐射和感应耦合三种方式对电源及邻近用电设备产生谐波污 染 天向逸散型光污染 指 夜景照明中天向光逸散现状夜景照明中散向天空的光，称为天 向逸散光，是光污染的一种常见的形式 IMS Research 指 Index Management Services Ltd.，即英国敏思管理咨询有限公 司，是全球电子产业市场研究的服务提供商，主要提供市场研 究报告、商业情报及咨询服务 中国照明学会 指 China Illuminating Engineering Society（CIES），中国科学技 术协会所属全国性一级学会，是在国际照明委员会中代表中国 的组织，主要从事照明技术的科研、教学、设计、生产、开发 以及推广应用工作 金手指奖 指 由中国照明学会指导、中国照明网主办的中国照明行业年度大 型评选活动，主要包括设计师类、照明工程公司类、优秀供应 商类、公益奖类等奖项，是我国照明领域的大型综合评选奖项 中国建筑装饰协会 指 China Building Decoraction Association（CBDA），主管单位 为中华人民共和国住房和建设部，并接受其业务指导，主要从 事建筑装饰行业调研、研讨、技术进步大会和科技论坛、行业 评比及推广应用工作 中国建筑装饰与照明设计 师联盟 指 由中国建筑装饰协会等共同发起设立的国内以照明设计为主的 跨行业非营利性联盟组织，主要从事交流合作、学习培训、设 计师品牌推广、产品优选、行业规范、贡献奖励优秀人才等整 体化的系统职能工作 绿色照明 指 Green Lighting，通过科学的照明设计、采用效率高、寿命长、 安全、性能稳定的节能电器产品，包括高效节能光源、高效节 能附件（如镇流器）、高效节能灯具以达到高效、舒适、安全、 经济、有益环境和提高人们工作和生活的质量以及有益人们身 心健康、并体现现代文明的照明系统，旨在节约能源、保护环 境、提高人类的照明质量 绿色照明工程 指 Green Lights Program ，旨在发展和推广高技术 LED 照明产品， 节约电能、保护环境、改善照明质量，通过科学的可持续照明 设计，采用高效、节能、环保、安全和性能稳定的 LED 照明产 品，改善人居环境，提 高生活质量，创造一个安全、舒适、经 济、适宜的环境 可持续照明设计 指 Sustainable Lighting Design，是国际照明设计师协会 （International Association of Lighting Design）下辖 的可持续 发展委员阐明的一个正在发展中的照明理念：照明设计不仅能 满足照明的本质要求 — 创造高质量的照明环境，还应对周围环 境影响最小 景观照明 指 Landscape Lighting，通过对人们在城市景观各空间中的行为、 心理状态的分析，结合景观特性和周边环境，把景观特有 的形 态和空间内涵在夜晚用灯光的形式表现出来，重塑景观的白日 风范，以及在夜间独具的美的视觉效果，构筑集照明、观赏、 美化环境等功能为一体的独特景观，主要包括桥梁景观亮化、 广场景观亮化、商场景观亮化、写字楼景观亮化等 功能照明 指 Function Lighting，以满足人们视觉作业为目的的照明种类，是 通用照明的一种，主要包括道路照明、隧道照明、轨道交通照 明、室内照明等 智能照明管理系统 指 利用先进电磁调压及电子感应技术，对供电进行 实时监控 与跟 踪，自动平滑地调节 电路 的 电压 和 电流 幅度，改 善照明电路中 不平衡负荷所带来的额外功耗，提高 功率 因素，降低灯具和线 路的工作温度，达到优化供电目的照明管理系统 美国环境保护署 指 Environmental Production Agency（EPA），美国国家环境保 护局，是美国联邦政府的一个独立行政机构，具体职责包括： 根据国会颁布的环境法律制定和执行环境法规，从事或赞助环 境研究及环保项目，加强环境教育以及培养公众的环保意识和 责任感 光管理技术、配光技术 指 包含投产晶片管理、封装工艺控制、白平衡调配及光学设计的 一整套技术 白炽灯 指 I ncandescent Lamp，将灯丝通电加热到白炽状态，利用热辐 射发出可见光的电光源，即通俗意义上的电灯泡 荧光灯 指 Fluorescent Lamp，即低压汞灯，是利用低气压的汞蒸气在 放电过程中辐射紫外线，从而使荧光粉发出可见光的电光源 钠灯 指 利用钠蒸汽放电产生可见光的电光源，分低压钠灯和高压钠灯 金属卤化物灯 指 又称金卤灯，是在汞和稀有金属的卤化物混合蒸汽中产生电弧 放电发光的放电灯，是在高压汞灯基础上添加各种金属卤化物 制成的第三代光源，具有发光效率高、显色性能好、寿命长等 特点 卤素灯 指 Halogen Lamp，填充气体内含有部分卤族元素或卤化物的白 炽灯 霓虹灯 指 Neon Lamp，通常为一条玻璃管，内含低压氖气或其他惰性 气体，以微弱的直流电或交流电经过玻璃管产生与不同气体相 对应的色光，犹如天空美丽的彩虹，故称霓虹灯 LED点光源 指 一种新型节能环保装饰灯，采用LED冷光源发光，可任意编程 控制，实现多种颜色的变化转化 洗墙灯 指 Wash Wall Light，让灯光像水一样洗过墙面，主要用于建筑装 饰照明、勾勒大型建筑轮廓等 LED光管 指 又称光管、日光灯管，其光源采用LED作为发光体，一般用于 写字楼、商场、酒楼、学校、家庭、工厂等室内普通照明 LED灯条 指 又称LED灯带，指把LED组装在带状的FPC（柔性线路板）或 PCB（印刷电路板）硬板上，因其产品形状像带子一样而得名 BGA 指 Ball Grid Array，即球栅阵列封装，是集成电路采用有机载板的 一种封装法 BT模式 指 Build and transfer，即“建设-移交”，由政府或代理公司与业务 承接方签订市政工程项目投资建设回购协议，并授权业务承接 方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交 政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投 资回报）的经营方式 合同能源管理 指 Energy Performance Contracting，即用能单位与节能服务公司 以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节 能目标，向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支 付节能服务公司的投入及合理利润的经营方式 本 招股意向书 除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若 出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概 览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股意向书 全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称： 深圳市名家汇科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. 注册资本： 9,000 万元 法定代表人： 程宗玉 有限公司成立日期： 2001 年 5 月 8 日 股份公司成立日期： 2012 年 9 月 24 日 公司住所： 深圳市南山区南油大 道西海岸大厦 17 层 经营范围： 照明技术的开发，城市照明环境艺术设计（不含限制项目），环境导视规划； 城市及道路及照明工程专业承包壹级（凭《建筑业企业资质证书》经营）， 照明工程设计专项甲级（凭有效工程设计资质证书经营）；标识设计及工程 安装；园林绿化工程（凭资质证书经营）；合同能源管理； LED 灯具及照 明灯具、路灯及灯杆、 LED 显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计、生产 和销售；标识的生产及制作（以上经营范围涉及生产的项目，场地执照另 办，生产范围凭环保许可经营）；电子电器产品的购销及国内贸易（法律、 行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营） （二）发行人的主营业务 报告期内，公司主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产 品的研发、生产、销售及合同能源管理业务。公司拥有行业领先的“设计—生产—施 工”全产业链、一体化综合服务能力，已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明 工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项甲级》最高等级资质，公司是国家高新 技术企业，通过设计方案的实施，成功将高科技照明产品和智能化控制技术应用于 照明工程行业，顺应了节能环保、绿色照明的潮流。 通过成功实施万达广场（包括南昌、绵阳、佛山南海、银川、金华等）系列亮 化项目、贵阳未来方舟系列亮化项目、新疆伊宁市街景及楼体亮化工程项目、贵州 余庆县亮化工程项目等行业内有示范效应的照明工程业务，公司在行业内具有一定 的市场知名度。 二、发行人控股股东及实际控制人 本次发行前，程宗玉持有公司6,075万股股份，占公司总股本的67.50%，为 公司控股股东、实际控制人。 程宗玉，男，出生于1970年5月，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号 码：34242319700505XXXX；住所：广东省深圳市南山区。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 公司最近三年经正中珠江审计的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2015.09 .30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 41,558.42 35,553.13 23,277.27 15,558.70 非流动资产 14,174.04 9,371.94 8,198.18 5,726.73 资产总额 55,732.46 44,925.07 31,475.45 21,285.43 流动负债 29,695.06 22,026.85 13,324.16 7,744.09 非流动负债 367.65 390.10 409.20 399.00 负债总额 30,062.71 22,416.95 13,733.36 8,143.09 归属于母公司所有者的股东权益 25,669.75 22,508.12 17,742.09 13,142.34 股东权益合计 25,669.75 22,508.12 17,742.09 13,142.34 负债和股东权 益合计 55,732.46 44,925.07 31,475.45 21,285.43 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2015 年 1 - 9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 17,087.06 23 , 481 . 59 20,626.27 16,934.66 营业利润 3,630.63 5 , 461 . 7 2 5,271.78 5,047.80 利润总额 3,735.14 5 , 792 . 67 5,399.79 5,083.06 净利润 3,161.64 4 , 766 . 02 4,5 99.75 （未完）  |