[上市]名家汇:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）
4 address01_Beijing_7 KWM_lg_chn_cmyk 北京市金杜律师事务所关于 深圳市名家汇科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书 ( 六 ) 致：深圳市名家汇科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ”) 接受深圳市名家汇科技股份有限公 司 ( 以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 名家汇 ” 或 “ 公司 ”) 委托，担任发行人首次公开发行股票并 在深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称 “ 本次发行上市 ”) 的专项法律顾问。根据 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 ( 以下简称 “ 《 管理办法》 ” ) 、《编报规 则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、 行政法规及规范性文件 ( 以下简称 “ 相关法律法规 ”) 的规定，于 2013 年 4 月 27 日 出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的法律意见书》 ( 以下简称 “ 《法律意见书》 ”) 以及《北京 市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的律师工作报告》 ( 以下简称 “ 《律师工作报告》 ”) ；于 2014 年 5 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市名 家汇科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 》 ( 以下简称 “ 《补充法律意 见书 ( 一 ) 》 ” ) ；于 2014 年 8 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市 名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 》 ( 以下简称 “ 《补充法律意见书 ( 二 ) 》 ” ) ；于 2015 年 2 月 28 日出具了《北京 市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书 ( 三 ) 》 ( 以下简称 “ 《补充法律意见书 ( 三 ) 》 ” ) ；于 2015 年 5 月 18 日出具了《北京市金杜律 师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 四 ) 》 ( 以下简称 “ 《补充 法律意见书 ( 四 ) 》 ”) ；于 2015 年 6 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于 深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书 ( 五 ) 》 ( 以下简称 “ 《补充法律意见书 ( 五 ) 》 ” ) 。 本所现结合发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日 ( 以下简称 “ 本期 间 ” ， 2012 、 2013 、 2014 年度及 2015 年 1 - 6 月以下合称 “ 报告期 ”) 发生的重大变 化，出具本补充法律意见书。 本补 充法律意见书构成本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书 ( 一 )~( 五 ) 》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在前述文件中发表法 律意见的前提、声明和假设、释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不 得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上 市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同 意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市名家汇科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书 》 ( 以 2012 、 2013 、 2014 年度及 2015 年 1 - 6 月为报告期，以下简称 “ 《招股说明书》 ”) 中自行引用或按照中国证监会的 审核要求引用本补充法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证， 现出具本补充法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的主体资格情况 (一) 经核查，截至报告期末，发行人具备《管理办法》第十一条第(一)项、第十 二条、第十三条、第十四条、第十五条规定的主体资格，本期间未发生变 化。 (二) 根据深圳工商局核发的发行人营业执照及发行人说明并经核查，截至报告 期末，发行人合法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的应当终止的情形。 基于上述，本所经办律师认为，截至报告期末，发行人仍具有本次发行上 市的主体资格。 二、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 根据正中珠江于 2015 年 9 月 16 日出具的 《审计报告》 ( 广会审字 [2015]G15001890111 号 )( 以下简称 “ 《审计报告》 ”) 、《 非经常性损益鉴证 报告》 ( 广会专字 [2015]G15001890133 号 ) 及发行人说明 并经核查，发行人 2012、2013、2014年度及2015年1-6月的归属于母公司普通股股东的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为41,971,226.47 元、44,925,322.60元、44,852,282.69元和21,713,272.57元；截至2015 年6月30日，发行人的资产负债率为54.61%(母公司报表口径)。发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第(二) 项之规定。 2. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人2012、2013、2014年 度及2015年1-6月财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证 明文件并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。 3. 经核查，本所经办律师认为，截至报告期末， 发行人本次发行上市仍符合 《证券法》、《公司法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并 在创业板上市的其他实质条件。 (二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定 之条件： (1) 经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管 理办法》第十一条第(一)项之规定； (2) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润(扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据)累计不少于1,000万元，符合《管 理办法》第十一条第(二)项之规定； (3) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元， 且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第(三)项之规定； (4) 根据发行人2013年第一次临时股东大会决议、2014 年第二次临时股东大 会决议及《招股说明书》 ，本次发行后发行人股本总额为 12,000 万元，不 少于 3,000 万元，符合《管理办法》 第十一条第(四)项之规定。 2. 如本补充法律意见书正文之“一、发行人本次发行上市的主体资格情况”所 述，本次发行上市符合《管理办法》 第十二条、第十三条、第十四条及第 十五条之规定。 3. 根据发行人说明并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人控股股 东暨实际控制人为自然人，发行人与其控股股东暨实际控制人控制的企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 ， 符合《管理办法》第十六条之规定。 4. 根据发行人说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人通过《公司章程》、《公 司章程 ( 草案 ) 》、《股东大会议事规则》、《累积投票制度》等建立健全股东投 票计票制度，通过《公司章程》、《公司章程 ( 草案 ) 》、《股东大会议事规则》、 《投资者管理制度》、《深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》，以及相关责任主 体作 出的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、填补被摊薄即期回报的措施 及承诺等，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保 障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利， 符合《管理办法》第十七条之规定。 5. 根据《审计报告》及发行人说明， 发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且正中珠江已 就此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规 定。 6. 根据正中珠江于 2015 年 9 月 16 日出具的《内部控制鉴证报告》 ( 广会专字 [2015]G15001890166 号，以下简称 “ 《内控报告》 ”) 及发行人说明，发行 人 按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2015年6月30日 在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，能够合理 保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且正中珠江已就此出 具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十九条之规定。 7. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、 监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格， 符合《管 理办法》第二十条之规定。 8. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明， 并经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形，符合《管理办法》第二十一条之规定。 9. 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议、 2014 年第二次临时股东大 会决议 及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金拟 用于 “ 照明工程施工 项目营运资金 ” 、 “ 六安名家汇光电产业园建设项目 ” 、 “ 研发设计中心升级改 造项目 ”3 个项目，具有明确的用途，且用于主营业务；根据发行人为本次 发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募集资金数额和投 资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未 来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。 10. 截至报告期末，除具备上述实质条件外，发行人仍具备《管理办法》规定 的其他各项实质条件。 综上所述，本所经办律师认为，截至报告期末，本次发行上市符合《证券 法》、《公司法》和《 管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的首 次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 三、 关联交易和同业竞争 (一) 关联方 根据发行人说明及其提供的材料并经核查，报告期内发行人的关联方情况 如下： 1. 持股 5% 及以上的股东及实际控制人 根据发行人提供的工商登记资料并经核查，发行人持股 5% 及以上的股东为 程宗玉和张经时，其不存在持股 5% 及以上的非自然人股东。程宗玉和张经 时分别持有发行人 67.50% 和 7.50% 的股份。其中，程宗玉系发行人的控股 股东暨实际控制人。 截至报告期末，程宗玉和张经时的基本情况如下： (1) 程宗玉，男，中国国 籍，身份证号码为 34242319700505XXXX ，住址为广 东省深圳市南山区； (2) 张经时，男，中国国籍，身份证号码为 34240119610714XXXX ，住址为广 东省深圳市南山区。 2. 控股股东暨实际控制人控制的其他企业 根据发行人控股股东暨实际控制人程宗玉说明并经核查，除发行人及其子 公司外，程宗玉还持有兴鹏生态 90% 的股权，为该公司的控股股东。 根据本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，兴鹏 生态的基本情况如下： 注册号 341522000034848 法定代表人 程宗玉 法定住所 安徽省 六安市霍邱县彭塔乡千金田村 注册资本 500 万元 经营范围 蔬菜、瓜果种植销售，农产品销售，生猪、水产养殖销售，农 业技术推广和 ( 涉及前置审批或专项许可的凭相关有效证件经 营 ) 成立时间 2011 年 10 月 28 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 程宗玉 90.00 2 吴永江 10.00 3. 发行人的董事、监事及高级管理人员 根据发行人提供的工商登记资料并经核查， 截至报告期末 ， 发行人共有董 事 7 名，监事 3 名，高级管理人员 4 名。其基本情况如下： (1) 发行人的董事 序 号 姓名 职务 身份证号 住址 1 程宗玉 董事长 34242319700505XXXX 广东省深圳市南山区 2 张经时 非独立董事 34240119610714XXXX 广东省深圳市南山区 3 刘东华 非独立董事 21138219780122XXXX 广东省深圳市宝安区 4 杨 勍 非独立董事 37088319820128XXXX 广东省深圳市福田区 5 邹明 独立董事 32021119550701XXXX 广东省深圳市南山区 6 夏成才 独立董事 42010619490705XXXX 武汉市武昌区 7 殷建军 独立董事 11010319 510813XXXX 北京市西城区 (2) 发行人的监事 序 号 姓名 职务 身份证号 住址 1 陈静 监事 62010219820206XXXX 广东省深圳市南山区 2 袁艳 监事 43072119851020XXXX 广东省深圳市南山区 3 杨伟坚 职工代表监事 44162219810820XXXX 广东省龙川县 (3) 发行人的高级管理人员 序 号 姓名 职务 身份证号 住址 1 张经时 总经理 34240119610714XXXX 广东省深圳市南山区 2 卢亮 副总经理 34242319791025XXXX 安徽省 霍邱县 3 彭银利 财务总监 61040219750927XXXX 广东省深圳市南山区 4 刘东华 董事会秘书 21138219780122XXXX 广东省深圳市宝安区 注： 2014 年 12 月 26 日，发行人原副总经理何宏光因个人原因辞去副总经理职务。 该等事项发生在过去 12 个月内，因此 何宏光视同发行人的关联方。 4. 关系密切的家庭成员 发行人持股 5% 及以上的自然人股东以及发行人的董事、监事、高级管理人 员的关系密切的家庭成员 ( 包括上述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹，子女配 偶的父母 ) 系发行人的关联方。 5. 关联自然人控制和施加重大影响的关联法人 根据发行人说明及本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，截至报 告期末，相关主体的基本情况如下： (1) 长江灯具 长江灯具系实际控制人配偶之兄弟刘翔为控股股东的公司，其基本情况如 下： 注册号 441300000059474 法定代表人 刘翔 法定住所 惠州市汝湖雷士工业园 注册资本 500 万元 经营范围 生产销售：照明灯具、照明电器产品系列及配件。 成立时间 2006 年 12 月 18 日 股权结构 序号 股东 持股比例 ( %) 1 刘翔 70 2 李善杰 30 (2) 重庆恩纬西 重庆恩纬西系实际控制人配偶之兄弟刘翔持股 24.00% 的企业，其基本情况 如下： 注册号 500226000006046 法定代表人 王邵灵 法定住所 荣昌县昌元镇板桥工业园区 注册资本 5,008 万元 经营范围 光源、电器、灯具、灯杆、模具，交通信号设备； LED 路灯、 隧道灯、景观灯等 LED 系列产品，太阳能照明装置、风光互 补照明装置、太阳能发电装置；电力钢管杆塔、通讯杆塔、变 电站构架、钢结构产品、风力发电塔筒的制造、加工、销售； 城市道路照明工 程及园林绿化景观的规划设计与施工；机电设 备安装工程、钢结构工程、环保工程的安装与施工，货物进出 口 [ 法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需审批的，取得 审批后方可经营 ] 成立时间 2009 年 3 月 16 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 吴宪明 40 2 刘翔 24 3 王邵灵 20 4 叶勇 6 4 陈晋龙 5 5 喻友强 5 (3) 金盛伟业 金盛伟业系实际控制人配偶之兄弟刘翔控股并担任执行董事兼总经理的企 业，其基本情况如下： 注册号 520115000089824 法定代表人 刘翔 法定住所 贵阳市高新区金阳科技产业创业大厦 679 室 注册资本 1,000 万元 经营范围 计算机软件开发；科技项目的研发及转让；矿山救护设备的研 发及转让；销售：矿用设备，矿山救援设备，劳保用品 成立时间 2011 年 11 月 1 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 刘翔 71 2 李杰 29 6. 关联自然人担任董事、高级管理人员的关联法人 根据发行人及相关方说明及本所经办律师在企业信用信息公示系统的查 询，截至报告期末，除前述关联法人外，关联自然人担任董事、高级管理 人员的关联法人的基本 情况如下： (1) 华林创投 根据发行人董事杨 勍 说明并确认，其自 2014 年 12 月起，担任华林创新投 资有限公司 ( 以下简称 “ 华林创投 ”) 总经理，华林创投的基本情况如下： 注册号 440301111387366 法定代表人 林立 法定住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市 前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 6,000 万元 经营范围 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ；投资管理、投资咨询 ( 以上 不含限制项目 ) 。 成立时间 2014 年 9 月 25 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 华林 证券有限责任公司 100 7. 发行人的全资子公司 根据发行人说明及本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，截至报 告期末，发行人持有天恒环境 100% 的股权，持有六安名家汇 100% 的股权， 持有名家汇新能源 100% 的股权，持有云和名家汇 100% 股权。天恒环境、 六安名家汇、名家汇新能源和云和名家汇的基本情况如下： (1) 天恒环境 注册号 340100000116307 法定代表人 张经时 法定住所 合肥市蜀山区黄山路与潜山路交叉口西环商贸中心 12 幢 1001 室 注册资本 550 万元 经营范围 照明技术的开发、城市照 明环境艺术设计 ( 不含限制项目 ) ；灯 光景观工程设计、规划和施工；经营进出口业务 ( 法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证 后方可经营 ) ； LED 显示屏、 LED 灯具及照明灯具的设计。 成立时间 2006 年 12 月 27 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 发行人 100 (2) 六安名家汇 注册号 341504000007167 法定代表人 程宗玉 法定住所 安徽省六安市经济开发区寿春路 注册资本 1,000 万元 经营范围 电子电器、照明灯具生产、制造、开发、安装及销售；合同能 源管理。 成立时间 2009 年 11 月 19 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 发行人 100 (3) 名家汇新能源 注册号 440301107004209 法定代表人 张经时 法定住所 深圳市南山区南油大道西海岸大厦 17 层 认缴注册资本总额 3,100 万元 经营范围 节能项目投资，合同能源管理，节能环保工程施工，节能工程 设计，节能技术咨询与评估， LED 照明产品、节能环保设备的 研发与销售，室内外照明系统节能技术开发，国内贸易，经营 进出口业务。 成立时间 2013 年 3 月 21 日 股权结构 序 号 股东 持股比例 (%) 1 发行人 100 (4) 云和名家汇 注册号 331125000016658 法定代表人 张经时 法定住所 浙江云和县浮云街道中山街 121 号六楼 注册资本 2,000 万元 经营范围 照明技术开发，城市照明环境艺术设计，照明工程施工，环境 导视规划，标识设计及工程安装；园林绿化工程；合同能源管 理； LED 灯具及照明灯具销售。 成立时间 2013 年 12 月 31 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 发行人 100 8. 其他关联方 (1) 盛造实业 盛造实业系一家注册于深圳市的公司 ，于 2012 年 12 月 5 日注销。自 2000 年 6 月 7 日至 2011 年 11 月 23 日，盛造实业的控股股东为发行人实际控 制人的配偶刘衡。注销前，盛造实业的基本情况如下： 注册号 440301103776544 法定代表人 杨洲 法定住所 深圳市南山区桂庙路与南光路交汇处鹏都大厦 B 座 1801 注册资本 100 万元 经营范围 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ；照明电器的设计；城市及道路 照明工程、建筑智能化工程、送变电工程的安装 ( 仅限上门服 务 ) ；国内贸易 ( 以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营 ) 。 成立时间 2000 年 6 月 7 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 杨洲 80.00 2 窦贤亭 20.00 (2) 名家汇集团 ( 香港 ) 名家汇集团 ( 香港 ) 系发行人控股股东暨实际控制人程宗玉持有 100% 股权 的香港公司，于 2012 年 12 月 7 日已告解散。解散前，该公司的基本情况 如下： 公司编号 1053989 地址 MSC2837 RM 1007 10/F., HO KING CTR, NO. 2 - 16 FA YUEN ST, MONGKOK, KOWLOON, HONG KON G 法定股本 HKD$10,000 已缴股款 HKD$2 业务性质 TRADING 法律地位 BODY CORPORATE 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 程宗玉 100 (3) 香港徽商集团 香港徽商集团系发行人控股股东暨实际控制人程宗玉持有 100% 股权的香 港公司，于 2012 年 12 月 14 日已告解散。解散前，该公司的基本情况如 下： 公司编号 1053994 地址 MSC2836, RM1007, 10/F., HO KING CENTER, NO. 2 - 16 FA YUEN STREET , MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG 法定股本 HKD$10,000 已缴股款 HDK$2 业务性质 TRADING 法律地位 BODY CORPORATE 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 程宗玉 100 (4) 爱尔亿利 爱尔亿利系一家注册在深圳市的公司，原系名家汇有限的控股子公司，于 2012 年 6 月被名家汇有限吸收合并。名家汇有限吸收合并爱尔亿利的具体 情况，详见律师工作报告正文之 “ 十二 /( 一 )/1. 合并或分立 ” 。被吸收合并前， 爱尔亿利的基本情况如下： 注册号 440 301102964868 法定代表人 杨尚新 法定住所 深圳市南山区西丽街道办麻 墈 南路工业南区第三栋 29 - 3 号一 至三层 注册资本 200 万元 经营范围 照明产品的技术开发；城市照明环境艺术设计； LED 应用灯具 的生产 ( 环保批文有效期至 2012 年 4 月 28 日 ) 及销售，光源产 品销售；电子产品及电器产品的购销；国内贸易 ( 不含专营、 专控、专卖商品 ) 。经营进出口业务 ( 法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营 ) 。 成立时间 2007 年 10 月 29 日 股权结构 序号 股东 持股比例 ( %) 1 名家汇有限 69.00 2 张经时 12.50 3 刘衡 12.50 4 陈守忠 3.00 5 彭银利 3.00 (5) 新疆名家汇 新疆名家汇系一家注册于乌鲁木齐市的公司，原系名家汇有限的参股子公 司，于 2012 年 2 月 7 日注销。注销前，该公司的基本情况如下： 注册号 6500001890219 法定代表人 王哈生 法定住所 乌市北京路钻石城 1 号盈科国际大厦 16 层 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 经营范围 照明技术开发。城市及道路照明工程专业承包三级 ( 具体以资 质证书为准 ) 。电子电器产品 ( 专项审批产品除外 ) ，照明产品， 五金交电，机电产品 ( 专项除外 ) ，金属材料 ( 贵稀金属除外 ) 的 销售。 成立时间 2003 年 6 月 30 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 新疆新开源投资有限公司 51.00 2 名家汇有限 49.00 (6) 名家汇研究所 名家汇研究所系一家注册在深圳市的民办非企业单位，于 2012 年 7 月 24 日注销。注销前，其基本情况如下： 代码 深民政字第 040013 号 法定代表人 陈守忠 住所 南山区南油大道西海岸大厦 17 楼 A 区 开办资金 10 万元 出资方 名家汇有限 业务主管单位 深圳市科学技术协会 业务范围 城市灯光环境的研究、设计、评估。 (7) 中山宇文 中山宇文系实际控制人配偶之姐夫张华彬持股 90% 的企业。根据本所经办 律师在企业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，中山宇文的基本情 况如下： 注册号 442000000353032 法定代表人 陈正斌 法定住所 中山市小榄镇埒西一三村工业区 注册资本 50 万元 经营范围 加工、销售：灯饰、五金机械 ( 不含电镀、铸铁金属件制造、 热处理及表面处理 ) ；灯饰设计、灯饰安装服务。 成立时间 2006 年 7 月 4 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 张华彬 90.00 2 陈正斌 10.00 (8) 盛造光电 盛造光电原系实际控制人之外甥赵成义持股 80% 的公司， 2014 年 12 月 10 日，赵成义将其所持该公司 80% 股权 ( 即 40 万元出资 ) 全部转让给杨民权。 根据本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，盛造 光电的基本情况如下： 注册号 440301103465573 法定代表人 杨民权 法定住所 深圳市南山区桃源街道塘朗塘长路利朗居 201 号 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 经营范围 照明产品的技术开发、销售、技术咨询服务，电脑图文设计、 动画设计 ( 以上均不含影视制作及其他限制项目 ) ；装饰设计、 建筑工程的设计、安装、施工 ( 以上须取得建设行政主管部门 颁发的资质证后方可经营 ) ；兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ；国 内贸易 ( 不含专营、专控、专卖、限制商品 ) ；经营进出口业务 ( 法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营 ) 。 成立时间 2008 年 7 月 1 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 杨民权 100.00 (9) 巨汉光电 巨汉光电原系公司员工陈守忠 ( 持有发行人 8 9.6 万股股份 ) 之配偶吴林为控 股股东的公司，现系公司员工陈守忠配偶之姐妹吴媛控制的公司。根据本 所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，巨汉光电的 基本情况如下： 注册号 420102000055783 法定代表人 吴媛 法定住所 武汉市江岸区二七街解放大道 2159 号航天星都汉口东部购物 公园 C1 栋 2 单元 23 层 2 室 注册资本 201 万元 实收资本 201 万元 经营范围 城市照明设计；电子产品销售、照明灯具销售；照明设备安装； 环境艺术工程设计、施工；园林绿化；室内外装饰工程施工； 音响工程；舞 台设计、安装；国内广告的设计、制作、发布与 代理。 ( 国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可 经营 ) 成立时间 2008 年 9 月 22 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 吴媛 60.00 2 陈清源 40.00 (10) 贵州尚元翔 贵州尚元翔原系实际控制人配偶之兄弟刘翔控制的企业，于 2014 年 6 月 5 日注销工商登记。 注销前，其基本情况如下： 注册号 520000000122715 法定代表人 刘翔 法定住所 贵州省贵阳市观山湖区世纪城 E 组团购物中心 2 栋 4 单元 16 层 6 号房 注册资本 1,000 万 元 经营范围 建筑材料、金属材料、不锈钢制品、铝塑门窗、装饰装潢材料、 电子产品、通讯设备、仪器仪表、五金交电、家用电器、自行 车、阀门、管道配件、轴承、高低压电频设备、电线电缆、二 三类机电产品的销售。 成立时间 2013 年 6 月 26 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 刘翔 51 2 廖菁 49 (11) 五岳财智 根据 发行人董事杨 勍 说明及 确认 ， 2014 年 12 月前，其担任五岳财智的副 总裁。 根据本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，截至报告期末 ， 五岳财智的基本情况如下： 注册号 44030110 5258846 法定代表人 吴晓珊 法定住所 深圳市福田区中心区民田路深圳华融大厦第一栋 2309 注册资本 1,000 万元 经营范围 受托资产管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询、信息咨 询 ( 以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中 介服务及其它限制项目 ) ；兴办实业 ( 具体项目另行申办 ) 。 成立时间 2011 年 3 月 17 日 股权结构 序号 股东 持股比例 (%) 1 吴晓珊 35 2 付麟军 25 3 李安新 20 4 王晓华 20 (二) 报告期内的关联交易 根据 《审计报告》、发行 人说明及其提供的相关资料并经核查，按照重要性 原则，报告期内发行人及其控股子公司与关联方发生的主要关联交易如下： 1. 向关联方销售 单位：元 企业名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 中山宇文 - - - 1,196.58 合计 - - - 1,196.58 2. 向关联方采购 单位：元 企业名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 盛造实业 - - - 100,000.00 中山宇文 211,080.00 合计 - - - 311,080. 00 3. 向关联方租赁房产 单位：元 出租方 承租方 房产座落 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 程宗玉 合肥分公司 合肥市西环商贸中 心12幢1018室 33,000.00 66,000.00 66,000.00 33,000.00 程宗玉 天恒环境 合肥市西环商贸中 心12幢1001室 27,000.00 54,000.00 54,000.00 27,000.00 刘衡 北京分公司 北京市朝阳区北四 环东路108号千鹤 家园2号楼904 46,800.00 93,600.00 93,600.00 93,600.00 合 计 106,800.00 213,600.00 213,600.00 153,600.00 4. 吸收合并爱尔亿利 2012 年 4 月 30 日，名家汇有限与爱尔亿利签订《吸收合并协议》。根据该 协议，名家汇有限向关联自然人张经时、刘衡、彭银利、陈守忠支付现金 对价，吸收合并爱尔亿利。该次吸收合并的具体情况详见律师工作 报告正 文之 “ 十二 /( 一 )/1. 合并或分立 ” 。 5. 关联方资金占用 单位：元 关联方 2011.12.31 2012年支付 2012年收到 2012.12.31 卢亮 - 80,000.00 80,000.00 - - 兴鹏生态 - 40,000.00 40,000.00 - 盛造光电 - 145,742.50 145,742.50 - 合计 - 80,000.00 265,742.50 185,742.50 - 根据发行人说明并经核查，发行人未就该等资金占用向关联方收取资金占 用费；截至 2012 年 12 月 3 1 日，该等关联方资金占用情形均已消除，且 此后未再发生。 6. 向关联方借款 单位：元 关联方 2011.12.31 2012年收到 2012年归还 2012.12.31 陈守忠 - 2,180,000.00 2,180,000.00 - 吴林 - 200,000.00 200,000.00 - 合计 - 2,380,000.00 2,380,000.00 - 根据发行人说明并经核查，发行人未就该等借款向关联方支付资金占用费； 截至 2012 年 4 月 24 日，发行人向关联方的借款已经全额归还，且此后未 再发生。 7. 接受关联方无偿提供的担保 根据 《审计报告》 、发行人说明及其提供的相关资料并经核查，报告期内， 发行人接受关联方无偿提供的担保的情况如下： 序 号 担保人 债权人 担保合同编号 主合同 担保方式 主合同金 额 ( 万元 ) 1 刘衡 招商银行 股份有限 公司深圳 2012年蔡字第 0012666002-01号 2012年蔡字第 0012666002号 《授信协议》 最高额保证 1,885.75 序 号 担保人 债权人 担保合同编号 主合同 担保方式 主合同金 额 ( 万元 ) 程宗玉 科技园支 行 2012年蔡字第 0012666002-02号 2012年蔡字第 0012666002号 《授信协议》 2 3 程宗玉 刘衡 中国银行 股份有限 公司深圳 蛇口支行 2012 圳中银蛇质字 第 0016 号 2012 圳中银蛇质 字第 0072 号《流 动资金借款合同》 质押担保 950 3 程宗玉 北京银行 股份有限 公司深圳 分行 0213145 - 003 0213145 号《综 合授信合同》及 其下订立的全部 具体业务合同 最高额保证 1,500 刘衡 0213145 - 004 程宗玉 0213145 - 006 最高额抵押 ( 深房地字第 4000025082 号、 蜀字第 8140004447 号、 蜀字第 8140004448 号 ) 4 程宗玉 中国建设 银行股份 有限公司 深圳市分 行 保 2013 额 361 南山 - 1 借 2013 额 361 南山《人民币额 度借款合同》 连带责任保证 6,000 刘衡 保 2013 额 361 南山 - 2 5 程宗玉 中国建设 银行股份 有限公司 深圳市分 行 保 2014 综 90 南山 - 3 借 2014 综 90 南 山《授信额度合 同》 连带责任保证 3,000 刘衡 保 2014 综 90 南山 - 4 6 刘衡 中国建设 银行股份 有限公司 深圳市分 行 保 2014 综 585 南山 - 1 借 2014 综 585 南山《授信额度 合同》 连带责任保证 7,000 程 宗玉 保 2014 综 585 南山 - 2 序 号 担保人 债权人 担保合同编号 主合同 担保方式 主合同金 额 ( 万元 ) 7 程宗玉 中国工商 银行股份 有限公司 深圳南山 支行 0400000011 - 2014 年南山 ( 保 ) 字 0009 号 工银深南授信字 2014 年 0009 号 《总授信借款合 同》 最高额保证 2,000 程宗玉 刘衡 0400000011 - 2014 年南山 ( 抵 ) 字 0131 号 最高额抵押 ( 深房地字第 4000068230 号 ) 8 程宗玉 北京银行 股份有限 公司深圳 分行 0249521 - 001 0249521 号《借 款合同》 质押担保 380 9 程宗玉 刘衡 东亚银行 ( 中国 ) 有 限公司深 圳分行 14TL1300079N 14TL1300079N 号《人民币贷款 合同》 最高额保证 1,000 10 程宗玉 中国银行 股份有限 公司深圳 蛇口支行 2014 圳中银蛇小质 字第 100022A 号 2014 圳中银蛇 小借字第 100022A 号《流 动资金借款合 同》 质押担保 2,400 2014 圳中银蛇小质 字第 100022B 号 2014 圳中银蛇 小借字第 100022B 号《流 动资金借款合 同》 11 程宗玉 中国民生 银行股份 有限公司 深圳分行 2015 年深公司部贷 字第 001 号 2015 年深公 司 部贷字第 001 号 《流动资金贷款 借款合同》 质押担保 665 12 程宗玉 中国民生 银行股份 有限公司 深圳分行 2015 年深营业部贷 字第 001 号 2015 年深营业 部贷字第 001 号 《流动资金贷款 借款合同》 质押担保 2,500 四、 发行人的主要财产 (一) 房产 1. 自有房产 根据本所经办律师核查， 截至报告期末， 发行人已取得权证的房产如下： 序 号 证书编号 权利人 用途 房地产名称 建筑面积 ( M 2 ) 他项权利 1 深房地字第 4000543001 号 发行人 办公 西海岸大厦 17 层 915.34 抵押 2 房地权证经开字第 418 0009 号 六安名家汇 厂房 六安开发区寿春 路以北纵二路 以东 2,438.20 无 3 房地权证经开字第 4 1 80010 号 六安名家汇 厂房 六安开发区寿春 路以北纵二路 以东 2,438.20 无 2. 租赁房产 根据发行人说明 及其提供的相关资料 并经核查，截至报告期末，发行人及 其子公司 重要 物业 租赁 的 情况 如下 ： 序 号 出租方 租赁期限 面积(M 2 ) 租金(元/月) 地址 是否备 案 1 刘衡 2015.01.01 - 2017.12.31 178.55 7,800 北京市朝阳区北四 环东路 108 号千鹤 家园 2 号楼 904 是 2 程宗玉 2012.07.01 - 2015.06.30 189.32 5,500 合肥市黄山路与潜 山路交口西环商贸 中心 12 幢 1018 室 是 3 程宗玉 2012.07.01 - 2015.06.30 150.56 4,500 合肥市黄山路与潜 山路交口西环商贸 中心 12 幢 1001 室 是 经核查，上述租赁合同为发行人向关联方租赁物业。根据发行人说明，该 等租赁价格按照当地租赁市场价格确定，租赁价格公允。经核查，该等关 联租赁履行了发行人内部决策程序，相关关联方回避了租赁物业事项的表 决。 (二) 土地使用权 1. 自有土地使 用权 根据发行人提供的权利证书并经核查，截至 报告期末 ，发行人及其子公司 已取得权利证书的土地使用权如下： 序 号 证书编号 权利人 用途 土地位置 宗地面积 ( M 2 ) 终止日期 他项 权利 1 深房地字第 4000543001 号 发行人 办公 南油大道西 1,646.41 2046.01.04 抵押 2 六土国用 (2012) 第 9046 号 六安 名家汇 工业 用地 六安经济 开发区寿 春以北、纵 二路以东 37,400.00 2062.04.17 无 2. 租赁土地使用权 根据发行人说明并 经核查，截至 报告期末 ，发行人及其子公司不 存在租赁 土地使用权的情形。 （未完）  |