[上市]名家汇:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）
4 address01_Beijing_7 KWM_lg_chn_cmyk 北京市金杜律师事务所关于 深圳市名家汇科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书 ( 三 ) 致：深圳市名家汇科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ”) 接受深圳市名家汇科技股份有限公 司 ( 以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 名家汇 ” 或 “ 公司 ”) 委托，担任发行人首次公开发行股票并 在深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称 “ 本次发行上市 ”) 的专项法律顾问。根据 《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 、 《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 ( 以下简称 “ 《 管理办法》 ” ) 、 《编报规 则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、 行政法规及规范性文件 ( 以下简称 “ 相关法律法规 ”) 的规定，于 2013 年 4 月 27 日 出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的法律意见书》 ( 以下简称 “ 《法律意见书》 ”) 以及《北京 市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的律师工作报告 》 ( 以下简称 “ 《律师工作报告》 ”) ；于 2014 年 5 月 13 日出具了以 2011 、 2012 、 2013 年度 为报告期的《北京市金杜律师事务所关 于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书 ( 一 ) 》 ( 以下简称 “ 《补充法律意见书 ( 一 ) 》 ” ) ；于 2014 年 8 月 1 日出具 了以 2011 、 2012 、 2013 年度及 2014 年 1 - 6 月为报告期的《 北京市金杜律师事 务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 ( 二 ) 》 ( 以下简称 “ 《补充法律意见书 ( 二 ) 》 ” ) 。 本所 现 结合 发行人自 2014 年 7 月 1 日 至 2014 年 12 月 3 1 日 ( 以下简称 “ 本 期间 ” ， 2012 、 2013 、 2014 年度 以下 合称 “ 报告期 ” ) 发生的 重大 变化，出具本补 充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所《法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充法律意 见书 ( 一 ) 》 、《补充法律意见书 ( 二 ) 》 不可分割的组成部分。除非另有说明，本所 在《法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充法律意见书 ( 一 ) 》 、《补充法律意见书 ( 二 ) 》 中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不 得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上 市所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同 意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市名家汇科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 》 ( 以 2012 、 2013 、 2014 年度 为报告期， 以下简称 “ 《招股说明书》 ” ) 中自行引用或按照中国证监会的审核要求 引用本补充法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师 根据相关法律法规的要求， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行 了核查、验证， 现出具 本 补充法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的主体资格情况 (一) 经核查，截至报告期末，发行人具备《管理办法》第十一条第(一)项、第十 二条、第十三条、第十四条、第十五条规定的主体资格，本期间未发生变 化。 (二) 根据深圳工商局核发的发行人营业执照及发行人说明并经核查，截至报告 期末，发行人合法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的应当终止的情形。 基于上述， 本所经办律师 认为 ，截至 报告期末 ，发行人仍具有本次发行上 市的主体资格。 二、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 根据正中珠江于 201 5 年 2 月 26 日出具的《审计报告》 ( 广会审字 [ 2015]G15001890010 号 )( 以下简称 “ 《审计报告》 ”) 、《非经常性损益鉴证 报告》 ( 广会专字 [2015]G15001890032 号 ) 及发行人说明 并经核查，发行人 2012、2013、2014年度的归属于母公司普通股股东的净利润(以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据)分别为41,971,226.47元、44,925,322.60 元和44,852,282.69元；截至2014年12月31日，发行人的资产负债率 为53.92%(母公司报表口径)。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 2. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人2012、2013、2014年 度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经核查， 发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三) 项及第五十条第一款第(四)项之规定。 3. 经核查，本所经办律师认为，截至 报告期末 ， 发行人本次发行上市仍符合 《证券法》、《公司法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并 在创业板上市的其他实质条件。 (二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定之条件： (1) 经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管 理办法》第十一条第(一)项之规定； (2) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润(扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据)累计不少于1,000万元，符合《管 理办法》第十一条第(二)项之规定； (3) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元， 且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第(三)项之规定； (4) 根据发行人2013年第一次临时股东大会决议、2014 年第二次临时股东大 会决议及《招股说明书》，本次发行后发行人股本总额为 12,000 万元，不 少于 3,000 万元，符合《管理办法》 第十一条第(四)项之规定。 2. 如本补充法律意见书正文之“一、发行人本次发行上市的主体资格情况”所 述，本次发行上市符合《管理办法》 第十二条、第十三条、第十四条及第 十五条之规定。 3. 根据发行人说明并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人控股股 东暨实际控制人为自然人，发行人与其控股股东 暨实际控制人控制的企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 ， 符合《管理办法》第十六条之规定。 4. 根据发行人说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人 通过 《公司章程》、《公 司章程 ( 草案 ) 》、《股东大会议事规则》、《 累积 投票制度》等 建立健全股东投 票计票制度， 通过《公司章程》、《公司章程 ( 草案 ) 》、 《股东大会议事规则》、 《投资者管理制度》 、 《 深圳市名家汇科技股份有限公司首 次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案 》 ，以及 相关责任主 体作出的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、填补被摊薄即期回报的措施 及承诺 等 ， 建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保 障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利， 符合《管理办法》第十七条之规定。 5. 根据《审计报告》及发行人说明， 发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且正中珠江已 就此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规 定。 6. 根据 正中珠江于 201 5 年 2 月 26 日 出具的《内部控制鉴证报告》 广会专字 [2015]G15001890043 号 ，以下简称 “ 《内控报告》 ”) 及发行人说明，发行 人 按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2014年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，能够合 理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且正中珠江已就此 出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十九条之规定。 7. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说 明并经核查，发行人的董事、 监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格， 符合《管 理办法》第二十条之规定。 8. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明， 并经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形，符合《管理办法》第二十一条之规定。 9. 根据发行人 2013 年第一次临时股东 大会决议、 2014 年第二次临时股东大 会 决议 及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金拟用于 “ 照明工程施工 项目营运资金 ” 、 “ 六安名家汇光电产业园建设项目 ” 、 “ 研发设计中心升级改 造项目 ”3 个项目，具有明确的用途，且用于主营业务；根据发行人为本次 发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募集资金数额和投 资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未 来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。 10. 截至 报告期末 ，除具备上述实质条件外，发行人仍具备《管理办法》规定 的其他各项实质条件。 综上所述 ，本所经办律师认为，截至 报告期末 ，本次发行上市 符合《证券 法》、《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的首 次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 三、 关联交易和同业竞争 (一) 关联方的变化情况 1 1 报告期后本补充法律意见书出具日前，2015年1月16日，程宗玉配偶之兄弟刘翔通过受让股权成为贵 州金盛伟业科技有限公司股东，并担任该公司执行董事兼总经理。截至本补充法律意见书出具日，贵州金 盛伟业科技有限公司的基本情况如下：注册号：520115000089824；法定代表人：刘翔；法定住所：贵 阳市高新区金阳科技产业创业大厦679室；注册资本：1,000万元；经营范围：计算机软件开发；科技项 目的研发及转让；矿山救护设备的研发及转让；销售：矿用设备，矿山救援设备，劳保用品；成立时间： 2011年11月1日；持股情况：刘翔持股71%，李杰持股29%。 1. 发行人的董事、监事及高级管理人员变更 根据发行人提供的相关资料并经核查， 2014 年 12 月 26 日，发行人原副总 经理何宏光辞去副总经理职务。 截至报告期末，该等事项发生在过去 12 个月内，因此，何宏光仍为发行人 的关联方。何宏光关系密切的家庭成员，以及由何宏光、何宏光关系密切 的家庭成员控制的、或担任董事、高 级管理人员的其他企业，亦视同上市 公司的关联方。 根据发行人说明及《审计报告》，报告期内不存在该等关联方与发行人发生 关联交易的情形。 2. 名家汇新能源 实收资本变更 本期间，发行人全资子公司名家汇新能源的实收资本 由 1,501 万元增加至 3,100 万元 。本次变更后，名家汇新能源的 基本情况如下： 注册号 440301107004209 法定代表人 张经时 法定住所 深圳市南山区西丽办事处麻勘南路 31 号 6 栋 3 楼西面 注册资本 3,100 万元 实收资本 3,100 万元 经营范围 节能项目投资，合同能源管理，节能环保 工程施工，节能工程 设计，节能技术咨询与评估， LED 照明产品、节能环保设备的 研发与销售，室内外照明系统节能技术开发，国内贸易，经营 进出口业务。 成立时间 2013 年 3 月 21 日 持股情况 序号 股东 持股比例 (%) 1 发行人 100 3. 云和名家汇 实收资本变更 2 2 报告期后本补充法律意见书出具日前，2015年2月26日，云和名家汇的经营范围发生变更，本次变更 后，云和名家汇的经营范围为：“照明技术开发，城市照明环境艺术设计，照明工程施工，环境导视规划， 标识设计及工程安装；园林绿化工程；合同能源管理；LED灯具及照明灯具销售(依法经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)。” 本期间，发行人全资子公司 云和 名家汇 的实收资本由 400 万元增加至 2,000 万元。本次变更后， 云和 名家汇 的基本情况如下： 注册号 331125000016658 法定代表人 张经时 法定住所 浙江云和县浮云街道中山街 121 号六楼 注册资本 2 ,000 万元 实收资本 2,000 万元 经营范围 照明技术开发，城市照明环境艺术设计，照明工程施工，环境 导视规划，标识设计及工程安装；园林绿化工程；合同能源管 理； LED 灯具及照明灯具、路灯及灯杆、 LED 显示屏、太阳 能光伏系统的开发、设计和销售 ( 上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目 ) 。 成立时间 2013 年 12 月 31 日 持股情况 序号 股东 持股比例 (%) 1 发行人 100 4. 盛造光电股权转让 根据发行人说明及其提供的相关资料， 2014 年 12 月 2 日， 盛造光电股东 胡小兰 、 实际 控制人之外甥赵成义 与杨民权 分别 签署《 股权转让协议书 》， 约定胡小兰将其所持盛造光电 20 % 的股权 转让给发行人非关联方杨民权； 赵成义将其所持盛造光电 80 % 的股权 均 转让给 杨民权。 截至报告期末，该 等事项发生在过去 12 个月内，因此，盛造光电仍为发行人的关联方。 本次 变更后，盛造光电的基本情况如下： 注册号 440301103465573 法定代表人 杨民权 法定住所 深圳市南山区桃源街道塘朗塘长路利朗居 201 号 注册资本 50 万元 经营范围 照明产品的技术开发、销售、技术咨询服务，电脑图文设计、 动画设计 ( 以上均不 含影视制作及其他限制项目 ) ；装饰设计、 建筑工程的设计、安装、施工 ( 以上须取得建设行政主管部门 颁发的资质证后方可经营 ) ；兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ；国 内贸易 ( 不含专营、专控、专卖、限制商品 ) ；经营进出口业务 ( 法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营 ) 。 成立时间 2008 年 7 月 1 日 持股情况 序号 股东 持股比例 (%) 1 杨民权 100.00 (二) 关联交易 情况 根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查， 截至报告期 末，发行人 接受 关联 方 担保 的 情况如下 3： 3 报告期后本补充法律意见书出具日前，2015年1月28日，程宗玉与中国民生银行股份有限公司深圳分 行签订《担保合同》(编号：2015年深公司部贷字第001号)，就发行人向该银行申请的《流动资金贷款 借款合同》(编号：2015年深公司部贷字第001号)项下665.00万元借款，提供金额为700.00万元的存 单质押担保。 序 号 担保人 债权人 担保合同编号 主合同 担保方式 1 程宗玉 北京银行 股份有限 公司深圳 分行 0213145 - 003 0213145 号 《综 合授信合同》及 其下订立的全 部具体业务合 同 最高额连带责任 保证 2 刘衡 0213145 - 004 3 程宗玉 0213145 - 006 房产抵押 ( 深房地字第 4000025082 号、 蜀字第 8140004447 号、 蜀字第 8140004448 号 ) 4 程宗玉 中国建设 银行股份 有限公司 深圳市分 行 保 2013 额 361 南山 - 1 借 2013 额南山 《人民币额度 借款合同》 连带责任保 证 5 刘衡 保 2013 额 361 南山 - 2 6 刘衡 中国建设 银行股份 有限公司 深圳市分 行 保 2014 综 585 南山 - 1 借 2014 综 585 南山《授信额度 合同》项下债权 连带责任保证 7 程宗玉 保 2014 综 585 南山 - 2 8 程宗玉 中国工商 银行股份 有限公司 深圳南山 支行 0400000011 - 2014 年 南山 ( 保 ) 字 0009 号 工银深南授信 字 2014 年 0009 号 《总授 信借款合同》项 下债权 最高额保证 9 程宗玉 刘衡 0400000011 - 2014 年 南山 ( 抵 ) 字 0131 号 最高额抵押 深房地字第 4 000068230 号 10 程宗玉 北京银行 股份有限 公司深圳 分行 0249521 - 001 0249521 号 《借 款合同》 银行 存单 质押 11 程宗玉 刘衡 东亚银行 ( 中国 ) 有 限公司深 圳分行 14TL1300079N 14TL1300079 N 号 《人民币贷 款合同》 最高额连带责任 保证 四、 发行人 的 主要财产 (一) 房产 1. 自有房产 根据 本所经办律师核查 ， 截至报告期末 ， 发行人已取得权证的房产如下： 序 号 证书编号 权利人 用途 房地产名称 建筑面积 ( M 2 ) 他项权利 1 深房地字第 4000 543001 号 发行人 办公 西海岸大厦 1 7 层 915.34 抵押 2 房地权证经开字第 4180009 号 六安名家汇 厂房 六安开发区寿春 路以北纵二路 以东 2,438.20 无 3 房地权证经开字第 4 1 80010 号 六安名家汇 厂房 六安开发区寿春 路以北纵二路 以东 2,438.20 无 2. 租赁房产 根据发行人说明 及其提供的相关资料 并经核查， 截至报告期末 ，发行人及 其子公司 重要 物业 租赁 的 情况 如下 ： 序 号 出租方 租赁期限 面积(M 2 ) 租金(元/月) 地址 是否备 案 1 刘衡 2012.01.01 - 2014.12.314 178.55 7,800 北京市朝阳区北四 环东路 108 号千鹤 家园 2 号楼 904 是 2 程宗玉 2012.07.01 - 2015.06.30 189.32 5,500 合肥市黄山路与潜 山路交口西环商贸 中心 12 幢 1018 室 是 3 程宗玉 2012.07.01 - 2015.06.30 150.56 4,500 合肥市黄山路与潜 山路交口西环商贸 中心 12 幢 1001 室 是 4 深圳市 深港联 合环保 投资有 限公司 2014.04.23 - 2017.04.22 900.00 28,750 深圳市南山区西丽 办事处麻勘南路 3 1 号 6 栋 1 楼 否 5 深 圳市 2014.04.23 900.00 28,750 深圳市南山区西丽 否 4 2014年12月18日，刘衡与发行人北京分公司签订了《房屋租赁合同》，由发行人北京分公司继续租赁 刘衡所有的位于北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园2号楼904房屋，房屋建筑面积178.55 M2，租 金7,800元/月，租赁期限为2015年1月1日至2017年12月31日。 深港联 合环保 投资有 限公司 - 2017.04.22 办事处麻勘南路 31 号 6 栋 2 楼 6 深圳市 深港联 合环保 投资有 限公司 2014.04.23 - 2017.04.22 900.00 28,750 深圳市南山区西丽 办事处麻勘南路 31 号 6 栋 3 楼西面 否 经核查，上述第1-3项为发行人向关联方租赁物业。根据发行人说明，该 等租赁价格按照当地租赁市场价格确定，租赁价格公允。经核查，该等关 联租赁履行了发行人内部决策程序，相关关联方回避了租赁物业事项的表 决。 经核查，上述4-6处房产系自承租人处转租而来，截至报告期末，未办理 房屋租赁备案手续，且未取得房屋所有权证，存在权属 瑕疵。本所经办律 师认为，发行人租赁部分未取得权属证书的房产不会对发行人的生产经营 造成实质性影响；发行人的部分房产租赁亦不会因未办理租赁备案手续而 导致租赁合同无效。上述情形不构成本次发行上市的实质性障碍[详见《律 师工作报告》正文之“十/(一)/2.租赁房产”] (二) 土地使用权 1. 自有土地使用权 根据发行人提供的 权利证书 并经核查，截至 报告期末 ，发行人及其子公司 已取得 权利证书 的土地使用权如下： 序 号 证书编号 权利人 用途 土地位置 宗地 面积 ( M 2 ) 终止日期 他项 权利 1 深房地字第 4000 543001 号 发行人 办公 南油大道西 1,646 .4 1 2046.01.04 抵押 2 六土国用 (2012) 第 9046 号 六安 名家汇 工业 用地 六安经济 开发区寿 春以北、纵 二路以东 37,400.00 2062.04.17 无 2. 租赁土地使用权 根据发行人说明并 经核查，截至 报告期 末 ，发行人及其子公司不存在租赁 土地使用权的情形。 (三) 注册商标权、专利等无形资产 1. 注册商标权 根据发行人提供的 《商标注册证》 、本 所经办律师在中国商标网 ( http://www.ctmo.gov.cn/ ) 查询的结果， 截至 报告期末 ，发行人拥有的注册 商标权如下： 序 号 注册证号 权利人 商标内容 核定使用商品 类别 有效期限 1 3481420 发行人 第 11 类 2014.10.14 - 2024.10.13 2 6823639 发行人 第 11 类 20 10 . 07 . 07 - 20 20 . 07 . 06 3 1183223 发行人 第 9 类 20 14.06.07 - 2024.06.06 4 11420950 发行人 第 37 类 2014.06.14 - 2024.06.13 5 11420643 发行人 第 9 类 2014.06.14 - 2024.06.13 6 1142109 发行人 第 37 类 2014.06.14 - 2024.06.13 2. 专利权 根据发行人提供的《专利证书》、《专利登记簿副本》、本所经办律师在中华 人民共和国知识产权局网站 ( http://www.sipo.gov.cn/ ) 查询的结果，截至 报 告期末 ，发行人已取得专利证 书的专利权如下： 序 号 专利 类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 他项 权利 1 发明 雨帘效果 LED 景观灯 及其构建方法 发行人 200710026312.X 2007.01.09 2010.04.14 无 2 发明 卷帘 LED 屏 发行人 200910108903.0 2009.07.17 2011.08.17 无 3 实用 新型 提高散热效率的模块 式隧道灯 发行人 200920134318.3 2009.08.03 2010.05.26 无 4 实用 新型 灯杆发光的路灯 发行人 200920133 684.7 2009.07.22 2010.06 . 23 无 5 实用 新型 发光景观座椅 发行人 201020238462.4 2010.06.23 2011 . 01.26 无 6 实用 新型 令光线被折射和 / 或漫 反射后射出灯罩的装 饰照明灯具 发行人 201020287415.9 2010.08.04 2011.03.30 无 7 实用 新型 一种大可视角度的 LED 节能灯 发行人 201320123820.0 2013.03.19 2013.08.07 无 8 实用 新型 一种大面积照射的 LED 隧道灯 发行人 201 320128876.5 2013.03.21 2013.08.07 无 9 实用 新型 一种防水 LED 洗墙灯 发行人 201320137492.X 2013.03.25 2013.08.07 无 10 实用 新型 一种高散热的 LED 照 明灯 发行人 201320131600.2 2013.03.22 2013.08.07 无 11 实用 新型 一种可预防快速老化 的 LED 洗墙灯 发行人 201320137180.9 2013.03.25 2013.08.07 无 12 实用 新型 一种高效防水的 LED 投光灯 发行人 2013 20171024.4 2013.04 . 08 2013.09.04 无 13 实用 新型 一种可调节照射光线 的 LED 硬条灯 发行人 201320202778.1 2013.04.22 2013.09.04 无 序 号 专利 类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 他项 权利 14 实用 新型 一种分体式高散热的 LED 投光灯 发行人 201320178581.9 2013.04.11 2013.09.04 无 15 实用 新型 一种可换光源体的 LED 投光灯 发行人 201320170985.3 2013.04.08 2013.09.04 无 16 实用 新型 一种双旋转轴调节照 射角度的 LED 投光灯 发行人 201320171076.1 2013.04.08 2013.09.04 无 17 实用 新型 一种智能控制的 LED 投光灯 发行人 201320203459.2 2013.04.22 2013.09.04 无 18 实用 新型 一种不用安装可直接 使用的 LED 硬条灯 发行人 201320203464.3 2013.04.22 2013.09.11 无 19 实用 新型 一种防光污染的 LED 硬条灯 发行人 201320202865.7 2013.04.22 2013.09.11 无 20 实用 新型 一种可根据 环境变化 的智能 LED 五向壁灯 发行人 201320202885.4 2013.04.22 2013.09.11 无 21 实用 新型 一种 LED 幕墙灯 发行人 201320236442.7 2013.05.06 2013.10.02 无 22 实用 新型 LED 交通分道指示器 发行人 201320519911.6 2013.08.23 2014.01.01 无 23 实用 新型 LED 面光源洗墙灯 发行人 2 01320520075.3 2013.08.23 2014.01.01 无 24 实用 新型 太阳能 LED 主动发光 交 通指示牌 发行人 201320520105.0 2013.08.23 2014.02.05 无 25 实用 新型 LED 个性化显示照明 屏风 发行人 201320520337.6 2013.08.23 2014.02.26 无 26 实用 新型 LED 面光源侧投光公 交站台灯箱 发行人 201420416742.8 2014.07.25 2014.12.10 无 27 实用 新型 LED 平板照明驱蚊灯 发行人 201420415645.7 2014.07.25 2014.12.10 无 序 号 专利 类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 他项 权利 28 实用 新型 道路 中线 LED 路灯 发 行人 201420416741.3 2014.07.25 2014.12.10 无 29 实用 新型 园区共用 电源的 LED 路灯 发行人 201420416680 . 0 2014.07.25 2014.12.10 无 30 外观 设计 雨帘灯 发行人 200630155154.4 2006.12.07 2007.12.26 无 31 外观 设计 风帆灯 发行人 200630155155.9 2006.12.07 2007.12.26 无 32 外观 设计 路灯 ( 大鹏展翅 ) 发行人 200930165949.7 2009.05. 14 2010.04.07 无 33 外观 设计 隧道灯 发行人 200930290924.X 2009.11.26 2010.08.18 无 34 外观 设计 隧道灯 发行人 200930167825.2 2009.07.28 2010.05.19 无 35 外观 设计 大功率 LED 路灯 发行人 200930168096.2 2009.08.07 2010.05.19 无 36 外观 设计 拨浪鼓灯 发行人 201130040299.0 2011.03.11 2011.08.10 无 37 外观 设计 景观灯 ( 乐山之山水 ) 发行人 201330033574.5 2013.02.02 2013.07.31 无 38 外观 设计 路灯 ( 玉兰花 ) 发行人 201330033568.X 2013.02.02 2013.07.31 无 39 外观 设计 景观灯 ( 方鼎 ) 发行人 201330033575.X 2013.02.02 2013.07.31 无 40 外观 设计 景观灯 ( 四在农家 ) 发行人 201330033573.0 2013.02.02 2013.09.11 无 41 外观 设计 景观灯 ( 佛珠 ) 发行人 201330033569.4 201 3.02.02 2013.09.11 无 序 号 专利 类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 他项 权利 42 外观 设计 景观灯 ( 古八景 ) 发行人 201330033566.0 2013.02.02 2013.09.11 无 43 外观 设计 景观灯 ( 如意经文卷 ) 发行人 201330033570.7 2013.02.02 2013.09.11 无 44 外观 设计 景观灯 ( 薰衣草许愿 瓶 ) 发行人 201330033572.6 2013.02.02 2013.09.11 无 45 外观 设计 景观灯 ( 纸扇 ) 发行人 201330033571.1 2013.02.02 2013.09. 11 无 46 外观 设计 景观灯 ( 中华樽 ) 发行人 201330033567.5 2013.02.02 2013.09.11 无 (四) 主要生产经营设备 根据发行人说明、 相关 设备的购买合同、购置发票、《审计报告》并经本所 经办律师的现场核查，截至 报告期末 ，发行人及其子公司拥有的主要生产 经营设备为 机械设备、运输设备和其他办公设备 。 (五) 主要财产所有权或使用权的受限制情况 经核查，截至报告期末，除发行 人部分房产、国有土地使用权、应收账款 为其自身向银行的债务提供担 保 [ 详见本补充法律意见书正文之 “ 五 /( 一 )/2. 担保合同 ”] 外 ，发行人及其子公 司的主要财产不存在担保或其 他权利受到限 制的情况。 五、 发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 根据发行人及其子公司提供的重大合同并经核查，截至 报告期末 ，发行人 及其子公司 正在履行的重大合同包括 借款合同 、 担保合同、 建筑工程合同、 工程设计合同、原材料采购合同 等，具体如下： 1. 借款合同 截至 报告期末 ，发行人 及其子公司 正在履行的金额在 500 万元以上的借款 合同如下 5： 5 报告期后本补充法律意见书出具日前，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订编号为2015 年深公司部贷字第001号的《流动资金贷款借款合同》，借款金额为665.00万元，借款期限为 2015.01.28-2016.01.28，年利率为5.32%。 6 报告期后本补充法律意见书出具日前，根据发行人说明及其提供的材料，2015年2月2日，借2013额 361南山《人民币额度借款合同》项下600万元、550万元借款已还款；2015年2月3日，借2014综 585南山《授信额度合同》项下新增借款1,150万元，年利率为LPR利率加0.94%，贷款期限为 2015.02.03-2016.02.02。 序 号 借款人 贷款人 合同编号 金额 ( 万元 ) 年利率 ( % ) 贷款期限 1 发行人 北京银行股份 有限公司深圳 分行 0217696 1,500.00 提 款日基准 利率上浮 25% 2014.05.12 - 2015.05. 12 2 发行人 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 6 借 2013 额 361 南山 600.00 提款日基准 利率上浮 20% 自 2014.04.11 起不超过 12 个月 3 550.00 提款日基准 利率上浮 20% 自 2014.05.06 起不超过 12 个月 4 借 2014 综 585 南山 2,850.00 LPR 利率 5.76% 加 84 基点 自 2014.10.31 起不超过 1 年 5 发行人 平安银行股份 有限公司深圳 香蜜湖支行 平银香蜜湖 贷字 2014070 8 第 002 号 1,500 .00 提款日基准 利率上浮 3 0% 2014.07.16 - 2015 .07.15 6 发行人 中国工商银行 股份有限公司 深圳南山支行 040000001 1 - 2014 年 ( 南山 ) 字 0116 号 2,000 .00 提款日 基准 利率上浮 10% 2014.09.28 - 2015.09. 25 7 发行人 东亚 银行 ( 中 国 ) 有限公司 深圳分行 14TL13000 79N 1,000 .00 7.28 % 2014.12.25 - 2015. 05.08 2. 担保合同 截至 报告期末 ，发行人 及其子公司 正在履行的担保合同 如下： 序 号 合同编 号 保证 人 债务 人 债权人 主债权/主合同 担保期限 担保 方式 担保金额 (万元) 1 14TL1300079N 发行人 发行人 东亚银行 ( 中国 ) 有限 公司深圳 分行 编号为 14TL1300079 N 的 《人民币贷 款合同》项下债 权 出质登记日 至主债权被 清偿完毕后 应收账 款质押 1,000 2 质2013 额361南 山 发行人 发行人 中国建设银 行股份有限 公司深圳市 分行 借2013额361 南山《人民币额 度借款合同》项 下债权7 单笔贷款发 放之日起至 该笔贷款项 下的债务履 行期限届满 之日后两年 止 最高额 质押担 保 9,000 3 抵借 2013 额 361 南山 房产抵 押 6,000 4 保 2013 额 361 南 山 - 4 六安 名家汇 连带责 任保证 5 保 2013 额 361 南 山 - 3 天恒 环境 6 质 2014 综 585 南 发行人 发行人 中国建设 银行 股份有 借 2014 综 585 南山《授信额度 出质登记日 至主债权被 应收账 10,500 7 根据发行人说明及其提供的材料，报告期后本补充法律意见书出具日前，2015年2月2日，发行人借 2013额361南山《人民币额度借款合同》项下借款已全部归还；借2013额361南山《人民币额度借款 合同》及相关担保合同履行完毕。 根据借2014综585南山《授信额度合同》，原抵借2013额361南山《人民币额度借款最高额抵押合同》 项下抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行的房产(西海岸大厦17层，深房地字第4000543001 号)，继续抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，用于担保借2014综585南山《授信额度合同》 项下债权。 山 限公司深圳 市分行 合同》项下债权 清偿完毕后 款质押 7 保 2014 综 585 南 山 - 4 六安 名家汇 单笔授信业 务起始日起 至该笔债务 履行期限届 满之日后两 年止 连带责 任保证 7,000 8 保 2014 综 585 南 山 - 5 名家汇 新能源 9 保 2014 综 585 南 山 - 3 天恒 环境 10 0213145 - 001 六安 名家汇 发行人 北京银行 股份有限 公司深圳 分行 编号为 0213145 的《综 合授信合同》及 其下订立的全 部具体业务合 同 主合同下被 担保债务的 履行期届满 之日起两年 最高额 连带责 任保证 1,500 11 0213145 - 002 名家汇 新能源 12 0213145 - 005 天恒 环境 13 0400000 011 - 201 4 年南山 ( 质 ) 字 0133 号 发行人 发行人 中国工商 银行股份 有限公司 深圳南山 支行 0400000011 - 2 014 年 ( 南山 ) 字 0116 号《流动 资金借款合同》 至主合同项 下的债权全 部清偿之日 终止 应收账 款质押 2,000 3. 建设工程合同 截至 报告期末 ，发行人 及其子公司 正在履行的金额在 1,000 万元以上的建 设工程合同如下： 序 号 合同对方 工程名称 工程内容 合同金额 ( 元 ) 1 合肥市重点工 程建设管理局 南北高架一号线 ( 中 段 ) 工程灯饰材料采 购及安装项目 招标文件 ( 含答疑、 修改澄清文件 ) 规定 的工程范围 18,965,161.62 2 合肥市阜阳北路高 架工程灯饰亮化工 程 提供合同附表所列 产品及相应运输、 安装、调试、检验 及售后服务等 11,978,233.29 序 号 合同对方 工程名称 工程内容 合同金额 ( 元 ) 3 合肥市徽州大道与 高铁南站衔接工 程、肥西路改造工 程景观照明 ( 徽州大 道与高铁南站衔接 工程 ) 提供合同附表所列 产品及相应运输、 安装、调试、检验 及售后服务等 14,067,447.00 4 高铁路 3 标灯饰亮 化采购施工 提供 、 交付和安装 合同指定的产品 11,700,000.00 5 同方股份有限 公司 2012 年巩固发展 “900 天 ” 市容综合 整治水上公园 ( 动物 园 ) 夜景灯光工程 工程 量清单所列地 点的夜景灯光工程 供货与安装调试及 售后服务 17,123,290.00 6 伊宁市住房和 城乡建设局 新疆伊宁市街景及 楼体亮化工程二期 项目 完成新华西路 (S313 - 州财校 ) 、 S313 线 ( 含西环 路 ) 、 G218 线 ( 二毛 立交桥 - 东站 ) 、火车 站 ( 重庆北路 ) 四条 道路街景亮化工 程，新州党委办公 楼、州建设大厦 2 个建筑单体亮化工 程 10,700,000.00 7 新疆伊宁市街景及 楼体亮化工程项目 迎宾路、飞机场路、 解放路、斯大林路、（未完）  |