[上市]名家汇:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 关于深圳市名家汇科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 目 录 释 义………………………………………………………………………………..1 引 言 ……………………………………… ……………………………………… .. 4 一、 本所及签名律师简介 ................................ ................................ ..... 4 二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ..... 6 正 文 8 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................ ........................... 8 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ .................. 11 三、 本次发行上市的实质条 件 ................................ ............................ 13 四、 发行人的设立 ................................ ................................ .............. 17 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ .......... 21 六、 发起人和股东 ................................ ................................ .............. 23 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ 27 八、 发行人的业务 ................................ ................................ .............. 39 九、 关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ... 40 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ....... 57 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ 61 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ .............. 66 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................ ............................ 68 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 70 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 71 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ .............. 73 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 76 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ 77 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ... 78 二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ .......... 79 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ..... 79 二十二、 结论意见 ................................ ................................ ............ 79 释 义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 术语或简称 含义或全称 发行人 / 名家汇 / 公司 深圳市名家汇科技股份有限公司 本所 / 金杜 北京市金杜律师事务所 A 股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以 人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次 公开发行 A 股股票 本次发行上市 发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次 公开发行 A 股股票，并经 深交所 审核同意在 深 交所 创业板 上市交易的行为 名家汇有限 深圳市名家汇城市照明科技有限公司 中山五岳 中山五岳蓝海股权投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州五岳 苏州五岳润源股权投资中心 ( 有限合伙 ) 大雄风创投 深圳市大雄风创业投资有限公司 安徽兴鹏 安徽兴鹏生态农业科技有限公司 五岳财智 深圳市五岳财智投资管理有限公司 爱尔亿利 深圳市爱尔亿利照明产品开发有限公司 重庆恩纬西 重庆恩纬西实业发展有限公司 天恒环境 安徽省天恒环 境艺术工程有限公司 六安名家汇 六安名家汇光电科技有限公司 名家汇新能源 深圳市名家汇新能源投资发展有限公司 名家汇集团 ( 香港 ) 名家汇集团 ( 香港 ) 有限公司 香港徽商集团 香港徽商集团有限公司 新疆名家汇 新疆名家汇城市照明科技有限公司 名家汇研究所 深圳市名家汇城市照明研究所 盛造实业 深圳市盛造实业发展有限公司 宇文灯饰 中山市宇文灯饰制造有限公司 巨汉光电 武汉巨汉光电工程有限公司 长江灯具 惠州市长江灯具制造有限公司 盛造光电 深圳市盛造光电科技有限公司 保荐机构 / 主承销商 恒泰证券股份有限公司 正中珠江 广东正中珠江会计师事务所有限公司 德正信 深圳市德正信国际资产评估有限公司，原名深 圳市德正信资产评估有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 深圳工商局 深圳市工商行政管理局 ( 根据《中共深圳市委、 深圳市人民政府关于印发 < 深圳市人民政府机 构改革方案 > 的通知》 ( 深发 [2009]9 号 ) ，自 2009 年 8 月起，深圳市不再保留工商行政管理局， 新设市场监督管理局，承担原工商行政管理局 的职责 ) 中国 中华人民共和国(为出具律师工作报告或法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区) 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 ( 根据 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订 ) 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 ( 根据 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订 ) 《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》 ( 证监会令 [2009] 第 61 号 ) 《上市公司章程指引》 《上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 》 ( 证监公司 字 [2006]38 号， 2006 年 3 月 16 日施行；该 规 章部分内容被 2008 年 10 月 9 日施行的《 中国 证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分 红若干规定的决定 》所修改 ) 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 ( 证监发 [2001]37 号 ) 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 ( 证 监会令第 41 号 ) 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》 ( 中国证券监督管 理委员会 、 中华人民共和国司 法部公告 [2010]33 号 ) 《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2012 年修订 ) 》 本报告 / 本律师工作报告 金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告 《招股说明书》 《深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 》 《审计报告》 正中珠江于 2013 年 4 月 22 日出具的《审计报 告》 ( 广会所审字 [2013] 第 11005560090 号 ) 《内控报告》 正中珠江于 2013 年 4 月 22 日出具的《内部控 制鉴证报告》 ( 广会所专字 [2013] 第 11005560146 号 ) 《 非经常性损益鉴证报告 》 正中珠江于 2013 年 4 月 22 日出具的《 非经常 性损益鉴证报告 》 ( 广会所专字 [2013] 第 11005560113 号 ) 《纳税情况鉴证报告》 正中珠江于 2013 年 4 月 22 日出具的 《纳税情 况鉴证报告》 ( 广会所专字 [2013] 第 110055601 35 号 ) 《发起人协议》 程宗玉等三十人于 2012 年 9 月 3 日共同签署的 《 深圳市名家汇科技股份有限公司 发起人协 议》 《公司章程》 经2012 年 9 月 19 日 发行人创立大会 审议通过 并经历次修订，现行有效之《深圳市名家汇科 技股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发 行人2013年第一届临时股东大会审议通过)， 自本次发行的股票在深交所上市交易之日起实 施 报告期 本次发行的会计报表报告期，即 2010 、 2011 和 2012 年度 元 / 万元 人民币元 / 万元 致：深圳市名家汇科技股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证 券法》、《公司法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律 业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件 和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本律师工作报告。 本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告 出具日 以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本次发行上市相关事项进行了充分的 核查 验证，保证本律师工作报告所认定的 事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引 言 一、 本所及签名律师简介 本所是一九九三年经国家司法部及北京市司 法局批准设立的合伙制律师事 务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、 杭州、 成都、广州、重庆、 天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机 构，其业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、 国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。 本所为发行人本次发行上市出具的 律师工作报告 和 法律意见书 的签名律师 为 冯艾 律师和 王立新 律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方 式如下： (一) 冯 艾 律师 冯艾律师为本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司 重组与并购、证券投资 基金、私募股权投资基金等法律业务。冯艾律师的 执业证号 为 14403200610162060 。 其参与承办的主要项目包括：中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司、广东九州 阳光传媒股份有限公司、厦门安妮股份有限公司、深圳世联地产顾问股份 有限公司、广东超华科技股份有限公司、深圳和而泰智能控制股份有限公 司、湛江国联水产开发股份有限公司、深圳市朗科科技股份有限公司、浙 江龙生汽车部件股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司、江苏裕兴 薄膜科技股份有限公司、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司等首次公开 发行 A 股股票并上市项目；深圳金地 ( 集团 ) 股份有限公司公开及非公开增 发 A 股项目；深圳市万山实业股份有限公司、深圳华发电子股份有限公司 收购及重大资产重组项目 、 浙江上峰控股集团有限公司收购白银铜城商厦 ( 集团 ) 股份有限公司项目 ；渤海产业投资基金、建银医疗 产业 基金、浙江浙 商产业投资基金的设立项目，以及易方达基金管理有限公司、大成基金管 理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、海富 通基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司旗下多只基金的募集设立项目。 冯艾律师还担任多家上市公司、证 券投资基金管理公司的常年法律顾问。 冯艾律师毕业于南开大学，获法学学士、法学硕士学位。 冯艾律师联系方式： 地 址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 D 区 12 楼 电 话： ( 0571 ) 5671 8010 传 真： ( 0571 ) 5671 8008 电子邮箱： fengai@cn.kwm.com (二) 王立新 律师 王立新律师为本所合伙人，为金杜管理委员会委员、广州分所主任。 王立 新律师主要执业领域为：公司、证券、收购与兼并、银行、创业投资、海 外投资、政府项目及房地产等法律业务 。王立新律师的执业证号为 14401199410231466 。 王立新律师有近 20 年的律师执业经验，并且有超过 15 年的证券法律从业 经验，且长期专注于资本市场的法律服务，对境内 A 股上市、上市公司收 购及重大资产重组、红筹上市以及境内权益在境外上市业务有着丰富经验， 曾成功协助多家企业在境内外资本市场融资及上市，作为主办律师及签字 律师 ，先后为国民技术股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有限公司、 深圳世联地产顾问有限公司、厦门安妮股份有限公司、广东超华技术股份 有限公司、桂林广陆数字测控 股份有限公司、深圳市同洲电子股份有限公 司、广东远光软件股份有限公司、深圳市得润电子股份有限公司等 首次公 开发行 A 股股票并上市项目 提供法律服务，亦曾为 广州富力地产股份有限 公司、 南京三宝科技股份有限公司、株洲时代新材料科技股份有限公司境 外 首次公开发行 H 股提供法律服务。此外，还主办了广州东华实业股份有 限公司及江西万年青水泥股份有限公司发行公司债券等融资项目。 王律师 1991 年毕业于南开大学法学系，获法学学士学位。 2004 年毕业于 中国社会科学院国际金融研究生班。 王立新 律师联系方式： 地 址： 广东省广州市珠江新城珠江 西路 5 号广州国际金融中心 55 楼 电 话： (0 20 ) 3819 1000 传 真： (0 20 ) 3891 2082 电子邮箱： wanglixin@cn.kwm.com 二、 本所 制作 本次发行上市 律师工作报告和 法律意见书的 工作 过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委 托，为发行人本 次发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作 律师工作报告和法 律意见书的工作过程包括： (一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件 清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法 律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规 定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验程序和 查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详 细了解了发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主 营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重 大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、 规范运作 ( 含工商、税务、环保等 ) 、诉讼仲裁等情况。上述 法律尽职调查文 件清单包括了出具本律师工作报告和法律意见书所需调查的所有方面的详 细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的 要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查 的目的、过程、方式及严肃性。 (二) 落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据 资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、 实地调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效 力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过 程中，本 所工作组不时对查验计划 落实 的进度、效果进行评估和总结，视情况进行 适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所经办律师 按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正 地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务 作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定 了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行 了普通人一般的注意义务。 本所经办律师 对从国家机关、具有管理公共事 务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书， 按照 前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；对于 不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书的依据。 本所经办律师 对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照 前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；未取得公 共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书的依据。从不 同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事 项所证明的结论不一致的， 本所经办律师 追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束 后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了 全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的 书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具律师工作报告和法 律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料， 及时制作成工作底稿，作为出具律师工作报告和法律意见书的基础材料。 (三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及 时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。 本所还根据 保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了 《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 (四) 参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席 了相关 中介机构协 调会和专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定 本次 发行上市方案 和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和 上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了 《公 司章程》 、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等一系列公司治理文件，并督 促发行人实际执行。本所还参与了《招股说 明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 (五) 内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程 中相关问题的解决情况、律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行 了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报 告和法律意见书。 (六) 出具律师工作报告和法律意见书 截至本律师工作报告 出具日 ， 本所经办律师 已就发行人本次发行上市工作 投入工作时间累计约 926 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业 务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的 要求查验相关材料和事实、 对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此 出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密，论证充分。 正 文 一、 本次发行 上市 的批准和授权 (一) 本次发行上市的批准 1. 2013 年 1 月 11 日 ，发行人召开 第一届董事会第 八 次会议 。本次董事会会 议审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板 上 市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关 于 本次发行 募集资金 投资项目可行性 的议案》、 《 关于审议<募集资金管理制 度>的议案》 、 《关于 本次发行 前滚存利 润分配 方案 的议案》等议案，并决定 将上述议案提交于 20 13 年 1 月 28 日召开的 20 13 年第 一 次临时股东大会 审议。 2. 2013 年 1 月 28 日 ，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会 。本次股东 大会审议并通过了与本次发行上市有关的下述议案： (1) 《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板 上市的议案》 本项议案的内容包括 ： (a) 发行股票的种类：人民币普通股(A股)； (b) 发行股票的面值：每股面值人民币1.00元； (c) 发行数量：3,000万股，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准； (d) 发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管 理暂行规定》条件的，在深交所开户的境内自然人、法人等投资者(国 家法律、法规禁止购买者除外)； (e) 定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象 询价的方式确定发行价格； (f) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发 行相结合的方式； (g) 发行与上市时间：经中国证监会核准及深交所审核同意后，由董事会 与相关监管机构协商确定； (h) 上市地点及板块：深交所创业板； (i) 本决议的有效期：本决议的有效期为18个月，自股东大会审议通过 本次发行上市的议案之日起算。 (2) 《关于授权董事会办理本次发行上市有 关具体事宜的议案》 为便于本次发行上市工作的高效进行和顺利实施，股东大会授权董事会在 股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的 相关 事宜。 具体 详见 本律师 工作报告正文之 “ 一 /( 二 ) 本次发行上市的授权 ” 。 (3) 《关于 本次发行 募集资金 投资项目可行性 的议案》 本项议案的内容包括： (a) 公司 董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行 了 认真分析， 认为募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 (b) 本次发行的 募集资金将用于公司 主营业务 ，具体将用于下述募集资金 投资项目 。该等募集资金投资项目符 合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。该等募集资金 投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生其他不 利影响： 序 号 项目名称 拟募集资金投资总额(万元) 1 照明工程施工项目营运资金 9,000.00 2 六安名家汇光电产业园建设项目 3,458.13 3 研发设计中心升级改造项目 1,249.00 4 其他与主营业务相关的营运资金项目 - 合 计 13,707.13 (c) 本次发行的 募集资金数额和募集资金投资项目 与公司 现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应。 (d) 募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募 集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款 项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则 不足部分由公司以自筹资金解决；若本次发行实际募集的资金在支付 计划投入项目的金额后尚有剩余，则用于补充流动资金。 (4) 《 关于审议<募集资金管理制度>的议案》 该《募集资金管理制度》 就募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事 会决定的专项账户作出了明确规定。 (5) 《关于 本次发行 前滚存利润分配 方案 的议案》 本项议案明确 ： 本次发 行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按持股比 例共享。 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会 的会议通知、议案、决议和 会议记 录 并经核查， 本所经办律师认为 发行人本次临时股东大会的召集、召开程 序，出席会议人员的资格、召集人的资格及会议的表决程序等均符合《公 司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会已依法定程序作出批准本 次发行上市的决议，该决议的内容合法有效。 (二) 本次发行上市的授权 发行人 2013 年第一次临时股东大会 审议并通过了《关于授权董事会办理本 次发行上市有关具体事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行上市相 关 的具体事宜。包括： 1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署 的各项文件； 2. 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，全权回复中国证监会等 监管机构和部门就公司本次发行上市所涉事项的反馈意见； 3. 根据股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核准，视市 场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行 价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项； 4. 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章程修 订、工商变更登记等事项； 5. 本次发行完成后，办理向深 交所申请股票上市交易事宜，并签署股票上市 交易过程中需公司签署的各项文件； 6. 办理本次发行上市过程中的其他事宜； 7. 授权的有效期：股东大会对董事会上述授权的有效期为 18 个月，自股东大 会审议通过该议案之日起算。 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会 会议通知、《关于授权董事会办理 本次发行上市有关具体事宜的议案》、决议和会议记录并经核查，本所经办 律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程 序合法有效。 (三) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股 股票于深交所 创业板 挂牌交易尚需获 得深交所的审核同意。 基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的 批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审 核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 发行人系由名家汇有限以截至2012年7月31日经审计的账面净资产值折 股整体变更设立的股份有限公司。2012年9月24日，深圳市市场监督管 理局向发行人核发了股份有限公司《企业法人营业执照》(注册号： 440301103435996 )。 2. 根据深圳市市场监督管理局核发的发行人营业执照副本并经核查，发行人 已经通过2011年度企业工商年检。截至本律师工作报告出具日，发行人不 存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 基于上述，本所经办律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限 公司，符合《管理办法》第十条第(一)项之相关规定。 (二) 发行人持续经营时间三年以上 1. 发行人系由名家汇有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股 份有限公司，根据《管理办法》第十条第(一)项的规定，其持续经营时间应 从名家汇有限成立之日起计算。 2. 根据本所经办律师向深圳市市场监督管理局调取的名家汇有限的工商登记 材料并经核查，2001年5月8日，深圳工商局向名家汇有限核发了《企业 法人营业执照》(注册号：4403012065027 )，名家汇有限依法成立。 基于上述，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人持续 经营时间已在三年以上，符合《管理办法》第十条第(一)项之规定。 (三) 根据正中珠江于2012年9月18日出具的《验资报告》(广会所验 字 [2012] 第 12004580013 号 )并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条之规定。 (四) 发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八/(一) /1.发行人的经营范 围”。 发行人主要经营一种业务，即照明工程施工及与之相关的照明工程设计、 照明产品的研发生产。 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符 合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条之规定。 (五) 发行人近两年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况符 合规定 1. 根据发行人说明 并 经核查，发行人主营业务为照明工程施工及与之相关的 照明工程设计、照明产品的研发生产，近两年未发生重大变化。 2. 经核查，发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化[详见本律师 工作报告正文之“十五/(二)发行人董事、监事和高级管理人员的变化”]。 3. 经核查，近两年发行人的实际控制人均为程宗玉，未发生变更。 基于上述，本所经办律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》 第十三条之规定。 (六) 根据发行人控股股东暨实际控制人程宗玉说明并经核查，发行人控股股东 暨实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形。经核查，本所经办律师 认为，截至本律师工作报告出具日，发行人股权清晰，控股股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条之规定。 基于上述，本所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 经核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告 正文之“十四/(一)发行人的组织机构”]，符合《证券法》第十三条第一款第(一) 项之规定。 2. 根据《审计报告》、《 非经常性损益鉴证报告 》 、发行人说明 并经核查， 发行人2010、2011、2012年度的归属于母公司普通股股东的净利润(以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为6,123,264.90元、 29,818,692.29元、41,971,226.47元；截至2012年12月31日，发行人 的净资产为132,707,562.01元(母公司资产负债表数)，资产负债率为 37.64%(依据母公司资产负债表数计算)。发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 3. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人2010、2011、2012年 度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经核查， 发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及 第五十条第一款第(四)项之规定。 4. 根据发行人2013 年第一次临时股东大会 关于本次发行上市事项所作决议 及《招股说明书》，本次发行完成后，发行人的股本总额为12,000万元， 不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 5. 根据发行人2013 年第一次临时股东大会 关于本次发行上市事项所作决议 及《招股说明书》，发行人的股本总额为9,000万元，本次拟公开发行3,000 万股，发行后公司股份总数为12,000万股。本次发行的股份达到本次发行 后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。 6. 根据发行人2013 年第一次临时股东大会 关于本次发行上市事项所作决议 及《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普 通股(A股)，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一 百二十七条的规定。 (二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《管理办法》第十条规定之条件： (1) 经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管 理办法》第十条第(一)项之规定[详见本律师工作报告正文之“二/(一)发行人 系依法设立且合法存续的股份有限公司”及“二/(二)发行人持续经营时间三 年以上”]； (2) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第(二)项之 规定； (3) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元， 且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第(三)项之规定； (4) 根据发行人2013 年第一次临时股东大会 决议及《招股说明书》，本次发行 后发行人股本总额为12,000万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》 第十条第(四)项之规定。 2. 如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行 人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条、第十二条、 第十三条及第十七条之规定。 3. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在下列影响其持续 盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条之规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 4. 根据相关税务主管部门出具的证明文件，其未发现发行人自2010年1月1 日至2012年12月31日期间有重大税务违法违规记录。 根据《审计报告》及发行人说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。 基于上述，本所经办律师认为，发行人近三年未因违反税收方面的法律、 法规受到行政处罚，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《管理办法》第十五条之规定。 5. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理 办法》第十六条之规定。 6. 根据发行人说明并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人控股股 东暨实际控制人为自然人，发行人与其控股股东暨实际控制人控制的企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易[详 见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易和同业竞 争”]，符合《管理办法》第十八条之规定。 7. 根据发行人说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之 规定[详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”]。 8. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且正中珠江已就此出具了 无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条之规定。 9. 根据《内控报告》及发行人说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》 以及其他控制标准于2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报 表编制相关的有效的内部控制，且正中珠江已就此出具了无保留结论的《内 控报告》，符合《管理办法》第二十一条之规定。 10. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经核查，发行人具有严 格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东暨实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形，符合《管理办法》第二十二条之规定。 11. 根据《公司章程》并经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人 不存在为控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《管理办法》第二十三条之规定。 12. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、 监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十 四条之规定。 13. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、 监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 14. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明， 并经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形，符合《管理办法》第二十六条之规定。 15. 根据发行人2013 年第一次临时股东大会 决议及《招股说明书》，发行人本 次发行募集资金拟用于“照明工程施工项目营运资金”、“六安名家汇光电产 业园建设项目”、“研发设计中心升级改造项目”、“其他与主营业务相关的营 运资金项目”等4个项目，具有明确的用途，且用于主营业务；根据发行人 为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募集资金数 额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应，符合《管理办法》第二十七条之规定[详见本律师工作报告正 文之“十八、发行人募股资金的运用”]。 16. 发行人2013 年第一次临时股东大会 审议通过了《募集资金管理制度》。该 项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 作出了明确规定，符合《管理办法》第二十八条之规定。 基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证 券法》和《管理办法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并在 创业板上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1. 发行人设立的程序 (1) 发行人的前身为成立于 2001 年 5 月 8 日的名家汇有限。 根据相关工商登 记材料 ， 名家汇有限的股权经过历次变更 [ 详见 本律师工作报告正文之 “ 七 、 发行人的股本及其演变 ”] ，截至整体变更设立股份有限公司之前，其股权结 构如下： 序 号 股东 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 程宗玉 1 , 80 9.0000 67.5000 2 张经时 201.0000 7.5000 3 邹晓君 89.3300 3.3333 4 刘成林 89.3300 3.3333 5 大雄风创投 56.5777 2.1111 6 徐泽林 52.1111 1.9444 7 戴磊 48.3000 1.8022 8 中山五岳 44.6666 1.6667 9 苏州五岳 44.6666 1.6667 10 刘东华 44.6700 1.6667 11 卢本立 34.8400 1.3000 12 张慧红 34.2400 1.2778 13 罗杰 2 9.7800 1.1111 14 陈守忠 26.6800 0.9956 15 郑本榕 17.8667 0.6667 16 刘春 14.8900 0.5556 17 彭银利 7.7400 0.2889 18 宋屹 6.8513 0.2556 19 翁漳庭 4.4700 0.1667 20 杨尚新 3.3400 0.1244 21 胡祖国 2.9800 0.1111 22 刘凯 2.9800 0.1111 23 袁艳 2.9800 0.1111 24 李桂才 2.9800 0.1111 25 林波 2.3800 0.0889 26 朱健 1.7900 0.0667 27 陈静 1.1900 0.0444 28 谭术春 1.1900 0.0444 29 李娜娜 0.5900 0.0222 30 叶蜜蜜 0.5900 0.0222 合计 2,680 100 (2) 2012 年 9 月 3 日，正中珠江出具《审计报告》 ( 广会所审字 [2012] 第 11005560066 号 ) 。根据该《审计报告》，截至 2012 年 7 月 31 日，名家汇 有限经审计的账面净资产为 98 , 104 , 208 . 13 元。 (3) 2012 年 9 月 3 日，名家汇有限 30 名股东共同签署了《发起人协议》，约定 以名家汇有限截至 2 012 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 值 折股，整体变 更为股份有限公司 [ 详见 本律师工作报告正文之 “ 四 /( 二 ) 发行人设立时的改 制重组合同 ”] 。 (4) 同 日，名家汇有限召开股东会会议。全体股东一致同意：以名家汇有限截 至 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 值 折股，整体变更为股份有限公 司。 变更后的 公司名称为 “ 深圳市名家汇科技股份有限公司 ” ，注册资本为 9 ,000 万 元，划分为 9, 000 万 股等额股份，每股面值 1 元。经审计的账面 净资产值超过股份有限公司注册资本部分 8,104,208.13 元，计入股份有限 公司资本公积。 (5) 2012 年 9 月 18 日，正中珠江出具《验资报告》 ( 广会所验 字 [2012] 第 12004580013 号 ) 。根据该《验资报告》，截至 2012 年 9 月 18 日 止， 各发 起人以经审计的名家汇有限截至 2012 年 7 月 31 日止的净资产 98,104,208.13 元作为依据，以 1:0.9174 的比例折股投入发行人，其中 90,000,000.00 元 作为注册资本，折合 90,000,000.00 股 股份 ，每股面值 1 元； 8,104,208.13 元作为资本公积 。 (6) 2012 年 9 月 19 日 ，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。该次会议审 议通过了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》，选举并产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代 表监事 [ 详见 本律师工作报告正文之 “ 四 /( 四 ) 发行人设立时股东大会的程序 及所议事项 ”] 。 (7) 2012 年 9 月 19 日 ，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举并产生了 董事长、董事会各专门委员会委员，聘任了公司总经理及其他高级管理人 员； 同日， 发行人第一届监事会召开第一次会议，选举并产生了监事会主 席。 (8) 2012 年 9 月 24 日， 深圳市市场监督管理局 向发行人核发了股份有限公司 《企业法人营业执照》 ( 注册号： 4403011 03435996 ) 。 2. 发行人的设立资格 根据 发行人及其发起人股东说明并 经核查 ，发行人的 30 名发起人均具备完 全的民事行为能力，其 均在中国境内有住所 ，具备设立股份有限公司的资 格 [ 详见 本律师工作报告正文之 “ 六 /( 一 ) 发起人的资格 ”] 。 3. 发行人设立的条件 经核查 ，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公司的设立条 件： (1) 发起人共有 30 名，符合法定人数， 其 均在中国境内有住所； (2) 发起人缴纳的注册资本为 9,000 万元，不低于 500 万元，达到股份有限公 司注册资本的最低限额； (3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份 发行、筹办事项符合法 律规定； (4) 发起人共同制订了《公司章程》； (5) 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份 有限公司应当具备的组织机构； (6) 发行人具有法定住所。 4. 发行人设立的方式 经核查 ，发行人系由名家汇有限以经审计的账面净资产 值 折股，整体变更 设立的股份有限公司。 基于上述，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 发行人设立时的改制重组合同 2012 年 9 月 3 日，名家汇有限 30 名股东作为发起人共同签订了《发起人 协议》。该协议约定以名家汇有限 截至 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净 资产 值 折股，整体变更为股份有限公司，并对发行人的名称、住所、 经营 宗旨、经营范围、经营期限、设立方式、组织形式、发起人的出资、 注册 资本、 股本结构、发起人的权利和义务、发行人的组织机构设置、违约责 任等事项进行了明确约定。 经核查，本所经办律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 (三) 发行人设立过程中的审计、评估、验资 1. 发行人设立过程中的审计事项 正中珠江对名家汇有限截至 2012 年 7 月 31 日的财务状况进行了审计，并 于 2012 年 9 月 3 日 出具了《审计报告》 ( 广会所审字 [2012] 第 11005560066 号 ) 。根据该《审计报告》，截至审计基准日，名家汇有限的账面净资产值 为 98,104,208.13 元。 2. 发行人设立过程中的资产评估事项 德正信对名家汇有限以 2012 年 7 月 31 日为评估基准日的股东全部权益价 值进行了整体评估，并于 2012 年 9 月 4 日出具了《资产评估报告》 ( 德正 信综评报 字 [2012] 第 050 号 ) 。根据该《资产评估报告》，截至 2012 年 7 月 31 日，名家汇有限股东全部权益的评估结果为 11,305.86 万 元 。 3. 发行人设立过程中的验资 事项 正中珠江对全体发起人的出资情况进行了审验，并于 2012 年 9 月 18 日 出 具了《验资报告》 ( 广会所验 字 [2012] 第 12004580013 号 ) 。根据该《验资 报告》，截至 2012 年 7 月 31 日 止， 各发起人以经审计的名家汇有限截至 2012 年 7 月 31 日止的净资产 98,104,208.13 元作为依据，以 1:0.9174 的 比例折股投入发行人，其中 90,000,000.00 元作为注册资本，折合 90,000,000.00 股 股份 ，每股面值 1 元； 8,104,208.13 元作为资本公积 。 基于上述，本所经办律师认为，发行人设立过 程中已经履行了有关审计、 资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 发行人设立时股东大会的程序及所议事项 1. 2012 年 9 月 19 日 ，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，并于会议召 开 前 20 日 以书面方式通知了各发起人，全体发起人均出席了本次会议。 2. 发行人创立大会暨第一次股东大会逐项审议通过了《 深圳市名家汇科技股 份有限公司设立工作及费用的报告 》、 《深圳市名家汇科技股份有限公司章 程》 、《 深圳市名家汇科技股份有限公司 股东大会议事规则》、《 深圳市名家 汇科技股份有限公司 董事会议事规则》、《 深圳市名家汇科 技股份有限公司 监事会议事规则》、《 深圳市名家汇科技股份有限公司 独立董事制度》、《 深 圳市名家汇科技股份有限公司 关联交易管理制度》、《 深圳市名家汇科技股 份有限公司 对外担保管理制度》 、《深圳市名家汇科技股份有限公司对外投 资管理制度》、《深圳市名家汇科技股份有限公司累计投票制实施细则》、《深 圳市名家汇 科技股份有限公司董事会独立董事津贴 》 、《深圳市名家汇城市 照明科技有限公司以账面净资产折股变更为股份有限公司的报告》， 选举并 产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。 经核查，本所经办律师认为，发行人设立时 股东大会的程序及该股东大会 所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力 根据发行人说明并 经核查 ，发行人主要从事 照明工程施工及与之相关的照 明工程设计、照明产品的研发生产 ，发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。 (二) 发行人的资产独立完整 根据发行人说明并 经核查 ，发行人的财产主要包括与主营业务相关的房产、 土地使用权、机器设备、商标权、专利权等资产 [ 详见 本律师工作报告正文 之 “ 十 、发行人的主要财产 ”] 。发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场 所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及注册商标、专利等知识产 权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务 体系及相关资产，不存在依赖控股股东或实际控制人进行采购、生产、销 售的情形。 基于上述，本所经办律师认为，发行人的资产独立完整。 (三) 发行人的人员独立 根据发行人说明及本所经办律师对发行人的总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书等高级管理人员的访谈及简历的核查，发行人控股股东 、 实 际控制人系同一自然人，其控制的除发行人之外的企业为安徽兴鹏。 发行 人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在安 徽兴鹏中担任 任何 职务，没有在安徽兴鹏领薪；发行人的财务人员没有在 安徽兴鹏中兼职。 基于上述，本所经办律师认为，发行人的人员独立。 (四) 发行人的财务独立 根据发行人说明、本所经办律师对发行人财务总监的访谈并经核查，发行 人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发 行人在银行独立开立账户，不存在与安徽兴鹏共用银行账户的情形。 基于上述，本所经办律师认为，发行人的财务独 立。 (五) 发行人的机构独立 根据发行人说明并 经核查 ，发行人设置了健全的组织机构 [ 详见 本律师工作 报告正文之 “ 十四 /( 一 ) 发行人的组织机构 ”] 。 发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规 定，独立行使管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及安徽兴鹏间发 生机构混同的情形。 基于上述，本所经办律师认为，发行人的机构独立。 (六) 发行人的业务独立 根据发行人说明并 经核查 ，发行人控股股东、实际控制人系同一自然人， 其控制的安徽兴鹏的主营业务为 农产品的生产和销售 。发行人在业务上独 立于控股股东、实际控制人及安徽兴 鹏，且与 其之 间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。 基于上述，本所经办律师认为，发行人的业务独立。 综上，本所经办律师认为发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在 重大缺陷。 六、 发起人和股东 (一) 发起人的资格 截至本律师工作报告 出具日 ，发行人共有 30 名股东，均为发起人。其中， 程宗玉为发行人的实际控制人。各发起人具体情况如下： 1. 大雄风创投 现持有 深圳市市场监督管理局 核发的《企业法人营业执照》 ( 注册号： 440301104200890) ；住所：深圳市福 田区皇岗路与深南中路交界东北田面 城市大厦 19F ；法定代表人：李捍雄；注册资本： 3,000 万元；实收资本： 3,000 万元；经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、 投资管理 ( 不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目 ) ；工商年 检状况：已经通过 2011 年度企业工商年检。 2. 中山五岳 现持有中山市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》 ( 注册号： 44200000043122 1) ；主要经营场所：中山市小榄镇沙口长堤路 22 号二、 三楼；执行事务合伙人：深圳市五岳财智投资管理有限公司 ( 委派代表：吴 晓珊 ) ；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：法律、法规、政策允许的股 权投资业务；企业资产管理咨询；工商年检状况：已经通过 2011 年度企业 工商年检。 3. 苏州五岳 现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》 ( 注册号： 320594000194783) ；主要经营场所：苏州工业园区通园路 56 号； 负责人姓名：深圳市五岳财智投资管理有限公司 ( 委托代表：王晓华 ) ；合伙 企业类型：有限合伙企业 ；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目： 股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询及投资管理服务；工商年检状 况：已经通过 2011 年度企业工商年检。 4. 程宗玉 等 27 名自然人 序 号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住址 1 程宗玉 男 中国 34242319700505XXXX 广东省深圳市南山区 2 张经时 男 中国 34240119610714XXXX 广东省深圳市南山区 3 邹晓君 男 中国 34242119721216XXXX 安徽省六安市金安区 4 刘成林 男 中国 61012119630117XXXX 西安市长安区 5 徐泽林 男 中国 34220119710128XXXX 广东省深圳市南山区 6 戴磊 男 中国 34242319720502XXXX 安徽省霍邱县 7 刘东华 女 中国 21138219780122XXXX 广东省深圳市宝安区 8 张慧红 女 中国 44030119681228XXXX 广东省深圳市罗湖区 9 卢本立 男 中国 34240119630717XXXX 安徽省六安市金安区 10 罗杰 男 中国 31010719760306XXXX 上海市浦东新区 11 陈守忠 男 中国 34242 319630610XXXX 广东省深圳市南山区 12 郑本榕 男 中国 32050219450917XXXX 福建省福州市鼓楼区 13 刘春 男 中国 34020219671207XXXX 北京市西城区 14 彭银利 女 中国 61040219750927XXXX 广东省深圳市南山区 15 宋屹 女 中国 44060219821011XXXX 广东省佛山市禅城区 16 翁漳庭 男 中国 35260119570614XXXX 广东省深圳市宝安区 17 杨尚新 男 中国 34242319700916XXXX 安徽省霍邱县 18 胡祖国 男 中国 34082319791204XXXX 广东省深圳市南山区 19 刘凯 男 中国 34242319700905XXXX 安徽省霍邱县 20 袁艳 女 中国 43072119851020XXXX 湖南省湘潭市雨湖区 21 李桂才 女 中国 34242319730725XXXX 安徽省霍邱县 22 林波 女 中国 31010519630106XXXX 广东省深圳市南山区 23 朱健 男 中国 34010319580520XXXX 安徽省合肥市庐阳区 序 号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住址 24 陈静 女 中国 6 2 010219820206XX XX 广东省深圳市南山区 25 谭术春 女 中国 51222219751207XXXX 广东省深圳市南山区 26 李娜娜 女 中国 23010719820216XXXX 哈尔滨市动力区 27 叶蜜蜜 女 中国 44152319881219XXXX 广东省陆河县 根据发起人说明 、 上述自然人发起人的身份证明 文件 和非自然人发起人的 《营业执照》、《合伙协议》等 相关资料 并 经核查 ，发行人的发起人中， 27 名自然人发起人均具备完全民事行为能力； 3 名非自然人 发起人 依法设立 并有效存续。各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发 起人或 进行出资的资格。 (二) 发起人的人数、住所、出资比例 （未完）  |