[关联交易]唐德影视:关于向银行申请授信暨关联交易的公告
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-024 浙江唐德影视股份有限公司 关于向银行申请授信暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会 议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于向银行申请授信暨关联交 易的议案》，上述议案构成关联交易，现将相关事宜公告如下： 一、担保情况概述 （一）担保事项的简要情况 1、公司拟向宁波银行股份有限公司北京亚运村支行申请金额不超过10,000 万元的授信额度，期限1年。授信品种为综合授信业务额度。 该项银行授信由公司关联方吴宏亮、赵健、李钊、王大庆、张哲提供连带责 任保证担保。 2、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行申请贷款总额 不超过8,000万元的授信额度，期限1年。具体授信业务品种为应收账款保理和 流动资金贷款。贷款用途为拍摄电视剧、电影。 该项银行授信中流动资金贷款金额不超过4,000万元，由公司关联方吴宏亮 提供连带责任保证担保；应收账款保理业务金额不超过4,000万元，公司以应收 账款进行质押担保方式或由公司关联方吴宏亮以持有的公司股权进行质押担保 方式提供担保。 3、公司及/或其全资子公司拟向华美银行（中国）有限公司申请本金总额不 超过12,000万元的银行授信，期限不超过24个月（不包括届时的展期）。授信 品种为流动资金贷款额度，贷款用途为拍摄影视剧。 该项银行授信由公司向银行提供与该影视剧有关的应收账款的质押担保或 其它形式的担保（如适用，以届时签订的担保协议为准），公司关联方吴宏亮、 赵健、及/或李钊提供个人连带责任保证担保。如以公司全资子公司为主体申请 授信，则公司对实际授信总额提供连带责任保证担保。 4、公司拟向中信银行股份有限公司金华东阳支行申请本金总额不超过 20,000万元的授信额度，期限不超过18个月。授信品种为流动资金贷款额度， 贷款用途为拍摄影视剧。 该项银行授信由公司关联方吴宏亮及公司全资子公司北京唐德国际电影文 化有限公司（以下简称“唐德电影”）提供不超过20,000万元的连带责任保证担 保，公司关联方吴宏亮以持有的公司股权进行质押担保的方式对其中不超过 18,000万元的授信额度提供担保。 5、公司拟向中国民生银行股份有限公司金华分行申请授信，授信额度为 15,000万元，授信期限1年。 该项银行授信的7,500万元由公司关联方吴宏亮提供无限连带责任保证担保 后即可提款，剩余7,500万元由公司关联方吴宏亮提供无限连带责任保证担保， 再由公司或下属子公司提供影视作品的应收账款质押担保后方可提款，质押率不 高于7折。该笔授信融资成本将不超过基准利率上浮百分之十。 6、公司拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请授信，授信额度为 6,000万元或10,000万元，授信期限1年。 如申请授信额度为6,000万元，则由公司关联方吴宏亮提供无限连带责任保 证担保。如申请授信额度为10,000万元，则由公司关联方吴宏亮提供无限连带 责任保证担保，并由公司以影视剧的应收账款进行质押担保方式提供担保。 7、公司拟向平安银行股份有限公司石家庄分行申请授信，授信额度为30,000 万元，利率为基准利率上浮30%以内，授信期限为1年。 该项银行授信中10,000万元授信额度为流动资金贷款额度，由公司关联方 吴宏亮提供连带责任保证担保。另外20,000万元授信额度为专项资金贷款额度， 由公司以未来预期收益权及应收账款进行质押担保形式提供担保。 8、公司拟向招商银行股份有限公司北京分行小关支行申请授信，授信额度 不超过20,000万元，授信期限为1年。 该银行授信额度在10,000万元以内的，由公司关联方吴宏亮、林丽萍、李 钊、王大庆、张哲提供连带责任保证担保。授信额度在10,000万元以上，20,000 万元以下的，由公司关联方吴宏亮、林丽萍、李钊、王大庆、张哲提供连带责任 保证担保，并由公司以影视作品应收账款进行质押担保或公司关联方吴宏亮以持 有的公司股权进行质押担保方式提供担保。 9、公司拟向招商银行股份有限公司北京分行小关支行申请并购贷款10,000 万元。 该银行贷款由公司关联方吴宏亮、林丽萍、李钊、王大庆、张哲提供连带责 任保证担保，并且吴宏亮以持有的公司股权进行质押担保方式及公司以持有的并 购标的公司的股权进行质押担保方式提供担保。 10、公司全资子公司唐德电影拟向招商银行股份有限公司北京分行亚运村支 行申请授信，授信额度3,000万元。 该项银行授信由公司提供担保，公司关联方吴宏亮、林丽萍、李钊、王大庆、 张哲提供连带责任保证担保。 11、公司全资子公司北京唐德国际文化传媒有限公司拟向招商银行股份有限 公司北京分行亚运村支行申请授信，授信额度3,000万元。 该项银行授信由公司提供担保，公司关联方吴宏亮、林丽萍、李钊、王大庆、 张哲提供连带责任保证担保。 12、公司拟向中国银行股份有限公司东阳横店支行申请本金总额合计不超过 16,000万元的授信额度，期限1年，授信品种为流动资金贷款。 该项银行授信额度中5,000万元由公司关联方吴宏亮、林丽萍提供连带责任 保证，7,000万元由公司以应收账款进行质押担保方式提供担保，4,000万元由公 司关联方吴宏亮以持有的公司股权进行质押担保或者公司以应收账款进行质押 担保方式提供担保，授信全额不超过16,000万元由公司关联方吴宏亮、林丽萍 提供连带责任保证。 13、公司拟向中国银行股份有限公司浙江省分行申请本金总额合计不超过 20,000万元的表外授信额度，期限1年。 该项银行授信由公司关联方吴宏亮、林丽萍、赵健提供连带责任保证。 （二）本次披露的担保事项进展情况 本次担保的议案《关于向银行申请授信暨关联交易的议案》已经公司 2016 年3月7日第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过， 关联董事吴宏亮、赵健、李钊回避表决。该事项还需经公司2016年第三次临时 股东大会审议批准。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了 独立意见。 二、被担保人基本情况 1、公司 成立时间：2006年10月30日 住所：浙江横店影视产业实验区 C3-028 法定代表人：吴宏亮 注册资本：16,000 万元 业务范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、 广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017年4月1日止）。一 般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象 策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；影视投资 与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作；货物与技术进出口。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，公司总 资产为91,080.96万元，归属于母公司股东权益为34,628.50万元，2014年度实现营 业收入40,778.86万元，实现归属于母公司股东的净利润8,577.77万元。（以上为合 并财务报表口径） 2、公司全资子公司情况请参见本公司刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 创业板指定信息披露网站的招股说明书以及2015年定期报告等相关文件。 三、董事会意见 2016年3月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向银行申 请授信暨关联交易的议案》。会议审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有 关规定。 四、监事会意见 2016年3月7日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向银行申 请授信暨关联交易的议案》。会议审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有 关规定。 五、独立董事意见 独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见： 本次关联交易是上述关联方为公司及公司全资子公司向银行申请授信贷款提供 连带责任保证担保或股权质押担保，关联方为公司及公司全资子公司提供财务支 持，并未收取任何费用，有利于公司及公司全资子公司正常的生产经营活动，不 会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项 遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本 次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通 过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联 交易决策制度》等有关规定。 六、保荐机构核查意见 保荐机构中泰证券股份有限公司经核查后发表如下意见：公司上述关联方为 公司及子公司银行授信提供的保证担保及/或股权质押担保的关联交易的事项符 合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事 在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可， 并在认真审核后发表了独立意见。保荐机构同意上述关联方为公司及子公司银行 授信提供的保证担保及/或股权质押担保。本事项尚需提交公司股东大会审议。 七、累计对外担保数量及逾期担保数量 截止本公告之日，除本次新增担保，公司累计对外担保额为2,000万元，无 逾期对外担保。本次担保后，公司累计对外担保额为不超过20,000万元，不少于 8,000万元（其中全部为全资子公司提供的担保，为参股子公司提供的担保额为0 元），占截至2014年12月31日公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计净 资产的比例为不超过57.59%，不少于23.04%。 八、备查文件 （一）第二届董事会第十九次会议决议 （二）第二届监事会第十四次会议决议 （三）独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事先认可函 （四）独立董事对公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 （五）《中泰证券股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司关联方为其 及其子公司提供担保之关联交易的核查意见》 特此公告。 浙江唐德影视股份有限公司董事会 2016年3月7日 中财网
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