[关联交易]唐德影视:中泰证券股份有限公司关于公司关联方为其及其子公司提供担保之关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司关联方为其 及其子公司提供担保之关联交易的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江 唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，对公司关联方为公司及子公司提供担保之关联交易事项进 行了核查，并发表如下核查意见： 一、关联交易情况 1、公司拟向宁波银行股份有限公司北京亚运村支行申请金额不超过10,000 万元的授信额度，期限一年。授信品种为综合授信业务额度。 该项银行授信由公司关联方吴宏亮、赵健、李钊、王大庆、张哲提供连带责 任保证担保。 2、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行申请贷款总额 不超过8,000万元的授信额度，期限1年。具体授信业务品种为应收账款保理和 流动资金贷款。贷款用途为拍摄电视剧、电影。 该项银行授信中流动资金贷款金额不超过4,000万元，由公司关联方吴宏亮 提供连带责任保证担保；应收账款保理业务金额不超过4,000万元，公司以应收 账款进行质押担保方式或由公司关联方吴宏亮以持有的公司股权进行质押担保 方式提供担保。 3、公司及/或其全资子公司拟向华美银行（中国）有限公司申请本金总额不 超过12,000万元的银行授信，期限不超过24个月（不包括届时的展期）。授信 品种为流动资金贷款额度，贷款用途为拍摄影视剧。 该项银行授信由公司向银行提供与该影视剧有关的应收账款的质押担保或 其它形式的担保（如适用，以届时签订的担保协议为准），公司关联方吴宏亮、 赵健、及/或李钊提供个人连带责任保证担保。如以公司全资子公司为主体申请 授信，则公司对实际授信总额提供连带责任保证担保。 4、公司拟向中信银行股份有限公司金华东阳支行申请本金总额不超过 20,000万元的授信额度，期限不超过18个月。授信品种为流动资金贷款额度， 贷款用途为拍摄影视剧。 该项银行授信由公司关联方吴宏亮及公司全资子公司北京唐德国际电影文 化有限公司（以下简称“唐德电影”）提供不超过20,000万元的连带责任保证担 保，公司关联方吴宏亮以持有的公司股权进行质押担保的方式对其中不超过 18,000万元的授信额度提供担保。 5、公司拟向中国民生银行股份有限公司金华分行申请授信，授信额度为 15,000万元，授信期限1年。 该项银行授信的7,500万元由公司关联方吴宏亮提供无限连带责任保证担保 后即可提款，剩余7,500万元由公司关联方吴宏亮提供无限连带责任保证担保， 再由公司或下属子公司提供影视作品的应收账款质押担保后方可提款，质押率不 高于7折。该笔授信融资成本将不超过基准利率上浮百分之十。 6、公司拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请授信，授信额度为 6,000万元或10,000万元，授信期限1年。 如申请授信额度为6,000万元，则由公司关联方吴宏亮提供无限连带责任保 证担保。如申请授信额度为10,000万元，则由公司关联方吴宏亮提供无限连带 责任保证担保，并由公司以影视剧的应收账款进行质押担保方式提供担保。 7、公司拟向平安银行股份有限公司石家庄分行申请授信，授信额度为30,000 万元，利率为基准利率上浮30%以内，授信期限为1年。 该项银行授信中10,000万元授信额度为流动资金贷款额度，由公司关联方 吴宏亮提供连带责任保证担保。另外20,000万元授信额度为专项资金贷款额度， 由公司以未来预期收益权及应收账款进行质押担保形式提供担保。 8、公司拟向招商银行股份有限公司北京分行小关支行申请授信，授信额度 不超过20,000万元，授信期限为1年。 该银行授信额度在10,000万元以内的，由公司关联方吴宏亮、林丽萍、李 钊、王大庆、张哲提供连带责任保证担保。授信额度在10,000万元以上，20,000 万元以下的，由公司关联方吴宏亮、林丽萍、李钊、王大庆、张哲提供连带责任 保证担保，并由公司以影视作品应收账款进行质押担保或公司关联方吴宏亮以持 有的公司股权进行质押担保方式提供担保。 9、公司拟向招商银行股份有限公司北京分行小关支行申请并购贷款10,000 万元。 该银行贷款由公司关联方吴宏亮、林丽萍、李钊、王大庆、张哲提供连带责 任保证担保，并且吴宏亮以持有的公司股权进行质押担保方式及公司以持有的并 购标的公司的股权进行质押担保方式提供担保。 10、公司全资子公司唐德电影拟向招商银行股份有限公司北京分行亚运村支 行申请授信，授信额度3,000万元。 该项银行授信由公司提供担保，公司关联方吴宏亮、林丽萍、李钊、王大庆、 张哲提供连带责任保证担保。 11、公司全资子公司北京唐德国际文化传媒有限公司拟向招商银行股份有限 公司北京分行亚运村支行申请授信，授信额度3,000万元。 该项银行授信由公司提供担保，公司关联方吴宏亮、林丽萍、李钊、王大庆、 张哲提供连带责任保证担保。 12、公司拟向中国银行股份有限公司东阳横店支行申请本金总额合计不超过 16,000万元的授信额度，期限一年，授信品种为流动资金贷款。 该项银行授信额度中5,000万元由公司关联方吴宏亮、林丽萍提供连带责任 保证，7,000万元由公司以应收账款进行质押担保方式提供担保，4,000万元由公 司关联方吴宏亮以持有的公司股权进行质押担保或者公司以应收账款进行质押 担保方式提供担保，授信全额不超过16,000万元由公司关联方吴宏亮、林丽萍 提供连带责任保证。 13、公司拟向中国银行股份有限公司浙江省分行申请本金总额合计不超过 20,000万元的表外授信额度，期限一年。 该项银行授信由公司关联方吴宏亮、林丽萍、赵健提供连带责任保证。 二、关联方基本情况 吴宏亮，1970年出生，为公司控股股东和实际控制人，目前任公司董事长、 总经理。 赵健，1969年出生，持有公司8.01%的股份，目前担任公司董事。 李钊，1957年出生，持有公司6.12%的股份，目前担任公司董事、副总经理。 王大庆，1959年出生，目前担任公司副总经理。 张哲，1970年出生，目前担任公司副总经理。 林丽萍，为公司控股股东和实际控制人、董事长、总经理吴宏亮的妻子。 三、交易目的和对上市公司的影响 上述公司关联方为公司及子公司银行授信提供的保证担保及/或股权质押担 保，支持了公司的发展，此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的 支持，符合公司和全体股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 四、该事项的决策审议程序 唐德影视《关于向银行申请授信暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会 第十九次会议以及公司第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事吴宏亮、 赵健、李钊回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表 了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司上述关联方为公司及子公司银行授信提供的 保证担保及/或股权质押担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此 事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决 程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立 意见。本保荐机构同意上述关联方为公司及子公司银行授信提供的保证担保及/ 或股权质押担保。本事项尚需提交公司股东大会审议。 （本页以下无正文） （本页以下无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司 关联方为其及其子公司提供担保之关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 俞建杰 郭忠杰 保荐人（签章）：中泰证券股份有限公司 签署日期： 年 月 日 中财网
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