[公告]16浙交Y1：募集说明书
浙江省交通投资集团有限公司 ZHEJIANGCOMMUNICATIONSINVESTMENTGROUPCO.,LTD （注册地点： 浙江省杭州市文晖路303号） 公开发行 可续期 公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 logo （住所：杭州市杭大路 1 号） 募集说明书签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2 015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易者遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性称述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见， 并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行 承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人 和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的 “ 风险因素 ” 有关章节。 一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。 本期债券 以每 5 个计息年度为 1 个周期 ， 在每个周期末，发行 人有权选择将 本期债券期限延长 1 个周期（即延 长 5 年），或选择在该 周期 末到期全额兑付本 期债券。 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息 及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前 述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间不确定性或者提前 赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人本期债券评级为 AA A ；本期债券上市 前，发行人最近一期末净 资产为 4,750,979.85 万元（截至 2 01 5 年 9 月 3 0 日 合并报表中 所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为74.53% （母公司口径资产负债率为46.20% ）；本 期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 107,340.44 万元（ 2012 年、 2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平 均值），预计不少于本期 债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排参见发行 公告。 三、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收 益存在一定的不确定性。 四、根据评级机构联合信用评级有限公司 出具的评级报告，发行人主体长 期信用等级为AA A ，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响较小 ，违约风险很低 。本期债券信用等级为AA A ，该等评级结果 表明本期债券信用质量很高，信用风险很低。评级机构对发行人和本期债券的 评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券 信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用 级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资 者造成损失。 五、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟 踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机 构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的 重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网 站 （ www.lianhecreditrating.com.cn ） 和 上海证券 交易所网站 （ www.sse.com.cn ） 予 以 公 布 （交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门 等。 六、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、本期债券为无担保债券。本债券的信用评级结果说明本期债券信用质量 很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场环境发 生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本 期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债 券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和 2015年9月30日，发行人合并口径资产负债率分别为71.85%、70.78%、73.30% 和74.53%，资产负债率处于较高水平，主要因为发行人近年来在建高速公路项 目建设投入不断增加所致。若未来发行人新项目建设投入加大，资产负债率将 可能一直维持较高水平，可能为本次债券的偿付带来一定的风险。 九 、作为交通类企业，发行人的债务融资以借款为主。截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动负债总额为 6,891,481.64 万元，约占负债 总额的 42.76 % ，其中短期 借款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债三项合计约占公司负债总额的 15. 21 % 。 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日，公司流动比率为 0.86 、 1.00 、 0.90 和 0.9 4 ；速动比例为 0.72 、 0.84 、 0.81 和 0. 87 。公司存在短期偿付压力较大的风险。 十 、截至 2015 年 9 月 30 日，发行人下属二级子公司共 2 5 家，其中 11 家子 公司受各类因素影响， 本期 出现亏损。其中， 货物运输及衍生收入板块 受 海运和 远洋等 航运行业整体环境影响有 所亏损；申苏浙皖、舟山跨海大桥、黄衢南、台 州、龙丽丽龙等高速公路子公司由于通车时间较短，目前暂时处于盈亏平衡期或 项目初期的亏损期。如下属子公司因行业或经营的原因持续亏损，将可能影响发 行人整体盈利能力。 十 一 、受限资产占比较高的风险 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人受限制资产账面价值合计达 9,008,112.77 万元，占资产总额比例达 52.98% 。受限制资产主要包括发行人及下属子公司持 有的货币资金、固定资产、在建工程等。大额受限资产将会对发行人 的后续融资、 资产的正常使用及 流动性产生一定影响。 十二、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期 债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合 法方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江省交通投资集团有限 公司 201 6 年 可续期 公司债券 之债券持有人会议规则 》并受之约束。 十二、浙江省交通投资集团有限公司面向合格投资者公开发行总额不超过人 民币45亿元（含45亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2753号文核准。其中浙江省交通投资集团有限公司2015年公司债券（第 一期）为首期发行，发行规模为人民币15亿元，已于2015年12月14日发行完 毕。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ .................... 11 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 11 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ............... 11 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ........................... 16 四、本期债券发行的 有关机构 ................................ ................................ ........................... 16 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .................... 20 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 20 第二节 风险因素 ................................ ................................ .................... 21 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ... 21 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ....... 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ .............. 31 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ........................... 31 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ............... 31 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ....... 3 3 第四节偿债计划及其他保障措施 ................................ .......................... 37 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....................... 37 二、具体偿债资金安排 ................................ ................................ ................................ ....... 37 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ............... 38 四、违约的相关处理 ................................ ................................ ................................ ........... 40 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ...... 42 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ........... 42 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ... 44 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ............................... 58 四、发行人董事、监事、高级管理人员 基本情况 ................................ ............................ 59 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ... 64 六、发行人的法人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ....... 90 七、发行人的关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 102 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ .......... 107 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ................. 107 二、最近三年财务报表范围的变化情况 ................................ ................................ ......... 119 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................. 124 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ..... 125 五、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ............. 150 六、本次发行对发行人资产负债结构的变化 ................................ ................................ . 152 七、会计报表附注需披露的其他重要事项 ................................ ................................ ..... 152 八、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ ............................. 156 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ .......... 158 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............. 158 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................................ . 158 三、本次募集资金运用对公司的影响 ................................ ................................ ............. 159 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ...... 160 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ..................... 160 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ....... 160 第九节债券受托管理人 ................................ ................................ ........ 170 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ................................ .............. 170 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ........... 171 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ................................ .......................... 184 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ .... 188 第十一节 备查文件 ................................ ................................ .............. 199 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..................... 199 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ..................... 199 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司 指 浙江省交通投资集团有限公司 董事会 指 浙江省交通投资集团有限公司 董事会 监事会 指 浙江省交通投资集团有限公司 监事会 发行人股东 指 浙江省 人民政府 国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 20 13 年 1 2 月 2 8 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委员会 第 6 次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 20 14 年 8 月 31 日中华人民共和国第 1 2 届全国人民代表大会常务委员会第 1 0 次会议修订，自 20 14 年 8 月 3 1 日施行的《中华人民共和国证券法》 《 债券 管理 办法》 指 《 公司债券发行与交易管理办法 》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、浙商证券、簿记管 理人 指 浙商证券股份有限公司 债券受托管理人 指 东吴证券股份有限公司 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 发行人律师、律师 指 浙江 天册 律师事务所 评级机构 、联合 评级 指 联合信用评级有限公司 审计机构、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 、中汇会计师事务所（ 特殊普通合伙 ） 近三年 一期 、报告期 指 2012 年度、 2013 年度 、 2014 年度 和 2015 年 1 - 9 月 本募集说明书 指 《 浙江省交通投资集团有限公司 公开发行 可续期 公司债券募集说明书》 （面 向合格投资者） 《债券受托管理协议》 指 《 浙江省交通投资集团有限公司 201 6 年 可续期 公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 浙江省交通投资集团有限公司 201 6 年 可续期 公司债券 债券持有人会议 规 则》 信用评级报告 指 《 浙江省交通投资集团有限公司 201 6 年 可续期 公司债券信用评级分析报告》 本次债券 指 发行人经发行人股东决定及相关董事会批准，发行面额总值不超过人民币 50 亿 元的 可续期 公司债券 本期债券 指 浙江省交通投资集团有限公司 201 6 年 可续期 公司债券 （第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 超额配售 选择 权 指 发行人和主承销商有权根据网下申购情况，决定是否在本期债券基础发行规 模的基础上，追加一定的发行额度。 主承销商仅对基础发行规模承担包销责 任 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司 / 项目简称 杭金衢分公司 指 浙江省交通投资集团有限公司杭金衢分公司 省海运集团 指 浙江省海运集团有限公司 省 交工集团 指 浙江省交通工程建设集团有限公司 申苏浙皖公司： 指 浙江申苏浙皖高速公路有限公司 申嘉湖杭分公司： 指 浙江省交通投资集团有限公司申嘉湖杭分公司 交通实业公司： 指 浙江省交通投资集团实业发展有限公司 金基置业公司： 指 浙江金基置业有限公司 沪杭甬公司： 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 宁波甬台温公司： 指 浙江宁波甬台温高速公路有限公司 台州甬 台温公司： 指 浙江台州甬台温高速公路有限公司 杭徽公司： 指 浙江杭徽高速公路有限公司 杭新景公司： 指 浙江杭新景高速公路有限公司 台金公司： 指 浙江台金高速公路有限公司 舟山跨海大桥公司： 指 浙江舟山跨海大桥有限公司 金丽温公司： 指 浙江金丽温高速公路有限公司 龙丽丽龙公司： 指 浙江龙丽丽龙高速公路有限公司 黄衢南公司： 指 浙江黄衢南高速公路有限公司 财务公司 指 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 智慧高速公司 指 浙江智慧高速公路服务有限公司 高速公路管理公司 指 浙 江省交通投资集团高速公路管理有限公司 乐清湾公司 指 浙江乐清湾高速公路有限公司 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 云景分公司 指 浙江 省交通投资集团有限公司云景分 公司 检测公司 指 浙江省交通集团检测科技有限公司 临金公司 指 浙江临金高速公路有限公司 资产 管理 公司 指 浙江交投资产管理有限公司 浙西公司 指 浙江浙西高速公路管理有限公司 远洋 股份 公司 指 浙江远洋运输股份有限公司 高速发展公司 指 浙江高速投资发展有限公司 浙商期货 指 浙商期货有限公司 高速物流 指 浙江高速物 流有限公司 资源公司 指 浙江交通资源投资有限公司 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 浙江省交通投资集团有限公司 英文名称： ZHEJIANGCOMMUNICATIONSINVESTMENTGROUPCO.,LTD 注册地址： 浙江省杭州市文晖路303号 法定代表人： 高兴夫 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2016年1月18日，公司四届十二次董事会会议审议通过了关于公司发行中 长期债事宜，上述事宜于2016年2月2日获得公司股东批复。 （二）核准情况及核准规模 2016 年 3 月 2 日，经 中国证监会 证监许可 [2016]416 号文核准，公司获准公开 发行不超过人民币 50 亿元 （含 50 亿元 ）的 可续期 公司债券 。 公司将综合市场等各 方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的基本条款 1 、债券名称： 浙江省交通投资集团有限公司 201 6 年 可续期 公司债券 （第一 期） （简称为“ 16 浙交 Y1 ”） 。 2 、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 50 亿元 ， 本期 债券为本次 债券的首期发行，本期债券的发行总额为 不超过 人民币 2 0 亿元 （含 20 亿元） 。 3 、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4 、债券期限： 本期债券 在每个 约定的 周期 末附 发行人续期选择权 ， 于 发行 人 行使续期选择权时 延长 1 个周期， 并在不行使续期选择权 全额兑付 时到期 。 5 、 发行人续期选择权： 本期债券以每 5 个计息年度为 1 个周期 ， 在每个周 期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期 （即延 长 5 年） ，或 选择在 该 周期 末到期 全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日 前 2 0 个工作日，在相关 媒体上刊登续期选择权行使公告。 6 、债券利率或其确定方式： 本期债券采用 固定 利率形式，单利按年计息 ， 不计复利 。 如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率 将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定， 在首个周期内固定不变 ，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始 利差， 后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。 初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致 当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的 确定方式 ： 初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券 信息网（ www. chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其 他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收 益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）；后续周期的当期基准利率为票面利 率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn ）（或中央国 债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益 率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 7 、递延支付利息权 ：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5 个工作日披露《递延 支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复 息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中继续计算利息。 8 、 递延支付利息的限制 强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照 约定 已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向普通 股 股东分红；（ 2 ） 减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1 ）向 普通股 股东分红； （ 2 ）减少注册资本。 9 、发行人赎回选择权： （ 1 ）发行人因税 务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在 法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 2 0 个工作日 公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》 （财会【 2014 】 23 号）和 《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 【 2014 】 13 号） ，发行人将本期债券 计入 权益。若未来因 企业会计准则变更或其 他法律 法规 改变或修正，影响 发行人 在合并财务报表中将本期债 券计入 权益 时 ， 发行人有权 对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权 在该 会计政策变更 正式实施 日 的 年度末 行使 赎回 权 。 发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日 前 2 0 个工作日公告 。 赎回方案一旦公告不可 撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息 及其孳息 （如有）向投资 者赎回全部本 期债券。 赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机 构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续 存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 10 、强制兑付事件：在本期债券每个周期末，如果本期债券信用评级机构对 发行人最近一期的主体长期信用等级评定为 A+ 或以下，则发行人应全额兑付本 期债券。 1 1 、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 1 2 、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据 《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》 （财会【 2014 】 23 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工 具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会【 2014 】 13 号） ，发行人将本次债 券分类为权益工具。 1 3 、债券形式：实名制记账式公司债券。 投资者认购的 本次债券 在债券登 记机构开立的托管账户托管记载 。 本次债券 发行结束后 ，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 4 、还本付息方式： 在 发行人 不行使递延支付利息权的情况下， 每年付息一 次。 1 5 、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 1 6 、起息日： 2016 年 3 月 9 日 。 1 7 、付息日：每年的 3 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个 交易 日；每次付息款项不另计利息）。 1 8 、本金兑付日： 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择 全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日 （如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 1 9 、 利息兑付 方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 20 、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 2 1 、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。 2 2 、担保情况：本期债券为无担保债券。 2 3 、信用级别及资信评级机构：经 联合评级 综合评定，本期债券信用等级 为 AA A ，发行人主体长期信用等级为 AA A 。 2 4 、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 2 5 、主承销商：浙商证券股份有限公司。 2 6 、债券受托管理人： 东吴证券股份有限公司 2 7 、募集资金用途： 本次发行 可续期 公司债券的募集资金拟 全额 用于补充公 司 营运 资金。 2 8 、拟上市地：上海证券交易所。 2 9 、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA A ，本期债券的信用等级 为 AA A ，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 30 、本期债券募集资金专项账户： 银行账户： 交通银行股份有限公司浙江省分行营业部 账 号 ： 331066110018170018470 3 1 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企 业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得 税。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 3 月 7 日。 发行首日： 2016 年 3 月 9 日 。 网下发行期限： 2016 年 3 月 9 日至 2016 年 3 月 10 日 。 （二）本期债券上市安排 本期 公司债券 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期 公司债券 上市交易的申请，办理有关上市 手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称：浙江省交通投资集团有限公司 法定代表人：高兴夫 住 所：浙江省杭州市文晖路 303 号 电 话： 0571 - 87568096 传 真： 0571 - 87568088 联 系 人：姚慧亮、芦文伟 （二）主承销商、簿记管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87903137 传 真： 0571-87903239 项目主办人： 华佳、马岩笑 项目组人员： 孙远 （三）分销商 名 称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 赵玉华 住 所： 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20 楼2004室 电 话： 021-33899829 传 真： 021-33389955 联 系 人： 边晓磊 （四）律师事务所 名 称： 浙江天册律师事务所 负 责 人： 章靖忠 住 所： 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电 话： 0571 - 87901110 、 87901542 传 真： 0571 - 87902008 联 系 人： 傅羽韬、熊琦 （五）会计师事务所 名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人 ： 吕苏阳 住 所：杭州市西溪路 128 号 9 楼 电 话： 0571 - 88216771 传 真： 0571 - 88216870 经办会计师： 翁伟 、陈瑛瑛 名 称： 中汇 会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人 ： 余强 住 所： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 电 话： 0571 - 88879199 传 真： 0571 - 88879000 经办会计师： 谢贤庆、金晓青、鲁立 （六）资信评级机构 名 称： 联合信用评级 有限公司 法定代表人： 吴金善 住 所： 天津市 和平区曲阜道 80 号 电 话： 022 - 58356998 传 真： 022 - 58356989 评级分析师： 周馗、张雪 （七）本期债券受托管理人 名 称： 东吴证券 股份有限公司 法定代 表人： 范力 住 所： 江苏省苏州工业园区星阳街 5 号 电 话： 0512 - 62938093 传 真： 0512 - 62938665 联 系 人： 王俊如 （八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行 名 称： 交通银行股份有限公司浙江省分行营业部 负 责 人： 陆涛 住 所： 杭州市剧院路 1 号 电 话： 0571 - 87787812 传 真： 0571 - 87216184 联 系 人： 许森烽 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 （十）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 高斌 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 五、发行人与本次发行的有关 机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日， 除下列事项外， 发行人与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 其他 直接或间接的股权关 系或其他 重大 利害关系。 本次发行的主承销商浙商证券 为发行人 四 级子公司 ，截至 2015 年 9 月 30 日 ，发行人 间接 持有浙商证券 34.9331% 股份，享有 70.8275% 的表决权 。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义 务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素 的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属 于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限可能跨越 多个 利率波动周期，市场 利率的波动使 持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债 券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即 出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的 情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行 业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及 发行人本身的生产 经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足 够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风 险。 （四）本期债券安排所特有的风险 1 、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施 来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2 、 发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债没有固定到 期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3 、 利息递延支付的风险 本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利 息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4 、 发行人行使赎回选择权的风险 本期可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类 为权益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择 权， 则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。 5 、 资产负债率波动的风险 本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债 率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产 负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行 人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加 大发行人资产负债率波动的风险。 6 、 会计政策变动风险 2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明 拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可 续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往 来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经 营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续 期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务 状况发生 重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务 合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经 联合评级 有限公司综合评定，主体长期信用 等级为 AA A ，本期债券信用等级为 AA A 。本期债券的债券信用评级是由评级机 构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客 观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失 的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评 级机构对本期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值 做出了任何判断。 在本期公司债券存续期内， 评级公司 将持续关注发行人外部经营环境的变 化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果发生任 何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发 行人主体长期信用级别或本期公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能 随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日， 发行人合并口径资产负债率分别为71.85%、70.78%、73.30%和74.53%，资产负 债率处于较高水平，主要因为发行人近年来在建高速公路项目建设投入不断增加 所致。若未来发行人新项目建设投入加大，资产负债率将可能一直维持较高水平， 可能为本次债券的偿付带来一定的风险。 2 、短期偿债压力较大的风险 作为交通类企业，发行人的债务融资以借款为主。截至 2015 年 9 月 30 日 ， 公司流动负债总额为 6,891,481.64 万 元，约占负债总额的 42.76 % ，其中短期借款 、 一年内到期的非 流动负债 和 其他流动 负债三 项 合计 约占公司负债总额的 17.10 % 。 2012 年 12 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日 ，公司流动比率为 0.86 、 1.00 、 0.90 和 0.9 4 ；速动比例为 0.72 、 0.8 4 、 0.81 和 0. 87 。 公司 存在短期偿付压力 较大 的风险 。 3 、资本支出较大的风险 发行人所属高速公路行业属于资本密集行业，高速公路的投资开发、建设和 经营管理需要较高的资本投入以及长期开发。 2015 年、 2016 年和 2017 年，公司 计划投资分别为 103.79 亿元、 134.00 亿元 和 125.67 亿元，随着项目的推进，未 来资本支出可能使得债务水平上升，对公司的偿债能力造成一定压力。 4 、衍生品交易风险 发行人及下属公司参与了金融衍生品交易，包括外币掉期及利率掉期等，截 至 2015 年 9 月 30 日 ，发行人尚有日元掉期合同 108.60 亿日元，人民币利率掉 期合同 15 亿元。发行人将金融衍生品交易作为对冲货币市场风险、控制财务成 本的途径之一；若发行人对货币市场变化的判断出现较大偏差或内部风险控制措 施落实不力，可能对发行人的日常经营和盈利水平带来一定的影响。 5 、期间费用较高的风险 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月发行人 销售费用、管理费用和 财 务费用 合计分别 为 581,555.66 万元、 47 2 , 742 . 9 2 万元和 519,275.43 万元 和 401,895.06 万 元，占营业总收入的比例 分别 为 24.30 % 、 16.82 % 和 15.76 % 和 15. 7 3% 。发行人期间费用占比较高，可能会影响发行人的盈利水平。 6 、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 波动的风险 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，发行人 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 分别 为 148,721.91 万元、 118,154.67 万元、 212,535.43 万元和 629,445.79 万 元 ，主要为 浙商 证券持有的证券类资产 。 虽然浙商证券所持有的以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产规模较小且以债券为主，但仍会因证券市场的系统性风 险、投资产品内含风险和投资决策不当及操作失误的风险导致 发行人持有的 证券 类 资产价格 波动 ， 从而 对发行人的利润产生不利影响。 7 、下属子公司盈利能力的风险 截至 2015 年 9 月 30 日 ，发行人下属二级子公司共 2 5 家，其中 1 1 家子公司 受各类因素影响， 本期 出现 亏损 。 其中 ， 海运和远洋 板块 受航运行业整体环境影 响有所亏损 ； 申苏浙皖、舟山跨海大桥、黄衢南、台州、龙丽丽龙等高速公路子 公司由于通车时间较短，目前暂时处于盈亏平衡期或项目初期的亏损期 。 如下属 子公司因行业或经营的原因持续亏损，将可能影响发行人整体盈利能力。 8 、 受限资产占比较高的风险 截至2014年12月31日，公司受限制资产账面价值合计达9,008,112.77万 元，占资产总额比例达52.98%。受限制资产主要包括公司及下属子公司持有的 货币资金、固定资产、在建工程等。大额受限资产将会对公司的后续融资、资 产的正常使用及流动性产生一定影响。 （二）经营风险 1、高速公路本身的经营特点对发行人业务运营造成影响 发行人主要从事浙江省境内高速公路项目的建设、运营管理和特许经营等活 动。由于高速公路行业的特点，在高速公路建设前期的征地费用、建设期间的筑 路成本、工程质量的优劣均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车后， 定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因 素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。 上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。 2、其他交通方式的替代效应将影响发行人未来的发展 发行人经营的高速公路目前主要受到同一区域内其它运输方式（如铁路、水 运、航运方式）的竞争。近年来，浙江省的交通事业发展迅速，居民出行更加便 利、快捷和高效，特别是以浙江省杭州市为中心的高速铁路网正式形成，客观上 对高速公路带来替代性分流，加之省内公路密度不断提高，这些因素将对高速公 路的车流量产生一定影响。 3、工程施工安全事故可能对发行人产生一定影响 工程施工业是安全事故多发的行业之一，由于工程建筑施工主要在露天、高 空、地下作业，气候、环境等因素对工程施工工期和施工安全的影响较大。如发 生重大安全事故，将对发行人的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象等产 生严重影响。 4、自然灾害风险 某些不可预见的自然灾害的发生，如洪涝、塌方、地震等重大自然灾害的发 生均会对高速公路造成严重破坏，导致公路在一定时期内无法正常通行，增加清 障维修成本，对发行人的经营造成负面影响。另外，浓雾、大雪等恶劣天气也会 导致公路局部甚至全部短时间关闭，减少发行人的通行费收入。 5、高速公路养护支出较大的风险 高速公路由于车辆的昼夜使用会受到正常磨损。因此高速公路需要定期对路 面进行日常养护，必要时进行大修，以保证路面具备良好的通行条件。如果大修 所涉及路产范围大，维修时间长，将会影响公路的通行质量和交通流量，同时也 会增加发行人的道路养护和改造成本支出，削弱发行人的盈利能力，对发行人的 经营业绩造成一定影响。 6、通行费增长较慢的风险 2012年、2013年和2014年，公司通行费收入分别为1,062,021.54万元、 1,130,903.10万元和1,202,967.56万元，增幅分别为1.91%、6.49%和6.37%，目 前通行费增长速度较慢，可能影响公司未来的营业收入增长。 7、宏观经济波动风险 高速公路行业受经济周期影响相对较弱，但在宏观经济放缓的背景下，一些 与高速公路行业密切相关的行业如汽车业、运输物流业等强周期性行业将会首先 受宏观经济影响出现增长放缓甚至衰退的情况，进而对高速公路的运输需求产生 一定负面影响，从而影响高速公路的交通流量及通行费收入。目前中国经济进入 增速阶段性回落时期，发行人的车流量及通行费收入极有可能受其影响出现增速 下降趋势。 8、地方政府公路资产整合风险 近年来，随着宏观经济的不断发展，各地高速公路建设规模不断增加，为了 有效利用资源，提高经营管理效率，地方政府对各地公路资产都进行了一系列的 整合。2013年6月发行人控股子公司沪杭甬公司收购浙江金华甬金高速公路有 限公司剩余76.55%股份，实现100%控股。2014年7月，根据浙江省国资委批 复《关于同意省交通集团台州板块两家公司股权合并实施方案的批复》（浙国资 产权[2014]36号）和原浙江台州甬台温高速公路有限公司、原浙江台金高速公路 有限公司股东会决议，同意签订双方合并协议及注销浙江台金高速公路有限公 司。发行人若今后发生需要披露的资产重组行为，发行人将按照相关规定，予以 严格披露。如果未来发行人继续进行公路资产的整合，可能会对造成发行人资产 规模的变化。 9、建筑拆迁成本上升的风险 近年来，随着房地产价格的不断上涨以及拆迁补偿的市场化，使得建筑拆迁 成本不断上升，由于发行人的公路建设及房地产业务成本均受建筑拆迁成本的影 响较大，如果未来建筑拆迁成本继续上升，将对发行人的盈利能力产生不利影响。 10、关联方交易的风险 2014年度，发行人与关联方共计发生关联交易金额为170,196.10万元，占 主营业务收入比为7.88%。截至2014年末，发行人关联方应收应付账款余额为 61,586.88万元，占总应收应付账款余额比为7.09%。发行人的关联交易方均为其 下属子公司，关联交易定价的总体原则为执行市场价原则，无市场参考价格时执 行双方协议价格，符合关联交易相关管理规定。但如果关联交易或者关联方应收 账款数量进一步增长，可能会对发行人的生产经营产生不利影响。 11、航运业务的风险 发行人航运业务主要由下属浙江省海运集团有限公司和浙江远洋运输股份 有限公司从事，近年受全球航运价格波动影响，发行人航运业务经营业绩受到一 定影响。2012-2014年发行人航运业务实现主营业务利润分别为-30,301.12万元、 -10,431.72万元和-165.08万元，受到行业整体环境影响产生一定的亏损，如行业 不景气的情况持续，可能对发行人航运业务的经营继续产生不利影响。 12、证券市场波动风险 发行人控股浙商证券，其证券业务与宏观经济的景气程度及证券市场的活跃 程度息息相关。宏观经济与证券市场活跃程度受到经济周期、国家经济政策、财 政与货币政策、国际经济形势、行业监管政策和投资者信心等多重因素的综合影 响，呈现周期性变化。若未来宏观经济增速持续放缓，证券市场在较长时间内处 于不景气的状态，发行人资产规模及盈利状况将受到不利影响。 （三）管理风险 1、发行人面临对众多下属公司有效管理的风险 截至2015年9月末，发行人下设3家分公司，拥有98家纳入合并范围的子 公司。业务涵盖高速公路、工程施工、航运、造船、酒店、房地产和证券等，这 使得发行人能在统一协调下发挥整体优势。发行人控股、参股企业较多，经营范 围进一步扩大，尤其是在战略管理、投资决策管理和风险控制等方面亟待加强。 2、整合资源将引发发行人管理适应能力的风险 由于发行人近年来加强了业务整合力度，对发行人在资源整合、资本运作、 内部经营管理等方面都提出了更高的要求，如果发行人管理层的素质和水平不能 相适应，将带来一定的管理风险。 3、职工监事缺位的风险 发行人现任监事六人，其中职工代表监事一人，监事总人数符合公司法关于 国有独资公司监事会成员不得少于五人的规定，但职工监事人数未达到监事会人 员的三分之一以上即不足两人，暂未满足公司法及章程相关规定。职工监事人数 的不足对发行人公司治理结构不会产生重大影响。 （四）政策风险 1、发行人高速公路面临定价机制非市场化风险 目前高速公路的定价机制并没有完全市场化，需要运营企业与政府共同确 定。按相关规定，对于经营性公路车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、 行政法规的规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同 同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。定价政策的变化可能对发 行人经营业绩带来不利影响。 2、收费政策调整可能使发行人面临一定的风险 发行人营业收入的主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准和 收费期限的调整将直接影响发行人的经营业绩。同时，燃油税税费体制改革以及 取消二级公路收费政策对于高速公路通行车流量及结构会产生一定影响，进而影 响公司的经营。 2004年12月,国家出台了《收费公路管理条例》，该条例规定经营性公路的 收费期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。2011年 6月交通部等联合发布《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发 [2011]283号）文件，要求全面清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规 及不合理收费，坚决撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站 （点），纠正各种违规收费行为。发行人路产收费期限符合国家规定，不存在违 规收费行为，对发行人经营无影响。 2012年7月24日，国务院发布了《国务院关于批转交通运输部等部门重大 节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号），将在春节、 清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确 定的上述法定节假日连休日，对7座及以下免收小型客车收费公路通行费。发行 人下属各高速公路均在此次免费通行的收费公路范围内，将对发行人通行费收入 产生一定的影响。 2015年7月21日，交通运输部公布《收费公路管理条例(修订征求意见稿)》。 根据该修订征求意见稿，特许经营公路的经营期限按照收回投资并有合理回报 的原则确定，并通过收费标准动态调整、收益调节等方式控制合理回报。高速公 路的经营期限不得超过30年，但是投资规模大、回报周期长的高速公路，经批 准可以超过30年。一级公路和独立桥梁、隧道的经营期限最长不得超过25年， （未完）  |