[公告]16广越04：募集说明书摘要
广州越秀集团有限公司 （住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼） 2016年公司债券（第一期）募集说明书 摘 要 （面向合格投资者） 牵头主承销商 （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心区金田路4036号荣超大厦16-20层） （住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层） 签署日期：2016年1月21日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为AAA；发行人2012年度、2013年度、2014年 度和2015年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为113,977.32万元、 138,313.90万元、144,210.61万元和41,918.24万元；本期债券上市前，发行人最 近一期末的净资产为5,363,999.73万元（截至2015年9月30日未经审计的合并 报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为132,167.28万元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍；截至2015年9月30日，发行人资产负债率为83.51%（合并口径），母公 司资产负债率为59.59%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期 债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。 三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方 能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申 请，但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批 准，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所 不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够 活跃，投资者将面临流动性风险。 四、本期债券无担保。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其 主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体 信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信 评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易 价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。 五、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为72.00%、74.57%、 81.71%和83.51%，资产负债率维持在较高水平并呈逐年上升的趋势。发行人有 息债务总额较大且增长较快，最近三年及一期末分别为5,593,262.66万元、 6,658,537.37万元、16,399,832.74万元和19,298,590.97万元。公司的资产负债率 和有息债务总额符合房地产行业和金融行业的特征，但若未来公司资产负债率继 续上升，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利 影响。若未来行业形势及金融市场等出现重大不利变化，发行人可能面临较大的 偿债压力。 六、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-388,528.05 万元、-120,287.79万元、-291,586.20万元和-266,331.58万元。公司最近三年及 一期经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于近年来发行人主业扩张 较快，其中房地产业务、交通基建业务和融资租赁业务均属于资金密集型业务， 项目前期投资额较大并分期回流现金，导致经营活动现金流出规模较大。若未来 发行人继续采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人销售款项回笼受到一定限 制，则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险。 七、房地产业务是发行人最重要的业务板块，房地产行业普遍存货规模较 大，因此发行人的速动比率偏低。最近三年及一期末，公司速动比率分别为0.73、 0.61、0.54和0.56，整体水平偏低并逐年下降。若未来发行人房地产存货的变现 能力下降，公司将面临一定的流动性风险。 八、2014年12月，经广州市国资委批准，发行人全资子公司广州越企拟以 协议转让的方式向广州友谊集团股份有限公司（股票代码：000987.SZ）转让其 持有的越秀金控100%股权。广州友谊集团股份有限公司通过非公开发行股票募 集资金总额不超过100亿元（含100亿元），收购越秀金控100%股权并向越秀 金控增资。2015年10月23日，上述事项获得中国证监会审核通过。2016年1 月22日，上述事项获得中国证监会核准批复。 九、在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将对发行人开展定期跟 踪评级以及不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司的跟踪评级结果与跟踪评 级报告将及时在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）上公布。发 行人亦将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报 告予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒 体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟 踪评级结果及报告。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十一、截至本募集说明书签署之日，发行人通过越秀金控间接持有本次债券 牵头主承销商广州证券67.235%的股权；发行人董事、副总经理王恕慧兼任广州 证券董事长，发行人副总经理唐寿春、谭思马兼任广州证券董事，发行人高级管 理人员欧俊明兼任广州证券监事会主席。除此之外，发行人确认其与本期债券发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他利害关系。 十二、鉴于本次债券于2015年8月27日获得中国证监会核准面向合格投资 者公开发行，首期债券已于2015年9月18日发行完毕，第二期债券已于2016 年1月28日发行完毕。本期债券发行起息日拟定在2016年1月1日之后。本期 债券名称调整为“广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第二期）”，本次 发行文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。 目 录 释 义 ............................................................ 6 第一节 发行概况 .................................................. 9 一、本次发行概况 ......................................................... 9 二、本期债券发行的有关机构 .............................................. 14 三、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 .................... 16 第二节 评级情况 .................................................. 18 一、本期债券的信用评级情况 .............................................. 18 二、公司债券信用评级报告主要事项 ........................................ 18 第三节 发行人基本情况 ............................................ 20 一、基本情况 ............................................................ 20 二、历史沿革 ............................................................ 20 三、对其他企业的重要权益投资情况 ........................................ 21 四、发行人关联方及关联交易情况 .......................................... 23 五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................. 24 六、发行人主要业务情况 .................................................. 26 第四节 公司的资信情况 ............................................ 29 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 .................................... 29 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 ................ 29 三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 ........................ 29 四、本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 .. 30 五、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 ........................ 30 第五节 财务会计信息 .............................................. 32 一、最近三年及一期财务会计资料 .......................................... 32 二、最近三年及一期主要财务指标 .......................................... 40 三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ 42 第六节 募集资金运用 .............................................. 44 一、公司债券募集资金数额 ................................................ 44 二、本次债券募集资金使用计划 ............................................ 44 三、专项账户管理安排 .................................................... 46 第七节 备查文件 .................................................. 48 一、备查文件目录 ........................................................ 48 二、查阅时间 ............................................................ 48 三、查阅地点 ............................................................ 48 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过150 亿元（含150亿元）的广州越秀集团有限公司公司债券 本期债券、本期公司债券 指 广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第二期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州越 秀集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募 集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州越 秀集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募 集说明书摘要（面向合格投资者）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 联席主承销商、主承销商 指 广州证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司和平 安证券有限责任公司 债券受托管理人、中银国 际 指 中银国际证券有限责任公司 平安证券 指 平安证券有限责任公司 募集资金专项账户开户银 行 指 创兴银行有限公司广州支行 评级机构、资信评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东广信君达律师事务所 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公 司债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《广州越秀集团有限公司2015年公司债券债券受托管理 协议》 《债券持有人会议规则》 指 《广州越秀集团有限公司2015年公司债券债券持有人会 议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《广州越秀集团有限公司章程》 公司出资人、出资人、广 州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 公司董事会、董事会 指 广州越秀集团有限公司董事会 公司监事会、监事会 指 广州越秀集团有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年前三季度 最近三年及一期末 指 2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日 最近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 最近三年末 指 2012年末、2013年末和2014年末 最近一期末 指 2015年9月30日 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假 日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或 休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 央五条 指 是中国人民银行针对房贷收紧影响现象发布的一项调控 性文件，主要是确保个人住房按揭贷款 二、单位简称 香港越企 指 越秀企业（集团）有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 越秀地产 指 越秀地产股份有限公司 越秀交通基建 指 越秀交通基建有限公司 广纸集团 指 广州造纸集团有限公司 建材集团 指 广州建材企业集团有限公司 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司 越秀发展 指 越秀发展有限公司 城建集团 指 广州市城市建设开发集团有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司 创兴银行 指 创兴银行有限公司 香港金控 指 越秀金融控股有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 国资基金 指 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业 越秀房产基金 指 越秀房地产投资信托基金 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 三、其他名词简称 珠三角 指 一般指珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、 中山、珠海、惠州、江门、肇庆共9个城市 长三角 指 一般指长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省 环渤海经济区 指 环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北 京、天津、河北省、辽宁省、山东省 中部重点经济区 指 一般包含河南、湖北、湖南、安徽和江西等省 土地储备 指 指各级人民政府依照法定程序在批准权限范围内，对通过 收回、收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地 本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行概况 （一）公司债券发行批准情况 2015年7月28日，发行人董事会2015年第15次会议审议通过了《广州越 秀集团有限公司关于发行公司债的决议》（广越集团董字〔2015〕29号）。 2015年7月31日，发行人出资人出具了《广州市国资委关于广州越秀集团 有限公司发行不超过150亿元公司债的批复》（穗国资批〔2015〕94号）。 （二）公司债券发行核准情况 2015年8月27日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕2006号”文 核准公开发行，核准规模为不超过150亿元（含150亿元）。本次债券采取分期 发行的方式，其中首期90亿元规模债券“广州越秀集团有限公司2015年公司债 券（第一期）”已于2015年9月18日发行完毕，第二期30亿元规模债券“广 州越秀集团有限公司2016年公司债券（第一期）”已于2016年1月28日发行 完毕。本期债券发行规模为30亿元，债券名称为“广州越秀集团有限公司2016 年公司债券（第二期）”（以下简称“本期债券”）。 本期债券分为2个品种，品种一为7年期，附第5年末发行人调整票面利率 选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为10年期，附第7年 末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。本期债 券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席主承销商将根据本 期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和联席主承销商协商一致，决 定是否行使品种间回拨选择权。 （三）本期债券发行的主要条款 1、债券名称：广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第二期）（品种一 简称为“16广越03”；品种二简称为“16广越04”）。 2、债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为7年期，附第5年 末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二 为10年期，附第7年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资 者回售选择权。 3、发行规模：本期债券发行规模为30亿元。本期债券引入品种间回拨选择 权，回拨比例不受限制，发行人和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况， 在总发行规模内，由发行人和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨 选择权。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主 承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方 式确定最终发行利率，在本期债券存续期限内保持不变。本期债券采用单利按年 计息，不计复利。 7、品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种 的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期 的第5年末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第5个计息年度 付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整 选择权，则本期债券品种一的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第7年末调整后3年的票面利 率。发行人将于本期债券品种二第7个计息年度付息日前的第20个交易日，在 中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二的票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券品种二的 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第5年 末行使赎回选择权。发行人将于本期债券品种一第5个计息年度的付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若发行人决定使赎回选择权，本期债券品种一将被视为第5年全部到 期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种 一本金加第5个计息年度利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发 行人不行使赎回选择权，则本期债券品种一将继续在第6、7年存续。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第7年末行使赎回选择权。发行 人将于本期债券品种二第7个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定 使赎回选择权，本期债券品种二将视为第7年全部到期，发行人将以票面值加最 后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种二本金加第7个计息年度利 息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则 本期债券品种二将继续在第8、9、10年存续。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二 票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第5个计息 年度或品种二的第7个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值 回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则 完成回售支付工作。 11、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 12、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 13、起息日：2016年3月9日。 14、利息登记日：2016年3月9日。 15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 16、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2023年每年的3月9 日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为2017年至2021 年每年的3月9日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至2021年每年的3月9日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后 的第1个交易日） 品种二的付息日为2017年至2026年每年的3月9日；若发行人行使赎回选 择权，则本期债券品种二的付息日为2017年至2023年每年的3月9日；若债券 持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2023年每年的3 月9日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期 间不另计息）。 17、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为2023年3月9日；若发行人 行使赎回选择权，则本期债券品种一的兑付日为2021年3月9日；若债券持有 人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年3月9日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为2026年3月9日；若发行人行使赎回选择权， 则本期债券品种二的兑付日为2023年3月9日；若债券持有人行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2023年3月9日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 18、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《广州越秀集团有限 公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA， 本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公 司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 20、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。 21、发行对象：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符 合《管理办法》的合格投资者发行。 22、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发 行。具体发行方式详见发行公告。 23、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有 权在考虑长期合作的因素后，决定本期债券的最终配售结果。 24、承销方式：本期债券由牵头主承销商组织承销团，采取余额包销的方式 承销。 25、募集资金专项账户：发行人已在创兴银行有限公司广州支行开立募集资 金专项账户。 26、募集资金用途：本次债券计划募集资金为不超过150亿元，其中不超过 90亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。 27、拟上市地：上海证券交易所。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 29、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登 记机构的相关规定执行。 （四）本期债券发行及上市安排 1、上市地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2016年3月7日 3、发行首日：2016年3月9日 4、预计发行期限：2016年3月9日至2016年3月10日 5、网下申购期：2016年3月9日至2016年3月10日 本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：广州越秀集团有限公司 住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼 法定代表人：张招兴 联系人：余泽华 电话：020-88836832 传真：020-88836668 （二）牵头主承销商 名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 项目负责人：廖建强、杨刚辉 项目组其他人员：周莹、唐伟杰、黄媛、林正雄 电话：010-51876667、020-88836635 传真：010-68012845、020-88836634 （三）联席主承销商 名称：中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：钱卫 项目负责人：付英、康乐 项目组其他人员：杨帆、王迪 电话：010-66229000 传真：010-66578972 （四）联席主承销商 名称：平安证券有限责任公司 住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人：谢永林 项目负责人：周顺强、任彬 电话：0755-22625403 传真：0755-82053643 （五）发行人律师 名称：广东广信君达律师事务所 住所：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 负责人：王晓华 签字律师：石其军、王晓华、林绮红 电话：020-37181333 传真：020-37181388 （六）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：叶韶勋 签字注册会计师：陈锦棋、唐玲 电话：020-28309533 传真：020-28309530 （七）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人：关敬如 经办分析师：龚天璇、陈晓晓、翟贾筠 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （八）债券受托管理人 名称：中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：钱卫 联系人：何银辉 电话：010-66229000 传真：010-66578972 （九）募集资金专项账户开户银行 名称：创兴银行有限公司广州支行 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心160房、260房（自编 103、203部位） 负责人：白少凌 联系人：姜伟 联系电话：020-23387396 传真：020-23387383 （十）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 负责人：王迪彬 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 截至募集说明书签署之日，发行人通过越秀金控间接持有本次债券的牵头 主承销商广州证券67.235%的股权；发行人董事、副总经理王恕慧兼任广州证券 董事长，发行人副总经理唐寿春、谭思马兼任广州证券董事，发行人高级管理人 员欧俊明兼任广州证券监事会主席。除此之外，发行人确认其与本期债券发行 有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他利害关系。 第二节 评级情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请中诚信证评对本期债券的资信情况进行评定。根据中诚信证评出 具的《广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，发 行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级与本期债券的信用等级均为 AAA，本级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境影响， 违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势 （1）极强的竞争实力。公司系广州市政府直属企业，截至2014年末，公司 总资产规模达2,776.35亿元，其具有雄厚的资产实力；此外，公司业务呈现多元 化格局，地产、金融、交通基建等板块发展趋势良好，公司具备极强的竞争实力； （2）很强的盈利能力。近年来随着地产、金融、交通基建板块的持续发展， 公司收入总额持续扩张，净利润逐年增长，公司具备很强的盈利能力。 2、主要风险/挑战 （1）业务发展带来的资金压力。随着业务的持续发展，公司营运资金需求 逐年上升，未来将面临一定的融资压力； （2）房地产行业调控和市场波动对公司房地产业务的影响。房地产业务是 公司的重要业务板块之一，而房地产行业易受宏观调控和市场波动影响，需关注 公司房地产业务未来发展面临的不确定性。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的相关评级制度规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券 有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 第三节 发行人基本情况 一、基本情况 注册名称：广州越秀集团有限公司 英文名称：GUANGZHOU YUEXIU HOLDING LIMITED 法定代表人：张招兴 成立日期：2009年12月25日 注册资本：人民币10,185,518,000.00元 实缴资本：人民币10,185,518,000.00元 公司住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼 邮政编码：510623 信息披露事务负责人：余泽华 联系电话：020-88836832 传真：020-88836668 公司注册号：440101000047177 组织机构代码：69867779-2 所属行业：商务服务业 经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物 进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售 （食品零售除外）。 二、历史沿革 （一）发行人设立的基本情况 广州越秀集团有限公司，系由广州市人民政府以货币资金10,000.00万元出 资发起设立的国有独资公司，并授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会履 行出资人职责。于2009年12月25日经广东省广州市工商行政管理局核发企业 法人营业执照，成立时注册资本为10,000.00万元。 （二）最近三年实际控制人变动情况 最近三年，发行人实际控制人未发生变动。 （三）重大资产重组情况 最近三年，发行人未发生重大资产重组。 （四）发行人股东情况 截至募集说明书签署之日，发行人唯一股东为广州市人民政府国有资产监督 管理委员会。 三、对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人主要控制子公司情况 截至2014年12月31日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况 如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 注册地 1 广州越秀企业集团有限公司 企业经营管理、投资咨询 568,066.81 100.00% 中国大陆 2 越秀企业（集团）有限公司 投资管理 783,567.00* 100.00% 香港 3 越秀地产股份有限公司 房地产行业 1,275,940.20* 49.67% 香港 4 越秀（中国）交通基建投资有限公司 交通基建投资 190,000.00 60.65% 中国大陆 5 广州造纸集团有限公司 造纸行业 334,349.00 100.00% 中国大陆 6 广州越秀金融控股集团有限公司 投资咨询 405,370.00 100.00% 中国大陆 7 广州越秀企业（集团）公司 贸易行业 5,785.40 100.00% 中国大陆 8 广州市城市建设开发集团有限公司 房地产行业 45,600.00 100.00% 中国大陆 9 广州证券股份有限公司 证券业 333,000.001 66.096% 中国大陆 10 广州越秀产业投资基金管理有限公司 投资项目管理 10,000.00 90.00% 中国大陆 11 广州建材企业集团有限公司 建筑材料行业 44,120.50 100.00% 中国大陆 12 广州越秀融资租赁有限公司 融资租赁 326,184.56* 100.00% 中国大陆 13 广州越秀小额贷款有限公司 小额贷款 30,000.00 30.00% 中国大陆 14 广州市城市建设开发有限公司 房地产行业 190,861.00 95.00% 中国大陆 15 创兴银行有限公司 银行业 21,750.00* 75.00% 香港 1 注：广州证券股份有限公司注册资本于2016年1月15日变更为536,045.6852万元，发行人持股比例增 至67.235%。 注：带*号的为港币，越秀企业（集团）有限公司、越秀地产股份有限公司和创兴银行有限公司的数据 为公司周年申报表中的股本金额 发行人主要控制子公司2014年末/度基本财务数据如下表所示： 单位：万元 公司名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 广州越秀企业集团有限公司 5,769,987.27 4,729,192.95 1,040,794.32 572,521.93 116,666.00 越秀企业（集团）有限公司* 27,393,368.30 21,322,967.90 6,070,400.00 2,480,593.00 351,162.60 越秀地产股份有限公司 9,307,535.30 6,282,192.50 3,025,342.80 1,570,474.00 247,125.50 越秀（中国）交通基建投资有限公司 552,457.23 344,232.48 208,224.76 8,184.93 9,108.77 广州造纸集团有限公司 983,659.73 701,197.27 282,462.46 194,090.50 3,508.16 广州越秀金融控股集团有限公司 4,242,516.29 3,129,142.70 1,113,373.59 238,694.44 89,873.53 广州越秀企业（集团）公司 38,375.92 34,594.67 3,781.25 65,220.98 2,153.49 广州市城市建设开发集团有限公司 103,678.88 90,234.84 13,444.03 849.00 356.65 广州证券股份有限公司 2,788,389.00 2,194,124.36 594,264.65 168,169.67 53,624.20 广州越秀产业投资基金管理有限公司 30,784.02 6,034.03 24,749.99 17,764.65 9,243.24 广州建材企业集团有限公司 204,156.57 136,729.14 67,427.42 61,754.15 4,222.89. 广州越秀融资租赁有限公司 1,170,609.88 862,004.82 308,605.07 63,132.70 21,221.49 广州越秀小额贷款有限公司 57,553.01 23,602.96 33,950.04 7,037.34 3,762.27 广州市城市建设开发有限公司 3,437,746.50 2,973,925.17 463,821.33 585,095.45 113,570.74 创兴银行有限公司* 10,804,576.20 9,726,211.00 1,078,365.20 267,005.90 293,183.90 数据来源：发行人提供 上述子公司财务数据采用各子公司合并口径数据，带*的公司以港币作为计量单位 （二）发行人重要的合营企业情况 截至2014年12月31日，发行人重要的合营企业基本情况如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 1 广州西二环高速公路有限公司 交通基建、高速公路 100,000.00 35.00% 2 广州越禾房地产开发有限公司 房地产开发 70,000.00 50.00% 3 广东清连公路发展有限公司 交通基建、高速公路 336,100.00 23.63% 4 金鹰基金管理有限公司 基金管理 25,000.00 49.00% 5 越秀房地产投资信托基金 房地产投资 - 36.45% 6 广东虎门大桥有限公司 交通基建 27,390.00 22.78% 7 广州北环高速公路有限公司 高速公路 USD1,925.50 24.30% 8 广东汕头海湾大桥有限公司 交通基建 7500.00 30.00% 发行人重要的合营企业2014年末/度基本财务数据如下表所示： 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 广州西二环高速公路有限公司 256,191.52 106,112.77 33,478.09 6,061.81 广州越禾房地产开发有限公司 269,999.54 67,324.70 0.00 -2,052.80 广东清连公路发展有限公司 798,989.29 784,141.80 77,975.06 908.79 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 金鹰基金管理有限公司 23,325.41 13,980.81 21,162.76 127.32 越秀房地产投资信托基金 2,536,260.40 1,322,865.40 157,116.80 92,796.70 广东虎门大桥有限公司 280,716.95 232,274.97 131,619.39 80,205.50 广州北环高速公路有限公司 127,869.46 88,905.49 64,431.23 27,629.80 广东汕头海湾大桥有限公司 45,664.64 36,804.24 25,067.12 13,370.17 数据来源：发行人提供 四、发行人关联方及关联交易情况 （一）发行人关联方 最近三年，发行人主要关联方如下表所示： 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 控股股东 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 无关联交易 合营企业 广州西二环高速公路有限公司 无关联交易 合营企业 广州越禾房地产开发有限公司 无关联交易 合营企业 广东清连公路发展有限公司 无关联交易 合营企业 越秀房地产投资信托基金 无关联交易 合营企业 广东虎门大桥有限公司 无关联交易 合营企业 广州北环高速公路有限公司 无关联交易 合营企业 广东汕头海湾大桥有限公司 无关联交易 投资关系 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 提供劳务、关联担保 投资关系 广州越秀立创二号实业投资合伙企业（有限合伙） 提供劳务 投资关系 广州越秀仁达二号实业投资合伙企业（有限合伙） 提供劳务 投资关系 深圳市越秀鹏程房地产投资合伙企业（有限合伙） 提供劳务 投资关系 广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 提供劳务 投资关系 深圳市越秀中惠壹号房地产投资合伙企业（有限合伙） 提供劳务 投资关系 广州越秀诺成五号实业投资合伙企业（有限合伙） 提供劳务 投资关系 重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 提供劳务 投资关系 杭州越辉房地产开发有限公司 关联担保 投资关系 武汉康景实业投资有限公司 关联担保 投资关系 广州中耀实业投资有限公司 关联担保 投资关系 广州越秀城建国际金融中心有限公司 关联租赁 联营企业 金鹰基金管理有限公司 提供劳务、关联担保 其他关联方 广州工艺品进出口集团公司 资金拆借 （二）发行人关联方交易 1、提供劳务 最近三年，发行人为关联方提供劳务情况如下表所示： 单位：万元 关联方名称 2014年度 2013年度 2012年度 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,761.01 1,821.17 - 广州越秀立创二号实业投资合伙企业（有限合伙） 372.00 - - 广州越秀仁达二号实业投资合伙企业（有限合伙） 688.93 - - 深圳市越秀鹏程房地产投资合伙企业（有限合伙） 663.08 - - 广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 345.21 478.69 721.31 深圳市越秀中惠壹号房地产投资合伙企业（有限合伙） 4.00 - - 金鹰基金管理有限公司（席位佣金） 291.46 656.61 384.46 金鹰基金管理有限公司（基金代销） 20.15 23.91 84.74 广州越秀诺成五号实业投资合伙企业（有限合伙） - 1,051.64 - 重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙） - 164.38 200.00 2、关联租赁 2013年和2014年关联公司广州越秀城建国际金融中心有限公司向发行人出 租房屋，租赁费用分别为3,316.34万元和3,354.27万元。 3、关联方资金拆借 2014年，发行人与关联公司广州工艺品进出口集团公司发生资金拆借业务， 拆借金额为3,000.00万元。 4、关联方担保 截至2015年9月30日，发行人对下属企业的关联担保余额为人民币 1,602,670.84万元，具体明细请参见募集说明书“第六节 财务会计信息/五、或 有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项/（一）发行人对外和对内担保”。 5、关联方资金占用 报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。 五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员任职情况 1、董事任职情况 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限 主要履历 张招兴 男 1963-05 董事长、法 定代表人 任期自2013年7 月开始 曾任广州无线电集团有限公司董事、总经 理；现任公司董事长和法定代表人 朱春秀 男 1962-08 副董事长、 总经理 任期自2013年7 月开始 曾任广州国际控股集团有限公司总经理、 党委副书记、副董事长，广州市商业银行 大塘支行副行长、五羊支行行长、天河支 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限 主要履历 行行长、总行副行长；现任公司副董事长 和总经理 伍尚辉 男 1962-01 董事 任期自2012年10 月开始 曾任广州越秀集团有限公司、越秀企业（集 团）有限公司副总经理，广州市委组织处 副处长、正处级干部；现任公司董事 王恕慧 男 1971-12 董事、副总 经理 任期自2011年12 月开始 曾任广州证券有限责任公司董事会秘书、 副总裁；现任公司董事 冯荔 女 1956-11 职工董事 任期自2011年6 月开始 曾任广州市海运局人事处工资科干部；现 任公司职工董事 李新春 男 1962-10 独立董事 任期自2010年4 月开始 中山大学管理学院教授、博士后导师；现 任公司独立董事 何智峰 男 1969-05 独立董事 任期自2010年4 月开始 中国农业银行广东省分行信用卡中心总经 理；现任公司独立董事 黄本坚 男 1959-05 独立董事 任期自2015年2 月开始 美晨集团股份有限公司董事长、总裁；现 任公司独立董事 2、监事任职情况 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限 主要履历 赵汉章 男 1956-02 监事会主 席 任期自2015年7 月开始 曾任广州市纪委监察局纪检监察员、正处 级副主任、广州市建设工程招标管理办公 室主任书记；现任公司监事会主席 岑炽强 男 1956-02 专职监事 任期自2012年 12月开始 曾任广州市审计局行事处副处长、广州市 珠江会计师事务所经理；现任公司监事 向锦雄 男 1963-06 专职监事 任期自2012年 12月开始 曾任市属国企监事会外派国际集团专职监 事、市国资委主任科员；现任公司监事 邢小立 女 1977-01 职工监事 任期自2015年7 月开始 曾任广州汽车集团有限公司总经理秘书兼 日语翻译，广州汽车工业集团有限公司总 经理秘书兼日语翻译、主任，广州越秀集 团有限公司、越秀企业（集团）有限公司、 办公室副总经理；现任公司工会副主席和 职工监事 吴炜 男 1972-01 职工监事 任期自2012年 12月开始 曾任长沙矿冶研究院下属金瑞新材料股份 有限公司工程师、科长；现任公司管理部 总经理和职工监事 3、高级管理人员任职情况 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限 主要履历 朱春秀 男 1962-08 副董事长、 总经理 任期自2013年 7月开始 简历请参见前述董事部分相关内容 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限 主要履历 刘永杰 男 1957-09 副总经理 任期自2005年 4月开始 曾任广州市城市建开发集团有限公司董 事、副总经理，广州宏城超级市场有限公 司总经理兼党总支部书记，广州市经济研 究院干部、办公室副主任、主任、院长助 理；现任公司副总经理 唐寿春 男 1962-12 副总经理 任期自2005年 4月开始 曾任广州市城市建设开发集团有限公司董 事、总会计师；广东国际信托投资公司计 财部副经理；华南师范大学讲师、副教授； 现任公司副总经理 梁由潘 男 1955-12 副总经理 任期自2005年 12月开始 曾任越秀地产股份有限公司副总经理、执 行董事，广州市城市建设开发有限公司董 事长；广州市纪委正处级纪检监察员；现 任公司副总经理 关玉东 男 1957-10 副总经理 任期自2011年 1月开始 曾任广州市建材企业集团公司总经理；广 州市水暖器材厂党委书记、厂长；现任公 司副总经理 谭思马 男 1963-05 副总经理 任期自2011年 12月开始 曾任广州市东方酒店集团有限公司副总经 理；金鹰基金管理有限公司董事长；广州 证券有限责任公司副董事长、总裁；现任 公司副总经理 王恕慧 男 1971-12 董事、副总 经理 任期自2011年 12月开始 简历请参见前述董事部分相关内容 林昭远 男 1969-08 副总经理 任期自2011年 12月开始 曾任广州造纸股份有限公司办公室主任、 证券部部长、宣传部部长；现任公司副总 经理 李峰 男 1968-07 首席资本运 营官 任期自2011年 12月开始 曾任广州亚美聚酯有限公司部门主任；广 州开发区建设开发总公司副科长；广州明 珠电力股份有限公司机要室主任；现任公 司首席资本运营官 欧俊明 男 1969-03 首席财务官 任期自2011年 12月开始 曾任广东省华粤会计师事务所业务三部副 经理、经理；广东省审计厅直属分局科员， 外资审计处科员；现任公司首席财务官 公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求。 公司无董事、监事及高级管理人员持有本公司股权、债券的情况。 六、发行人主要业务情况 （一）公司经营范围 发行人的经营范围为：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理 服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进 出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）； 百货零售（食品零售除外）。 （二）公司主营业务模式 公司业务涉及地产、金融、交通基建、造纸和建材等产业。经过逐年发展和 产业结构调整，公司目前核心业务板块包括地产、金融和交通基建三大主业，其 中地产业务主要是由越秀地产股份有限公司（00123.HK）及越秀房地产投资信 托基金（00405.HK）进行经营管理2；金融板块拥有银行、证券、租赁、产业基 金、融资担保、小额贷款等多个境内外金融业务平台；交通基建板块主要投资和 经营管理高速公路和桥梁。三大主业构成了公司营业收入的主要来源，造纸和建 材等业务则对公司收益形成有效的补充。 2014年度，公司实现营业总收入2,467,797.94万元，主要由地产业务收入、 金融业务收入、交通基建业务收入和其他业务收入等构成。其中，地产业务收入 1,577,409.63万元，占比为63.92%；金融业务收入370,212.79万元，占比为15.00%； 交通基建业务收入189,352.31万元，占比为7.67%。从收入构成来看，地产板块 收入为最重要的收入来源，近三年来在营业总收入中占比均在50.00%以上。 总体来看，公司主营业务盈利能力较强，主营业务对营业收入和利润贡献较 高。 公司最近三年及一期的营业收入和营业成本的构成如下： 最近三年及一期发行人营业收入情况 单位：万元 2 越秀地产股份有限公司持有越秀房地产投资信托基金36.5%的股权，因未形成实际控制，暂未纳入合并 报表范围。 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 地产板块 943,290.57 52.28% 1,577,409.63 63.92% 1,457,302.31 69.93% 897,636.44 62.77% 交通基建板块 159,945.56 8.86% 189,352.31 7.67% 177,704.67 8.53% 150,682.12 10.54% 金融板块 456,687.14 25.31% 370,212.79 15.00% 132,383.61 6.35% 43,376.86 3.03% 造纸板块 137,665.89 7.63% 194,090.50 7.86% 201,260.11 9.66% 243,309.08 17.01% 建材板块 38,495.64 2.13% 61,754.15 2.50% 38,400.16 1.84% 28,799.36 2.01% 其他 68,217.49 3.78% 74,978.55 3.04% 76,979.90 3.69% 66,346.00 4.64% 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 合计 1,804,302.30 100.00% 2,467,797.94 100.00% 2,084,030.75 100.00% 1,430,149.86 100.00% 注：根据发行人的实际业务情况，利息收入、手续费和佣金收入等实质上属于其金融板块的主营业务， 因此表中的营业收入数据采用发行人财务报表中的营业总收入。 第四节 公司的资信情况 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年9月30日，发行人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行 共计12,273,298.10万元的授信额度，其中：已使用额度7,334,894.47万元，尚余 4,938,403.63万元额度未使用。 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情 况 公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行 为。 三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 发行人及下属子公司最近三年及一期已发行的债务融资工具及偿还情况如 下表所示3： 3注：2015年10月1日至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司发行的债务融资工具如下：广州证券 于2015年12月21日发行了规模为10亿元公司债券；越秀租赁分别于2015年12月11日、2015年12月 21日和2016年1月15日发行了规模为6亿元的短期融券、规模为12亿元的中期票据和规模为6亿元的 短期融资券，越秀集团于2016年1月27日发行规模为20亿元“16广越01”和10亿元“16广越02”公 司债。 债务融资工具 发行主体 发行规模 （万元） 票面利率 起息日期 期限 偿还情况 2029年11月28日到期23亿6.1% 港币债券 香港越企 188,508.00 6.10% 2014-11-28 15年 尚未到期 2019年到期之2亿美元1.50%有 担保可换股债券 越秀交通基建 127,316.00 1.50% 2014-09-18 5年 尚未到期 500,000,000美元于2023年到期之 4.50厘票据 越秀地产 318,290.00 4.50% 2013-01-16 10年 尚未到期 2013年广州越秀集团有限公司公 司债券 越秀集团 280,000.00 5.20% 2013-02-28 7年 尚未到期 350,000,000美元于2018年到期之 3.25厘票据 越秀地产 222,803.00 3.25% 2013-01-16 5年 尚未到期 债务融资工具 发行主体 发行规模 （万元） 票面利率 起息日期 期限 偿还情况 Trust Deed HKD 1,000,000,0005.85% Notes Due 2018 香港越企 81,960.00 5.85% 2013-01-03 5年 尚未到期 Trust Deed HKD1,000,000,0006.4% Notes Due 2020 香港越企 81,960.00 6.40% 2012-04-16 8年 尚未到期 广州越秀集团有限公司2015年公 司债券（第一期）（品种一） 越秀集团 750,000.00 3.75% 2015-09-18 3年 尚未到期 广州越秀集团有限公司2015年公 司债券（第一期）（品种二） 越秀集团 150,000.00 3.97% 2015-09-18 5年 尚未到期 2018年到期之2亿欧元1.625%票 据 越秀交通 143,160.00 1.625% 2015-05-07 3年 尚未到期 广州证券股份有限公司2015年第 一期次级债券 广州证券 100,000.00 6.00% 2015-06-25 5年 尚未到期 广州证券股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期） 广州证券 100,000.00 3.90% 2015-07-24 5年 尚未到期 广州证券股份有限公司2015年第 二期次级债券 广州证券 80,000.00 5.04% 2015-08-26 5年 尚未到期 合计 2,623,997.00 - - - - 注：发行规模已按照2015年9月30日中国外汇交易中心发布的汇率折合为人民币列示；其中1美元 =6.3658元人民币；1欧元=7.1580元人民币；1港元=0.8196元人民币。 截至募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。 四、本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一 期末净资产的比例 截至本募集说明书签署之日，公司合并范围内已在境内公开发行的公司债券 余额为171.90元。本期债券发行30亿元，以30亿元的发行规模计算，本期债 券发行完毕后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为201.9亿元，占公司截 至2015年9月30日合并报表口径所有者权益（未经审计）的比例为37.64%， 未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。 五、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 财务指标 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率1 1.03 0.94 1.44 1.36 速动比率2 0.56 0.54 0.61 0.73 资产负债率3 83.51% 81.71% 74.57% 72.00% 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 贷款偿还率4 100% 100% 100% 100% 利息保障倍数5 1.64 2.32 2.33 2.01 利息偿付率6 100% 100% 100% 100% 注：上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用 的利息支出+资本化利息支出 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 第五节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年度、2013年度、 2014年度及2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查 阅公司2012-2014年度经审计的财务报告，以及2015年1-9月未经审计的会计 报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。 本公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报表已按照企业会计准则 的规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、 2013年度和2014年度的财务报告进行了审计，出具了编号为 “XYZH/2012GZA1064号”、“XYZH/2013GZA1032号”和“XYZH/2014GZA2016 号”的标准无保留意见审计报告，并出具了编号为“XYZH/2014GZA2016-25号” 的《关于广州越秀集团有限公司2014年度会计政策变更追溯调整专项说明》。 如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年度至 2014年度财务报告及2015年1-9月未经审计的会计报表。其中，本节引用的2012 年度和2013年度的财务数据已按照会计准则要求和公司实际情况进行追溯调整 和重述。 一、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015 年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015 年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下： 1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表 单位：元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 53,609,422,866.10 50,120,116,961.87 24,240,842,059.49 17,878,348,246.66 △结算备付金 10,016,891,182.23 6,852,919,399.33 （未完）  |