[公告]16广越04：募集说明书
广州越秀集团有限公司 （住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼） 2016年公司债券（第一期）募集说明书 （面向合格投资者） 中银国际logo 越秀集团LOGO C:\Users\apple\Desktop\16广越01\签章页\募集和摘要\扫描0002_页面_03.jpg 牵头主承销商 （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 联席主承销商 （住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层） （住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层） 签署日期：2016年1月21日 声 明 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及《债券募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明 书》及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息 披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债 券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有 人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或 者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持 有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为AAA；发行人2012年度、2013年度、2014年 度和2015年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为113,977.32万元、 138,313.90万元、144,210.61万元和41,918.24万元；本期债券上市前，发行人最 近一期末的净资产为5,363,999.73万元（截至2015年9月30日未经审计的合并 报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为132,167.28万元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍；截至2015年9月30日，发行人资产负债率为83.51%（合并口径），母公 司资产负债率为59.59%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期 债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。 三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方 能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申 请，但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批 准，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所 不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够 活跃，投资者将面临流动性风险。 四、本期债券无担保。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其 主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体 信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信 评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易 价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。 五、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为72.00%、74.57%、81.71% 和83.51%，资产负债率维持在较高水平并呈逐年上升的趋势。发行人有息债务 总额较大且增长较快，最近三年及一期末分别为5,593,262.66万元、6,658,537.37 万元、16,399,832.74万元和19,298,590.97万元。公司的资产负债率和有息债务 总额符合房地产行业和金融行业的特征，但若未来公司资产负债率继续上升，可 能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。若未 来行业形势及金融市场等出现重大不利变化，发行人可能面临较大的偿债压力。 六、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-388,528.05 万元、-120,287.79万元、-291,586.20万元和-266,331.58万元。公司最近三年及 一期经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于近年来发行人主业扩张 较快，其中房地产业务、交通基建业务和融资租赁业务均属于资金密集型业务， 项目前期投资额较大并分期回流现金，导致经营活动现金流出规模较大。若未来 发行人继续采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人销售款项回笼受到一定限 制，则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险。 七、房地产业务是发行人最重要的业务板块，房地产行业普遍存货规模较大， 因此发行人的速动比率偏低。最近三年及一期末，公司速动比率分别为0.73、0.61、 0.54和0.56，整体水平偏低并逐年下降。若未来发行人房地产存货的变现能力下 降，公司将面临一定的流动性风险。 八、2014年12月，经广州市国资委批准，发行人全资子公司广州越企拟以 协议转让的方式向广州友谊集团股份有限公司（股票代码：000987.SZ）转让其 持有的越秀金控100%股权。广州友谊集团股份有限公司通过非公开发行股票募 集资金总额不超过100亿元（含100亿元），收购越秀金控100%股权并向越秀 金控增资。2015年10月23日，上述事项获得中国证监会审核通过。2016年1 月22日，上述事项获得中国证监会核准批复。 九、在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将对发行人开展定期跟 踪评级以及不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司的跟踪评级结果与跟踪评 级报告将及时在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）上公布。发 行人亦将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报 告予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒 体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟 踪评级结果及报告。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十一、截至本募集说明书签署之日，发行人通过越秀金控间接持有本次债券 牵头主承销商广州证券67.235%的股权；发行人董事、副总经理王恕慧兼任广州 证券董事长，发行人副总经理唐寿春、谭思马兼任广州证券董事，发行人高级管 理人员欧俊明兼任广州证券监事会主席。除此之外，发行人确认其与本期债券发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他利害关系。 十二、鉴于本次债券于2015年8月27日获得中国证监会核准面向合格投资 者公开发行，首期债券已于2015年9月18日发行完毕，第二期债券已于2016 年1月28日发行完毕。本期债券发行起息日拟定在2016年1月1日之后。本期 债券名称调整为“广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第二期）”，本次 发行文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。 目 录 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 10 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 10 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 10 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 15 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ......................................... 18 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 20 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 20 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 21 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................. 27 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 27 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 27 三、主要资信情况 ................................................................................................................. 28 第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 31 一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 31 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 33 三、发行人违约责任 ............................................................................................................. 35 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 36 一、基本情况 ......................................................................................................................... 36 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 36 三、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 38 四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 ................................................. 52 五、发行人关联方及关联交易情况 ..................................................................................... 54 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 58 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 61 八、法人治理结构 ................................................................................................................. 86 九、信息披露和投资者关系管理 ......................................................................................... 98 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 102 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 102 二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................................... 114 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 116 四、发行人财务分析 ........................................................................................................... 118 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................................... 147 六、发行人资产受限情况 ................................................................................................... 151 七、公司有息债务及本期债券发行后资产负债结构的变化 ........................................... 151 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 154 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 154 二、本次债券募集资金使用计划 ....................................................................................... 154 三、专项账户管理安排 ....................................................................................................... 156 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 157 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 158 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 158 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 158 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 168 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................................... 168 二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 168 第十节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 180 一、发行人声明 ................................................................................................................... 180 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 181 三、牵头主承销商声明 ....................................................................................................... 186 三、联席主承销商声明 ....................................................................................................... 187 三、联席主承销商声明 ....................................................................................................... 188 四、受托管理人声明 ........................................................................................................... 189 五、发行人律师声明 ........................................................................................................... 190 六、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 191 七、评级机构声明 ............................................................................................................... 192 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 193 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 193 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 193 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 193 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过150 亿元（含150亿元）的广州越秀集团有限公司公司债券 本期债券、本期公司债券 指 广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第二期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州越 秀集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募 集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州越 秀集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募 集说明书摘要（面向合格投资者）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 联席主承销商、主承销商 指 广州证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司和平 安证券有限责任公司 债券受托管理人、中银国 际 指 中银国际证券有限责任公司 平安证券 指 平安证券有限责任公司 募集资金专项账户开户银 行 指 创兴银行有限公司广州支行 评级机构、资信评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东广信君达律师事务所 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公 司债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《广州越秀集团有限公司2015年公司债券债券受托管理 协议》 《债券持有人会议规则》 指 《广州越秀集团有限公司2015年公司债券债券持有人会 议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《广州越秀集团有限公司章程》 公司出资人、出资人、广 州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 公司董事会、董事会 指 广州越秀集团有限公司董事会 公司监事会、监事会 指 广州越秀集团有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年前三季度 最近三年及一期末 指 2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日 最近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 最近三年末 指 2012年末、2013年末和2014年末 最近一期末 指 2015年9月30日 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假 日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或 休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 央五条 指 是中国人民银行针对房贷收紧影响现象发布的一项调控 性文件，主要是确保个人住房按揭贷款 二、单位简称 香港越企 指 越秀企业（集团）有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 越秀地产 指 越秀地产股份有限公司 越秀交通基建 指 越秀交通基建有限公司 广纸集团 指 广州造纸集团有限公司 建材集团 指 广州建材企业集团有限公司 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司 越秀发展 指 越秀发展有限公司 城建集团 指 广州市城市建设开发集团有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司 创兴银行 指 创兴银行有限公司 香港金控 指 越秀金融控股有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 国资基金 指 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业 越秀房产基金 指 越秀房地产投资信托基金 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 三、其他名词简称 珠三角 指 一般指珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、 中山、珠海、惠州、江门、肇庆共9个城市 长三角 指 一般指长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省 环渤海经济区 指 环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北 京、天津、河北省、辽宁省、山东省 中部重点经济区 指 一般包含河南、湖北、湖南、安徽和江西等省 土地储备 指 指各级人民政府依照法定程序在批准权限范围内，对通过 收回、收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地 本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 注册名称：广州越秀集团有限公司 英文名称：GUANGZHOU YUEXIU HOLDING LIMITED 法定代表人：张招兴 成立日期：2009年12月25日 注册资本：人民币10,185,518,000.00元 实收资本：人民币10,185,518,000.00元 公司住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼 邮政编码：510623 信息披露事务负责人：余泽华 联系电话：020-88836832 传真：020-88836668 公司注册号：440101000047177 组织机构代码：69867779-2 所属行业：商务服务业 经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物 进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售 （食品零售除外）。 二、本次发行概况 （一）公司债券发行批准情况 2015年7月28日，发行人董事会2015年第15次会议审议通过了《广州越 秀集团有限公司关于发行公司债的决议》（广越集团董字〔2015〕29号）。 2015年7月31日，发行人出资人出具了《广州市国资委关于广州越秀集团 有限公司发行不超过150亿元公司债的批复》（穗国资批〔2015〕94号）。 （二）公司债券发行核准情况 2015年8月27日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕2006号”文 核准公开发行，核准规模为不超过150亿元（含150亿元）。本次债券采取分期 发行的方式，其中首期90亿元规模债券“广州越秀集团有限公司2015年公司债 券（第一期）”已于2015年9月18日发行完毕，第二期30亿元规模债券“广 州越秀集团有限公司2016年公司债券（第一期）”已于2016年1月28日发行 完毕。本期债券发行规模为30亿元，债券名称为“广州越秀集团有限公司2016 年公司债券（第二期）”（以下简称“本期债券”）。 本期债券分为2个品种，品种一为7年期，附第5年末发行人调整票面利率 选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为10年期，附第7年 末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。本期债 券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席主承销商将根据本 期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和联席主承销商协商一致，决 定是否行使品种间回拨选择权。 （三）本期债券发行的主要条款 1、债券名称：广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第二期）（品种一 简称为“16广越03”；品种二简称为“16广越04”）。 2、债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为7年期，附第5年 末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二 为10年期，附第7年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资 者回售选择权。 3、发行规模：本期债券发行规模为30亿元。本期债券引入品种间回拨选择 权，回拨比例不受限制，发行人和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况， 在总发行规模内，由发行人和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨 选择权。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主 承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方 式确定最终发行利率，在本期债券存续期限内保持不变。本期债券采用单利按年 计息，不计复利。 7、品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种 的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期 的第5年末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第5个计息年度 付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整 选择权，则本期债券品种一的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第7年末调整后3年的票面利率。 发行人将于本期债券品种二第7个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国 证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二的票面利率以 及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券品种二的后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第5年 末行使赎回选择权。发行人将于本期债券品种一第5个计息年度的付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若发行人决定使赎回选择权，本期债券品种一将被视为第5年全部到 期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种 一本金加第5个计息年度利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发 行人不行使赎回选择权，则本期债券品种一将继续在第6、7年存续。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第7年末行使赎回选择权。发行 人将于本期债券品种二第7个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定 使赎回选择权，本期债券品种二将视为第7年全部到期，发行人将以票面值加最 后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种二本金加第7个计息年度利 息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则 本期债券品种二将继续在第8、9、10年存续。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二 票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第5个计息 年度或品种二的第7个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值 回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则 完成回售支付工作。 11、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 12、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 13、起息日：2016年3月9日。 14、利息登记日：2016年3月9日。 15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 16、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2023年每年的3月9 日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为2017年至2021 年每年的3月9日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至2021年每年的3月9日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后 的第1个交易日） 品种二的付息日为2017年至2026年每年的3月9日；若发行人行使赎回选 择权，则本期债券品种二的付息日为2017年至2023年每年的3月9日；若债券 持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2023年每年的3 月9日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期 间不另计息）。 17、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为2023年3月9日；若发行人 行使赎回选择权，则本期债券品种一的兑付日为2021年3月9日；若债券持有 人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年3月9日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为2026年3月9日；若发行人行使赎回选择权， 则本期债券品种二的兑付日为2023年3月9日；若债券持有人行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2023年3月9日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 18、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《广州越秀集团有限 公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA， 本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公 司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 20、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。 21、发行对象：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符 合《管理办法》的合格投资者发行。 22、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。 具体发行方式详见发行公告。 23、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有 权在考虑长期合作的因素后，决定本期债券的最终配售结果。 24、承销方式：本期债券由牵头主承销商组织承销团，采取余额包销的方式 承销。 25、募集资金专项账户：发行人已在创兴银行有限公司广州支行开立募集资 金专项账户。 26、募集资金用途：本次债券计划募集资金为不超过150亿元，其中不超过 90亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。 27、拟上市地：上海证券交易所。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 29、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登 记机构的相关规定执行。 （四）本期债券发行及上市安排 1、上市地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2016年3月7日 3、发行首日：2016年3月9日 4、预计发行期限：2016年3月9日至2016年3月10日 5、网下申购期：2016年3月9日至2016年3月10日 本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：广州越秀集团有限公司 住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼 法定代表人：张招兴 联系人：余泽华 电话：020-88836832 传真：020-88836668 （二）牵头主承销商 名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 项目负责人：廖建强、杨刚辉 项目组其他人员：周莹、唐伟杰、黄媛、林正雄 电话：010-51876667、020-88836635 传真：010-68012845、020-88836634 （三）联席主承销商 名称：中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：钱卫 项目负责人：付英、康乐 项目组其他人员：杨帆、王迪 电话：010-66229000 传真：010-66578972 （四）联席主承销商 名称：平安证券有限责任公司 住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人：谢永林 项目负责人：周顺强、任彬 电话：0755-22625403 传真：0755-82053643 （五）发行人律师 名称：广东广信君达律师事务所 住所：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 负责人：王晓华 签字律师：石其军、王晓华、林绮红 电话：020-37181333 传真：020-37181388 （六）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：叶韶勋 签字注册会计师：陈锦棋、唐玲 电话：020-28309533 传真：020-28309530 （七）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人：关敬如 经办分析师：龚天璇、陈晓晓、翟贾筠 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （八）债券受托管理人 名称：中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：钱卫 联系人：何银辉 电话：010-66229000 传真：010-66578972 （九）募集资金专项账户开户银行 名称：创兴银行有限公司广州支行 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心160房、260房（自编 103、203部位） 负责人：白少凌 联系人：姜伟 联系电话：020-23387396 传真：020-23387383 （十）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 负责人：王迪彬 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人通过越秀金控间接持有本次债券的牵头 主承销商广州证券67.235%的股权；发行人董事、副总经理王恕慧兼任广州证券 董事长，发行人副总经理唐寿春、谭思马兼任广州证券董事，发行人高级管理人 员欧俊明兼任广州证券监事会主席。除此之外，发行人确认其与本期债券发行有 关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因 素的综合影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。同时，债券 属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨 越多个利率波动周期，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券成功发行后，公司将积极向上交所申请本期债券的上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后并经有关主管部门的审批或核准， 发行人无法保证本期债券的上市申请一定能够按预期获得上交所的同意。同时， 证券市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等多种因 素的综合影响，发行人无法保证本期债券在债券二级市场交易的活跃程度。如果 本期债券不能及时上市流通，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃， 投资者将无法及时变现本期债券，面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前的经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券 存续期内，受宏观经济环境、国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司 本身生产经营情况的影响，这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、盈利能 力和现金流量，可能导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资金，进而 可能会影响本期债券本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债券 本息，且最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严 重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变 化，可能导致本期债券不能及时足额偿付。 （五）本期债券偿债安排所特有的风险 在本期债券发行时，公司已根据实际情况制定多项偿债保障措施来降低和控 制本期债券还本付息的风险。但在本期债券存续期间，由于不可控的宏观经济状 况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履 行，进而使本期债券持有人的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级 为AAA，本期债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保 其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主 体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资 信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交 易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人负债总额分别为9,314,196.38万元、11,353,136.05 万元、22,686,404.79万元和27,172,960.97万元，呈逐年上升趋势。其中，公司 有息债务总额分别为5,593,262.66万元、6,658,537.37万元、16,399,832.74万元 和19,298,590.97万元，占各期负债总额比重分别为60.05%、58.65%、72.29%和 71.02%。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为72.00%、74.57%、81.71% 和83.51%。公司债务规模较大且增长较快，若未来行业形势或金融市场等出现 重大不利变化，发行人可能面临较大的偿债压力。 2、短期债务水平较高的风险 发行人的短期有息债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、吸收 存款及同业存放款、拆入资金、衍生金融负债和卖出回购金融资产款等。公司于 2014年收购创兴银行，并开始开展银行业务，吸收存款及同业存放款的增加导 致短期负债迅速增长。最近三年及一期末，发行人上述六项短期负债余额合计分 别为3,154,480.25万元、3,310,009.96万元、11,159,378.62万元和11,249,090.69 万元，占各期末负债总额的比例分别为33.87%、29.16%、49.19%和41.40%。其 中，公司吸收存款及同业存放款占短期负债的比例分别为0.00%、0.00%、42.35% 和65.61%。虽然吸收存款及同业存放款主要来自银行业务资产和负债的平稳健 康发展，但公司其他短期债务规模仍然较大，给公司带来一定的短期偿付压力。 3、存货规模较大和跌价的风险 房地产业务是发行人最重要的业务板块，且房地产项目主要在存货科目中核 算，因此公司的存货规模较大。同时由于近年来发行人业务规模的持续扩张，发 行人存货规模持续快速增长。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 3,804,620.13万元、5,317,024.73万元、6,180,129.76万元和7,812,387.58万元， 占各期末流动资产总额的比重分别为46.52%、57.53%、42.68%和45.59%。 发行人存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司地 产项目销售迟滞，致使存货周转不畅，将影响公司短期偿债能力。如果未来因为 宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅 下滑，发行人的存货将面临跌价风险。 4、速动比率偏低的风险 房地产业务是发行人最大的业务板块，房地产行业普遍存货金额较大，因此 发行人的速动比率偏低。最近三年及一期末，速动比率分别为0.73、0.61、0.54 和0.56，整体水平偏低并存在下降趋势。若未来发行人房地产存货的变现能力下 降，公司将面临一定的流动性风险。 5、经营活动现金流量净额为负的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-388,528.05万元、 -120,287.79万元、-291,586.20万元和-266,331.58万元。公司最近三年及一期经 营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于近年来发行人主业扩张较快， 其中的房地产业务、交通基建业务和融资租赁业务均属于资金密集型业务，项目 前期投资额较大并分期回流现金，导致经营活动现金流出规模较大。若未来发行 人继续采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人销售款项回笼受到一定限制， 则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险。 6、期间费用过高的风险 最近三年及一期，发行人的期间费用分别为426,190.38万元、467,876.50万 元、647,864.11万元和612,292.00万元，占各期营业总收入的比例分别为29.80%、 22.45%、26.25%和33.94%。公司期间费用占比过大并呈现波动上升的趋势，主 要原因是公司财务费用和管理费用支出较多并且增长较快。若未来公司期间费用 水平持续高企，而营业收入不能维持相应的高水平和高增速，将会对公司的盈利 能力造成不利影响。 7、受限资产规模较大的风险 发行人受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地 产、固定资产和长期应收款等。截至2015年9月30日，发行人所有权受限资产 账面价值合计6,520,809.01万元，占当期末资产总额的比例为20.04%。总体来看， 发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有 良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发 行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结 甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 8、投资性房地产公允价值变动的风险 最近三年及一期末，发行人投资性房地产账面价值分别为748,205.01万元、 1,153,056.70万元、1,423,716.94万元和1,575,359.16万元，占各期末非流动资产 的比重分别为15.72%、19.28%、10.72%和10.23%。发行人的投资性房地产采用 公允价值计量，存在因行业景气度下滑带来的公允价值变动风险。 （二）经营风险 1、经济周期及行业经营环境变动的风险 发行人的主营业务涉及房地产、金融、交通基建等，而房地产开发的投资规 模和运营水平、金融业的收益水平、高速公路的使用需求均会受到宏观经济环境 及行业经营环境变动的影响。房地产行业已经从“黄金时代”进入“白银时代”， 住房供求关系已发生改变，在新常态下，面临去库存化和回款速度放慢、毛利率 下滑等挑战。金融行业的市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货 币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的 不确定性和较强的周期性。我国的高速公路行业目前也面临经营环境的变动，随 着新建路产成本的不断攀升、分流压力逐渐加大，通过新增公路实现业务增长愈 加困难。同时，行业中较多公司面临高速公路收费权期限将近的问题，将对以收 取通行费为收入来源的公司带来一定的持续经营压力。 2、市场竞争风险 发行人的三大主营业务都面临较大的市场竞争风险。房地产行业市场化程度 较高、竞争十分激烈，而市场竞争的加剧将导致土地需求的增加，同时获取土地 的成本提高，对发行人房地产板块的业务发展和经营业绩造成不利影响。金融业 市场目前正处于新一轮行业结构转型升级阶段，市场竞争日趋激烈。如果发行人 在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力，巩固并提升竞争优势，发行人将面 临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。随着各类交通管网的不断完善，各类不 同的交通运输方式均可能对发行人的高速公路业务板块构成直接的竞争，高速公 路的客运及货运流量有可能被铁路、航空和水运等其他运输方式分流，进而对发 行人高速公路板块收入产生负面影响。 （三）管理风险 1、多元化管理风险 发行人为广州市属国有独资公司，管理的国有资产涉及多个产业，要求发行 人有较高的经营管理能力。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理 能力不足或出现重大管理失误，将影响发行人投资效益及公司运营效益。 2、内部控制管理风险 截至最近一期末，发行人拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业务涵 盖地产、金融、交通基建、造纸和建材等，组织结构和管理体系较为复杂，对公 司的管理能力要求较高。目前，公司已建立较为完善的内部控制体系，但随着经 营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司 不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造 成不利影响。 3、人力资源管理风险 公司业务的维持和拓展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告 期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于 行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定的时期 内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。 （四）政策风险 1、房地产行业政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发 展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近 年来房地产行业属国家重点调控对象。2006年至今国家各部委加强了对房地产 市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房 价过快上升，及解决低收入家庭住房问题。若未来国家继续对房地产行业在土地 供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则将 对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面 产生重要影响，从而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。 2、土地政策风险 土地是房地产经营的核心要素，土地供应、出让政策的调整，往往给房地产 行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土 地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整； 在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变 化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、购地首付款比例及缴纳期 限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，可能对公司的房地产开发业务 造成重大影响。 3、金融行业政策风险 金融行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规 及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收 政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起 证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生 影响。 4、交通基建行业政策风险 公司的交通基建板块目前受到国家产业政策的鼓励和支持。但随着国民经济 发展阶段的变化，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会 影响交通基建板块的经营活动。国务院2004年9月颁布、同年11月实行的《收 费公路管理条例》明确提出“公路发展应当坚持非收费公路为主，适当发展收费 公路。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不 超过20年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最 长不超过30年”。因此，收费期限对高速公路投资经营企业会造成一定影响。 同时公路的通行费标准须经政府有关部门批准决定，公司自主权较小。通行费收 费标准能否按公路的建设成本确定，能否随物价水平、维护成本等因素做出相应 调整并及时获得有关部门批准，将在一定程度上影响公司的经营收益与业绩。 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请中诚信证评对本期债券的资信情况进行评定。根据中诚信证评出 具的《广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，发 行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级与本期债券的信用等级均为 AAA，本级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境影响， 违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势 （1）极强的竞争实力。公司系广州市政府直属企业，截至2014年末，公司 总资产规模达2,776.35亿元，其具有雄厚的资产实力；此外，公司业务呈现多元 化格局，地产、金融、交通基建等板块发展趋势良好，公司具备极强的竞争实力； （2）很强的盈利能力。近年来随着地产、金融、交通基建板块的持续发展， 公司收入总额持续扩张，净利润逐年增长，公司具备很强的盈利能力。 2、主要风险/挑战 （1）业务发展带来的资金压力。随着业务的持续发展，公司营运资金需求 逐年上升，未来将面临一定的融资压力； （2）房地产行业调控和市场波动对公司房地产业务的影响。房地产业务是 公司的重要业务板块之一，而房地产行业易受宏观调控和市场波动影响，需关注 公司房地产业务未来发展面临的不确定性。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的相关评级制度规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券 有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年9月30日，发行人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行 共计12,273,298.10万元的授信额度，其中：已使用额度7,334,894.47万元，尚余 4,938,403.63万元额度未使用。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 发行人及下属子公司最近三年及一期已发行的债务融资工具及偿还情况如 下表所示1： 1注：2015年10月1日至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司发行的债务融资工具如下：广州证券 于2015年12月21日发行了规模为10亿元公司债券；越秀租赁分别于2015年12月11日、2015年12月 21日和2016年1月15日发行了规模为6亿元的短期融券、规模为12亿元的中期票据和规模为6亿元的 短期融资券，越秀集团于2016年1月27日发行规模为20亿元“16广越01”和10亿元“16广越02”公 司债。 债务融资工具 发行主体 发行规模 （万元） 票面利率 起息日期 期限 偿还情况 2029年11月28日到期23亿6.1% 港币债券 香港越企 188,508.00 6.10% 2014-11-28 15年 尚未到期 2019年到期之2亿美元1.50%有 担保可换股债券 越秀交通基建 127,316.00 1.50% 2014-09-18 5年 尚未到期 500,000,000美元于2023年到期之 4.50厘票据 越秀地产 318,290.00 4.50% 2013-01-16 10年 尚未到期 2013年广州越秀集团有限公司公 司债券 越秀集团 280,000.00 5.20% 2013-02-28 7年 尚未到期 350,000,000美元于2018年到期之 3.25厘票据 越秀地产 222,803.00 3.25% 2013-01-16 5年 尚未到期 Trust Deed HKD 1,000,000,0005.85% Notes Due 2018 香港越企 81,960.00 5.85% 2013-01-03 5年 尚未到期 Trust Deed HKD1,000,000,0006.4% Notes Due 2020 香港越企 81,960.00 6.40% 2012-04-16 8年 尚未到期 广州越秀集团有限公司2015年公 司债券（第一期）（品种一） 越秀集团 750,000.00 3.75% 2015-09-18 3年 尚未到期 广州越秀集团有限公司2015年公 司债券（第一期）（品种二） 越秀集团 150,000.00 3.97% 2015-09-18 5年 尚未到期 2018年到期之2亿欧元1.625%票 据 越秀交通 143,160.00 1.625% 2015-05-07 3年 尚未到期 广州证券股份有限公司2015年第 一期次级债券 广州证券 100,000.00 6.00% 2015-06-25 5年 尚未到期 广州证券股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期） 广州证券 100,000.00 3.90% 2015-07-24 5年 尚未到期 广州证券股份有限公司2015年第 二期次级债券 广州证券 80,000.00 5.04% 2015-08-26 5年 尚未到期 合计 2,623,997.00 - - - - 注：发行规模已按照2015年9月30日中国外汇交易中心发布的汇率折合为人民币列示；其中1美元 =6.3658元人民币；1欧元=7.1580元人民币；1港元=0.8196元人民币。 截至本募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 截至本募集说明书签署之日，公司合并范围内已在境内公开发行的公司债券 余额为171.90元。本期债券发行30亿元，以30亿元的发行规模计算，本期债 券发行完毕后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为201.9亿元，占公司截 至2015年9月30日合并报表口径所有者权益（未经审计）的比例为37.64%， 未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 财务指标 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率1 1.03 0.94 1.44 1.36 速动比率2 0.56 0.54 0.61 0.73 资产负债率3 83.51% 81.71% 74.57% 72.00% 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 贷款偿还率4 100% 100% 100% 100% 利息保障倍数5 1.64 2.32 2.33 2.01 利息偿付率6 100% 100% 100% 100% 注：上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用 的利息支出+资本化利息支出 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、具体偿债计划 本期债券的起息日为2016年3月9日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，存续期内每年的3月9日为本期债券上一计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付 息款项不另计利息）。 本期债券品种一的到期日为2023年3月9日；若发行人行使赎回选择权， 则本期债券品种一的到期日为2021年3月9日；若债券持有人行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为2021年3月9日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二的到期日为2026年3月9日；若发行人行使赎回选择权， 则本期债券品种二的到期日为2023年3月9日；若债券持有人行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为2023年3月9日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。到期 支付本金及最后一期利息。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有 关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上 发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定 年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债 资金主要来源为日常经营所产生的现金流、流动资产变现等。 （一）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保 债券安全兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、 募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充 分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。 在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向 投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券 本金。 （二）偿债资金来源 1、偿债资金主要来源 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。最近三年及 一期，发行人实现的营业总收入分别为1,430,149.86万元、2,084,030.75万元、 2,467,797.94万元和1,804,302.30万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 113,977.32万元、138,313.90万元、144,210.61万元和41,918.24万元。公司的地 产、金融和交通基建三大业务板块的经营活动均保持稳定的增长状态，各板块营 业收入稳定增长。因此，公司良好的盈利能力将为本期债券的本息偿付提供较好 的保障。 2、偿债应急保障方案 （1）流动资产变现 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至 2015年9月30日，发行人未经审计合并口径的流动资产余额为17,136,710.90 万元，其中：货币资金5,360,942.29万元，以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产349,900.34万元，预付账款337,383.14万元，其他应收款 1,163,376.22万元，存货7,812,387.58万元，一年内到期的非流动资产484,819.92 万元和其他流动资产318,394.40万元。公司流动资产规模较大，具有较强的变现 能力，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变 现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。 （2）畅通的间接融资渠道 发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资 能力良好，这也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至2015年9月30 日，发行人及合并范围内的子公司已获得中国工商银行南方支行、中信银行广州 分行、民生银行天河北支行和兴业银行广州分行等多家银行共计12,273,298.10 万元的授信额度，已使用额度7,334,894.47万元，尚余4,938,403.63万元额度未 使用，备用流动性较为充足。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题， 公司也可以通过银行资金借贷予以解决。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人 的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的 确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本 期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情 况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书披露 的用途使用。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人资本经营部、信息披露事务负责人等共同组成本期债券本息偿付工作 小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利 息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束 后的有关事宜。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持 有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采 取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理 人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、本期债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十； 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、发行人拟变更募集说明书的约定； 14、发行人不能按期支付本息； 15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法采取行动的； 16、发行人提出债务重组方案的； 17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （六）发行人对本期债券偿债保障的相关承诺 根据发行人于2015年7月28日召开的董事会2015第15次会议审议通过的 关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期 未能按期偿付本期债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、发行人违约责任 当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当 承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约 方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的 费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如 果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接 依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。如发行人未能按约 偿付本期债券本金或利息，债券持有人可与发行人协商解决方案，协商不成的， 债券持有人可提请中国证券业协会或者广东证券期货业协会申请调解。调解不成 的，债券持有人可向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第五节 发行人基本情况 一、基本情况 注册名称：广州越秀集团有限公司 英文名称：GUANGZHOU YUEXIU HOLDING LIMITED 法定代表人：张招兴 成立日期：2009年12月25日 注册资本：人民币10,185,518,000.00元 实缴资本：人民币10,185,518,000.00元 公司住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼 邮政编码：510623 信息披露事务负责人：余泽华 联系电话：020-88836832 传真：020-88836668 公司注册号：440101000047177 组织机构代码：69867779-2 所属行业：商务服务业 经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物 进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售 （食品零售除外）。 二、历史沿革 （一）发行人设立的基本情况 广州越秀集团有限公司，系由广州市人民政府以货币资金10,000.00万元出 资发起设立的国有独资公司，并授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会履 行出资人职责。于2009年12月25日经广东省广州市工商行政管理局核发企业 法人营业执照，成立时注册资本为10,000.00万元。 （二）发行人注册资本变动情况 2010年8月3日，根据穗国资批〔2010〕62号文，广州市国资委同意公司 将300,000.00万元资本公积转增为实收资本，增加注册资本300,000.00万元，增 资后公司注册资本变更为310,000.00万元。该次增资事项业经广州市大公会计师 事务所审验，并出具穗大师内验（2010）第071号验资报告。公司于2010年9 月1日完成工商变更登记手续。 2010年10月12日，根据穗国资批〔2010〕113号文，广州市国资委同意分 两次对公司进行货币增资，第一次于2010年10月12日增资196,000.00万元， 增资后公司注册资本变更为506,000.00万元；第二次于2011年4月11日增资 24,000.00万元，增资后注册资本变更为530,000.00万元。两次增资事项分别经 广州岭南会计师事务所和广州市大公会计师事务所审验，并分别出具岭验（2010） 065号和穗大师内验（2011）第043号验资报告。公司分别于2010年10月29 日和2011年6月7日完成工商变更登记手续。 2011年12月23日，根据穗国资批〔2011〕154号文，广州市国资委将广州 越秀企业集团有限公司截至2010年12月31日审计后的净资产885,518.00万元 投入公司，变更后的注册资本为618,551.84万元。本次增资事项由广州市大公会 计师事务所有限公司审验，并出具了穗大师内验字（2011）第152号验资报告。 公司于2012年6月28日完成工商变更登记手续。 2015年3月30日，根据穗国资批〔2015〕27号文，广州市国资委和广州市 财政局同意对发行人进行货币增资400,000.00万元，发行人注册资本变更为 1,018,551.80万元。公司于2015年5月25日完成工商变更登记手续。 （三）最近三年实际控制人变动情况 最近三年，发行人实际控制人未发生变动。 （四）重大资产重组情况 最近三年，发行人未发生重大资产重组。 （五）发行人股东情况 截至本募集说明书签署之日，发行人唯一股东为广州市人民政府国有资产监 督管理委员会。 三、对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人主要控制子公司情况 截至2014年12月31日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况 如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 注册地 1 广州越秀企业集团有限公司 企业经营管理、投资咨询 568,066.81 100.00% 中国大陆 2 越秀企业（集团）有限公司 投资管理 783,567.00* 100.00% 香港 3 越秀地产股份有限公司 房地产行业 1,275,940.20 49.67% 香港 4 越秀（中国）交通基建投资有限公司 交通基建投资 190,000.00 60.65% 中国大陆 5 广州造纸集团有限公司 造纸行业 334,349.00 100.00% 中国大陆 6 广州越秀金融控股集团有限公司 投资咨询 405,370.00 100.00% 中国大陆 7 广州越秀企业（集团）公司 贸易行业 5,785.40 100.00% 中国大陆 8 广州市城市建设开发集团有限公司 房地产行业 45,600.00 100.00% 中国大陆 9 广州证券股份有限公司 证券业 333,000.002 66.096% 中国大陆 10 广州越秀产业投资基金管理有限公司 投资项目管理 10,000.00 90.00% 中国大陆 11 广州建材企业集团有限公司 （未完）  |