[公告]16亿达01：募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券 发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因 拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说 明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第 三 节 “ 风险因素 ” 所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、经 联合信用评级有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，评 级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA ，说明发行人偿还债务的能力 很 强， 受不利经济环境的影响 不大 ，违约风险 很 低。本期债券上市前，发行人最近一 期末净资产为 80.30 亿元（截至 201 5 年 9 月 30 日 未 经审计的合并报表中所有 者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 10.71 亿元（ 2012 年 - 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者 的净 利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂 牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 和 / 或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜 需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准， 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所和 / 或经监 管部门批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所和 / 或经监 管部门批准的其他交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。 四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2 015 年 前三季度 、 2014 年度 、 2013 年度和 2012 年度 ，发行人合并口径营 业收入分别为 32.40 亿 元、 82.37 亿元、 67.93 亿元和 63.48 亿元；息税折旧摊销 前利润（ EBITDA ）分别为 7 .02 亿元、 17.72 亿元、 16.54 亿元、 19.93 亿元 ；归 属于母公司所有者的净利润分别为 3 .93 亿 元、 9.52 亿元、 9.37 亿元和 13.25 亿 元；经营活动产生的现金流净额分别为 4 .73 亿 元、 7.34 亿元、 21.71 亿元和 4.36 亿元。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、 回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况 和资产 质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回 笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按 期兑付。 五 、 截至 2015 年 9 月 30 日 、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日 ，发行人合并口径资产负债率分别为 78 .07% 、 77.60 % 、 81.64 % 和 78.02 % ；扣除预收账款后的资产负债率分别为74.36%、73.83 % 、 77.77 % 和 73.73 % 。发行人资产负债率较高。2015年前三季度、2014年度、2013年度和2012 年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.69、1.19、 1.18和 2.27，对利息支 出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及 资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正 常经营活动产生不利影响。 六、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促 进供 应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 七、 发行人主要项目和收入主要来自大连地区，最近三年及一期，大连市 房屋销售收入占总的房屋销售收入的比重分别为 94.76% 、 95.77% 、 98.25% 和 99.07 % 。如果大连对商用物业和住宅的需求或价格下跌，会对发行人的业务、 现金流和经营业绩构成不利影响。发行人积极拓展异地项目， 截至 2015 年 9 月 30 日，已经分别在上海、苏州、武汉 、深圳、长沙 等地开展持有物业管理业务， 经中国证监会于 通.轻资..营￥充分..区.市场￡息，为公.未来在区...展..商. .开.项.奠..础。 八 、债券持有.会.根据《债券持有.会..则》..通....，.所 有本期未偿.债券持有.（包.所有.席会.、未.席会.、....或放弃 .票权.债券持有.，￥.在.关..通.后..本期债券.持有.）具有同 等.束.。债券持有..购、购买或￥其.合..式..本期债券均.作同意 并..《债券持有.会..则》并.之.束。 九 、本期债券为￠..债券。在本期债券.存.期.，￥...政策..、 行业.市场等不..￠ 素.影.，.行.未..期..期..款来.中... 够资.，..将影.本期债券本息.按期偿.。￥.行.未.按.、..偿. 本期债券.本息，债券持有..￠..除.行.外.第三.处..偿.。此外， 截. 2014 年 12 月 31 ￥，公..、质.借款..合.为 119.40 .元。￥公. .营不.而破.清.，则本期债券持有...行..质.资..求偿权.后. .行...质.债权。 十 、资￡..机.将在本期债券￡用等.有效期.或者本期债券存.期.， 持.关.本期债券.行.外..营...化、.营或财....化￥.本期债 券偿债....等￠素，￥ .本期债券.￡用.险.行持..踪，并.具.踪 ...告，￥.态地.映.行..￡用..。资￡..机...期.不.期. 踪....等.关￡息将通.其网.（ http://www.lianhecreditrating.com.cn ）. ￥公告。.行..将通.上海.券.易所网.（ http://www.sse.com.cn ）... ..指..其..体将上..踪......告.￥公告，.资者.￥在上海 .券.易所网.￥￢上..踪......告。 亿 达 目录 重大事项提示 ............................................................................................. 4 第一节 释义 .............................................................................................10 第二节 发行概况 .....................................................................................13 一、本期发行的基本情况 ................................................................................................. 13 二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 18 第三节 风险因素 .....................................................................................23 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 23 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 25 第四节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................39 一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 39 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 39 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 41 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................43 一、增信机制 ..................................................................................................................... 43 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 45 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 45 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 46 五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 47 六、发行人违约责任 ......................................................................................................... 49 第六节 发行人基本情况 .........................................................................51 一、发行人概况 ................................................................................................................. 51 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 51 三、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 57 四、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 67 五、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 70 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 72 七、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 77 八、关联方及关联交易 ................................................................................................... 113 九、发行人内部管理制度 ............................................................................................... 123 十、信息披露事务与投资者关系管理 ........................................................................... 124 十一、发行人最近三年规范运作情况 ........................................................................... 124 第七节 财务会计信息 ...........................................................................126 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 126 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 134 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................... 135 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 137 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 163 七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 164 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 165 第八节 募集资金运用 ...........................................................................166 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 166 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 167 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 167 第九节 债券持有人会议 .......................................................................169 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 169 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 169 第十节 债券受托管理人 .......................................................................180 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 180 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 181 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................192 第十二节 备查文件 ...............................................................................201 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 201 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 201 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 202 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、 大连亿达 指 大连亿达发展有限公司 均安集团 指 均安集团有限公司 誉利国际 指 誉利国际有限公司 亿达中国 指 亿达中国控股有限公司 亿达集团 指 亿达集团有限公司 《公司章程》 指 《大连亿达发展有限公司章程》 本次债券 指 根据发行人 2015 年 7 月 2 日 召开的 2015 年 董事会第 二 次会议 审议通过 ， 并经同日本公司唯一股东均安集 团作出股东决定同意， 经中国证监会核准向合格投资 者公开发行的不超过 3 0 亿元（含 3 0 亿元）的公司债 券 本期债券 指 大连亿达发展有限公司 201 6 年公司债券 （ 第 一 期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《 大连亿达发展有限公司 公开发行 201 6 年公司债券 （第 一 期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《 大连亿达发展有限公司 公开发行 201 6 年公司债券 （第 一 期） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券登记公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 上证所 指 上海证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《 大连亿达发展有限 公司 公开发行 2015 年公司债券受托管理协议》及其 变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 公司董事会 指 大连亿达发展有限公司 董事会 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 审计机构、 永拓 会计 师事务所 指 安永华明 会计师事务所 资信评级机构、评级 机构、 联合信用 指 联合信用评级 有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计 准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 最近三年及一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 前 三 季度 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ： 大连亿达发展 有限公司 法定代表人 ： 姜修文 注册资本 ： 贰 亿 元人民币 设立日期 ： 1992 年 1 1 月 27 日 注册地址 ： 辽宁省大连市沙河口区东北路 93 号 联系地址 ： 大连沙河口区东北路 93 号亿达广场 4 座 工商登记号 ： 210200400038778 组织机构代码证号 ： 60487303 - X 联系电话 ： 0 411 - 65859000 邮政编码 ： 116021 经营范围 ： 投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划 ；国 际经济、科技、环保、物流信息咨询服务；以承接服务外包方式从事系统应用 管理和维护、信息技术支持管理、数据处理；会议及展览服务。 （二）核准情况及核准规模 2015 年 7 月 2 日 ，本公司 2015 年董事会第二次 会议审议通过了《 关于公 司公开发行公司债券的议案 》。 2015 年 7 月 2 日，本公司唯一股东均安集团作 出股东决定，批准了《关于公司公开发行公司债券的议案》。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 3 0 亿元） 的公司债券 ， 分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行 规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日 起二十四个月内发行完毕。 经中国证监会于 2015 年 9 月 16 日签发的 “ 证监许可 [2015] 2121 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 3 0 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本 期 债券的主要条款 发行主体 ： 大连亿达发展 有限公司 债券名称 ： 大连亿达发展 有限公司 201 6 年公司债券 （ 第 一 期） 债券期限 ： 本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人 调整 票面利率选择权和 投资者回售选择权。 发行规模 ： 本期债券 基础 发行规模 10 亿元，可超额配售不超过 10 亿元 。 债券利率及其确定方式： 本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可 选择 调整 票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年票面利率 加公司 调整 的基点，在存续期后 2 年固定不变。 发行人 调整 票面利率选择权： 公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末 调整 本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前 的第 20 个工作日刊登关于是否 调整 本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若 公司未行使利率 调整 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 投资者回售选择权： 公司发出关于是否 调整 本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 5 个交易 日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ：本期债券面向《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ：本期债券的起息日为 201 6 年 3 月 9 日。 付息债 权 登记日 ：每年 付息日期之前的第 1 个工作日为本期债券的上一年 度的付息债权登记日 。 在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后 一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日 ： 本期债券存续期间，本期债券的付息日为 201 7 年至 202 1 年每年 的 3 月 9 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为 自 201 7 年至 201 9 年间每年的 3 月 9 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日 ：本期债券的到期日为 202 1 年 3 月 9 日 。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分的本期债券的到期日为 201 9 年 3 月 9 日 。 计息期限 ： 本期债券的计息期限为 201 6 年 3 月 9 日至 202 1 年 3 月 8 日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为 201 6 年 3 月 9 日至 201 9 年 3 月 8 日。 兑付日 ： 本期债券的兑付日为 202 1 年 3 月 9 日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分的本期债券的兑付日为 201 9 年 3 月 9 日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 兑付债权登记日 ：本期债券的兑付债权登记日为 202 1 年 3 月 9 日之前的第 3 个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日 为 201 9 年 3 月 9 日之前的第 3 个工作日。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为 投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 担保情况： 本期 债券无担保。 其他增信方式 ：亿达中国控股有限公司（以下简称“亿达中国”）就本期债 券兑付作出全额收购承诺，发生以下任一情形时，债券持有人有权要求亿达中 国收购本期债券：（ 1 ）根据本期债券募集说明书的规定，在付息日或兑付日前 的第 3 个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本期债券的应付 利息或应付本金及利息；（ 2 ）在本期债券存续期内，如债券持有人会议根据本 期债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会 通过的提前兑付日前的第 3 个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以 兑付本期债券的应付本金及利息。如果债券持有人按 照上述约定要求亿达中国 收购本期债券，在符合中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）相关法律法规及适用于亿达中 国的相关法律法规规定的前提下，亿达中国承诺将无条件自行或指定亿达中国 实际控制的其他境内外子公司在兑付日 / 提前兑付日前全额收购本期债券，收购 价格为计算至收购日（如果收购日早于兑付日 / 提前兑付日，则应计算至兑付日 / 提前兑付日）本期债券的未偿还本息以及罚息（如有）、违约金（如有）、损害 赔偿金（如有）的总和。 信用级别及资信评级机构 ：经 联合信用 综合评定，本公司 的主体信用等级 为 AA ， 本期 债券的信用等级为 AA 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券股份有限 公司 担任本期 债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式： 本期债券 发行采取 网下面向合格投资者询价配售的方式。网下 申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 承销方式 ：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按上海证券交 易所及证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 2.5 % ，主要 包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。 募集资金用途 ：本期债券 募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、 补充流动资金 。 募集资金专项账户 ： 账户名称： 大连亿达发展有限公司 开户银行： 邮储银行大连新开路支行 银行账户： 921023010001108901 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本 期 债券发行及上市安排 1 、本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 201 6 年 3 月 7 日。 发行首日： 201 6 年 3 月 9 日。 预计发行期限： 201 6 年 3 月 9 日至 201 6 年 3 月 10 日，共 2 个工作日。 网下发行期限 ： 201 6 年 3 月 9 日至 201 6 年 3 月 10 日 。 2 、本 期 债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所和 / 或经监管部门批准的其他交易 场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人： 大连亿达发展 有限公司 住所： 辽宁省大连市沙河口区东北路 93 号 联系地址： 大连沙河口区东北路 99 号亿达广场 4 座 法定代表人： 姜修文 联系人： 王慧婷、曹雨、刘爽、付晓传 联系电话： 0 411 - 65859000 传真： 0 411 - 65859277 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人： 张佑君 联系人： 徐晨涵、 韩翔、刘晓渊、王超 、蒋昱辰、刘昀、张藤一、方堃 、 张孜孜 联系电话： 010 - 60833 607 、 3979 传真： 010 - 60833504 （三）分销商 1 、 东海证券股份有限公司 住所： 常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址： 上海市浦东新区东方路1928 号东海大厦4楼债券发行部 法定代表人： 朱科敏 联系人： 桓朝娜、阮洁琼 联系电话： 021 - 20333219 、 3395 传真： 021 - 50498839 2 、 招商证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 38 - 45 层 办公地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 9 层 法定代表人： 宫少林 联系人： 施杨 联系电话： 010 - 57609503 传真： 010 - 57601990 （四）发行人律师：北京市通商律师事务所 住所：北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 负责人：李洪 积 经办律师： 孔鑫、 宋滋龙 联系电话： 010 - 65693399 传真： 010 - 65693838 （五）会计师事务所： 安永华明 会计师事务所 住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 负责人： 吴港平 联系人： 孟冬、王天晴 联系电话： 0 411 - 82528796 传真： 0 411 - 82108968 （六）资信评级机构： 联合信用评级 有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 负责人： 吴金善 主要联系人： 唐玉丽、赵腾 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （ 七 ）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7116810187000000121 汇入行人行支付系统号： 302100011681 联系人： 徐晨涵 、刘晓渊 联系电话： 010 - 6083 3 607 、 3979 传真： 010 - 60833504 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 大连亿达发展有限公司 开户银行： 邮储银行大连新开路支行 银行账户： 921023010001108901 （ 九 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话： 0 21 - 68808888 传真： 0 21 - 68807813 邮政编码： 200120 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：高斌 电话： 0 21 - 38874800 传真： 0 21 - 58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所和 / 或经监管 部门批准的其 他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者 同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 9 月 30 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害 关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。经监管部门 批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公 司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公 司亦无法保证本期债券在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于 债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额 出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付 风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本 期 债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及 良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内， 公司自身的经营业绩出现波动，流动资 产不能快速 变 现或者由于金融市场和银 企关系的变化导致公司融资能力削弱，将可能影响本期债券的按期偿付。 本期债券由亿达中国就兑付事宜作出全额收购承诺（亿达中国于2015年7月 16日就本期债券兑付相关事宜作出收购承诺，并已经亿达中国董事会审议确认）， 在发生特定情形的情况下，债券持有人有权要求亿达中国收购本期债券。在资产 与收入规模方面，本公司是亿达中国最重要的组成部分，因而亿达中国合并范围 内的其他经营实体对本期债券的收购能力存在一定的不确定性。 亿达中国作为香港联交所上市公司，若综合运用境外债权、股权融资工具 为亿达中国收购本期债券提供资金安排，需通过其实际控制的境内子公司以及单 个或多个合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII） 对本期债券进行收购，因此不排除届时发生因无法按时、足额募集境外资金，或 因无法及时安排合格境外投资者收购本期债券，或因境外募集资金无法及时进入 到其实际控制的境内子公司，或因境内外政策及相关法律法规变化导致收购不能 及时开展，本期债券收购资金无法按时、足额到账，导致亿达中国无法按时、足 额收购债券持有人持有的本期债券，进而影响债券持有人利益的风险。 在本期债券存续期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利 息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司 提前兑付本期债券。届时，债券持有人可以根据亿达中国出具的关于本期债券 兑付相关事宜的承诺函的约定，要求亿达中国收购其持有的本期债券。但若债 券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，则无法达到亿达中国承 诺的收购条件，进而可能使债券持有人的利益受到不利影响。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其 主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将 可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。 经 联合信用 综合评定，本 公司的主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等 级为 AA 。资信评级机构对公司本 次 债券的信用评级并不代表资信评级机构对 本 次 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任 何判断。在本 次 债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等 级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对 投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 资产负债率较高的风险 截至 2015 年 9 月 30 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为 78.07 % 、 77.60 % 、 81.64 % 和 78.02% ， 公司债务资本比率分别为 68.44% 、 67.46% 、 66.58% 和 52.13% ，均处于较高水 平。 随着业务的发展，为满足本公司的房地产开发项目的资金需求，未来本公 司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可 能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高 可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本，使公司面临一定的偿债压力。 2 、未来资金支出压力较大的风险 房地产行业属于资金密集型行业， 近年 来，房地产开发企业获取土地的资 金门槛不断提高， 地价款的支付周期有所缩短， 增加了 企业 前期土地储备资金 支出负担， 且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此 现金流量的充足程度 对维持公司正常的经营运作至关重要 。截至 201 5 年 9 月 30 日，公司在建及拟 建建筑面积为 4,670,747 平方米。良好的项目储备情况使公司具备较强的持续发 展后劲，但也给公司带来了一定的资金支出压力。公司已建立科学的供销存管 理体系，以销定产、量入为出，对项目开发运营节奏保持弹性，以应对市场波 动及风险。 3 、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为 主，存货主要由已完工开发产品、在开 发产品和拟开发土地等构成。 截至 2015 年 9 月 30 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日 ，公司存货余额分别为 120.70 亿元、 120.55 亿元 、 122.76 亿元 和 106.47 亿元，占总资产的比例分别为 32.96% 、 35.45% 、 34.67% 和 30.22% ，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。 截至 201 5 年 9 月 3 0 日，公司未计提存货跌价准备。 但未来若房地产行业不景气，开发项目 利润下滑或项目无法顺利完成开发 ，或大连市房地产市场需求或者价格下跌， 公司将面临存货跌价损失风险， 从而 对公司的盈利能力产生不利影响。 4 、 对关联方担保风险 截至 201 5 年 9 月 30 日 ，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司 还存在 10.62 亿元对关联方银行贷款的担保。截至 201 5 年 9 月 30 日 ，被担保企业经营正常， 公司代偿风险较小。 但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债 务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生一定的不利影响。 公司存在单方面向合营公司提供担保的安排。截至 2015 年 9 月 30 日，公 司向合营公司大连软件园安博开发有限公司提供关联方担保余额 14,600 万元； 向合营公司大连软件园世通开发有限公司提供关联方担保余额 32,500 万元；向 合营公司大连亿泽房地产开发有限公司提供关联方担保余额 6,750 万元。前述 合营公司的其他合营方为独立第三方，系专业投资机构，并未与公司同时向合 营公司提供担保。公司单方面向合营公司提供担保的安排可能对公司的财务状 况产生一定的不利影响。 5 、按揭贷款担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产 行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商 品房，购房人支付了首期房款、 且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要 求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向购房客户发放的抵押贷 款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客 户 办理房产预抵押完毕后解除。 截至 201 5 年 9 月 3 0 日，公司为银行向购房客 户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为 4.63 亿元。 如果上述担 保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已售出的楼房，因此该种担 保一般不会给公司造成实际损失。但若抵押物价值届时不足以抵偿相关债务， 公司可能需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用，公司将因此面临一定的经济 损失 。 6 、 受限资产较多的风险 公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵质押资产。 截至 201 5 年 9 月 30 日 ，公司 非信用 借款金额合计为 145.43 亿元，占公司 有息负债总额的 83.53 % ，与净资产的比例为 181.12 % ，占比较高。截至 2015 年 9 月 30 日 ，公 司所有权受限制的资产账面价值合计为 190.8 1 亿元，与净资产的比例为 23 7.64 % ，其中 货币资金 为 14.93 亿元、存货为 72.81 亿元、固定资产为 0.63 亿 元、投资性房地产为 99.95 亿元 ，预付账款 2.5 0 亿元 。 目前发行人经营状况良 好，信用资质优良，但 若未来公司 因阶段性流动性不足等原因导致 未能按时、 足额偿付借款 ，可能造成 公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动 造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 7 、投资性房地产 公允价值变动的风险 公司投资性房地产主要为 公司自身开发并运营的 持有型商业物业，公司对 投资性房地产采用公允价值计量。 截至 2015 年 9 月 30 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日 ，公司投资性房地产账面价值分别为 111.49 亿元、 110.56 亿元 、 107.97 亿元 和 101.28 亿元，占公司总资产的比例分 别为 30.44% 、 32.51% 、 30.50 % 和 2 8.7 5 % 。 2014 年度、 2013 年度和 2012 年度 ， 公司投资性房地产公允价值变动收益分别为 0.2 8 亿元、 3.15 亿元和 6.36 亿元。 公司投资性房地产维持在较稳定的水平，但若未来市场环境发生变化， 公司持 有的投资性房 地产存在 公允价值变动的风险，从而 对公司资产状况及经营收益 产生不利影响。 8 、经营性现金流波动较大风险 2015 年 前 三 季度、 2014 年度、 2013 年度和 2012 年度 ，公司 经营活动产生 的现金流量净额波动较大，分别为 4.73 亿元、 7.34 亿元、 21.71 亿元和 4.36 亿 元。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购 置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。如果未来宏观经济环境发生较 大不利变化，将对公司应收账款的回收、房地产销售产生不利影响，公司经营 活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。 （二）经营风险 1 、宏观经济、行业周期的风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经 济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本 面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。 政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、 信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以 来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、 土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行 了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、 产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏 观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能 受到不利影响。 2 、土地、原材料及劳动力成本上升风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动 力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采 取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本 上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地 价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一 定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 3 、商品房销售业务毛利率下降的风险 2015年前三季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司商品房销售业 务的毛利率分别为33.33%、35.73% 、 37.79% 和 40.76% 。受土地成本上涨、结 算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司房地产销售业务毛利率呈逐年下 降的风险。未来随着房地产行业周期性的显现，公司仍面临房地产开发项目毛 利率下降的风险。 4 、市场竞争风险 公司作为亿达中国最主要的境内运营平台，在商务园区项目开发领域占据 领先地位。但近年来，国内增加了大量房地产开发商及房地产投资项目；同时 众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国，公司面临较大的行业竞 争风险。房地产开发商之间的竞争可能导致土地成本增加、原材料成本上涨、 优质建筑承包商短缺、政府审批变缓等现象，同时加之某些区域出现的房地产 市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，这就要求公司及时根据 市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化 做出反应。 5 、项目开发风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接 受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使 得公司对项目开发控制的难度增大。尤其是公司业务模式涉及商务园区开发， 前期开发阶段涉及环节及资金投入更为庞大，虽然公司积累了丰富的房地产开 发经验，具备较强的项目操作能力，但如果在房地产项目开发中的任何一个环 节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益 及收益实现的时间。 6、经营地域集中度较高风险 发行人主要项目集中于大连，截至2015年9月30日，公司牵头进行六个 商务园项目的开发，其中五个位于辽宁省大连市，另一个位于湖北省武汉市。 截至2015年9月30日，发行人约561.99万平方米的土地储备位于大连市，约 占发行人总土地储备的85.67%。如大连对商用物业和住宅的需求或价格下跌， 会对发行人的业务、现金流和经营业绩构成重大不利影响。虽然发行人在积极、 稳健地寻求对外扩张，但在向其他城市扩张的过程中，发行人可能受到地方政 府关系、客户群行业及喜好差异、当地承包商及供应商的可靠性、市政规划政 策等多个因素影响，无法复制在大连的成功经验。 7 、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括2002年5月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年10月国务 院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和2008年1月颁布的《国务院 关于促进节约集约用地的通知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步 加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落 实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土 地闲置的处置力度。根据2012年5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办 法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。 虽然公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工 开发和销售，但是若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发， 将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。 8、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理 等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的 责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体 系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发 建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，从而 损害公司的品牌声誉和市场形象，并给公司造成一定的经济损失。 9 、商务园区专注于特定产业带来的经营风险 公司专注于信息外包、业务流程服务外包及高科技产业商务园项目。目前 上述行业正处于稳步增长的发展期，且公司重点布局的软件、电子资讯等产业 均属于 政策鼓励行业。但由于公司集中经营于这些行业，有可能使公司收到上 述行业任何重大不利变动的影响，从而对公司造成租金收入减少、商务园区物 业项目销售下降等不利影响。 10 、主要销售区域需求或价格下跌风险 2012 年 - 2015 年 前三季度 ，大连市商品房销售额分别为 861.47 亿元、 1,009.87 亿元 、 687.90 亿元 和 455.10 亿元 ，商品房销售面积分别为 1,076.36 万平方米、 1,222.13 万平方米 、 746.40 万平方米 和 513.30 万平方米 ，商品房销售均价分别 为 8,003.54 元 / 平方米、 8,263.26 元 / 平方米 、 9,216.24 元 / 平方米 和 8,866.16 元 / 平方米 。 2014 年，受宏观经济以及房地产行业调控政策影响，大连市商品房销 售面积及销售金额出现较大幅度下降，但大连市商品房年度销售均价仍稳步上 升。 2015 年上半年以来，在中央和地方政府连续推出多次房地产利好政策后， 大连市房地产投资和销售的各项指标 有所好转 。若未来政府出台房地产利空政 策，货币政策收紧，或者宏观经济复苏缓慢甚至继续保持低谷状态，大连市房 地产市场 可能 存在需求或者价格下跌的风险。 （三）管理风险 1 、 跨区域经营风险 公司积极寻求在一二线城市收购土地，复制大连商务园区模式。虽然目前 公司已建立较为完善的内部管理体系，日常运营状况良好，但公司对外扩张的 发展战略对公司跨区域管理能力及员工队伍建设提出较高要求。若公司未来不 能持续保持和提高管理水平和管理效率，充分发挥规模优势，将对公司经营业 绩和持续发展造成不利影响。 2、人力资源管理风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经 验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经 验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引 和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业 务发展造成一定的不利影响。 3、子公司管理风险 截至2015年9月30日，公司纳入合并报表范围内控股子公司共有45家， 合营、联营子公司15家。公司子公司数量较多，管理体系较为复杂。虽然公司 对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运 作，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。 （四） 政策风险 1 、针对房地产行业的宏观政策风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002年以来，国家相继采取了 一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、 税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政 策包括但不限于2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使 用权规定》、2005年5月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价 格工作意见的通知》、2006年5月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住 房供应结构稳定住房价格的意见》、2007年1月国家税务总局《关于房地产开 发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007年9月国土资源部修正的 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、2008年1月国务院出台的《国 务院关于促进节约集约用地的通知》、2008年10月财政部和国家税务总局联 合发布的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008年12月国务院 出台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009年5 月国家税务总局发布的《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院发布的《国 务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009年11月财政部、 国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和国审计署 联合发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等。 2010年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的 健康发展。2010年1月14日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务 院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适 用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例 不得低于70%。2010年4月17日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分 城市房价过快上涨的通知》对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措施。 2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的 通知》、同期住房城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城 市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。 2012年5月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013年上半年， 国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控 进一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。 此外，最近几年，政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列 旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010年1月7日，国务院办 公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010年11月，住建 部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011 年1月26日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》； 2013年2月20日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑 制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013年3月1 日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，在“新国五条” 的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑 制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机 制。 上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可 能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化， 则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2 、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强 的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开 发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需 要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 2007年9月27日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性 房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）规定，对已利用贷款购买住 房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。2008 年8月28日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地 的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了 具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让 价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款 抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对 国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、 完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放 贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置 2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为 抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切 实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产 开发项目。 2010年9月29日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化 住房信贷政策有关问题的通知》，禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记 录开发商的重建提供贷款。违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工 拖延和拒绝出售物业。 2010年11月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金 个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于90平方米住房的首付 应不少于20%，大于或等于90平方米的住房首付应不少于30%；第二套住房 首付比例为至少50%，贷款利率为基准利率的110%；第二套住房贷款仅提供 给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套 住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。（未完）  |