[公告]16国控01：募集说明书
sinopharm 国药控股股份有限公司 （住所：上海市黄浦区福州路221号六楼） 公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号 国贸大厦2座27层及28层 联席主承销商 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号 上海环球金融中心 75 层 住所：北京市西城区金融大街 7 号 英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行有效的 法律、法规的规定。 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 凡欲 认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债 券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（ www.sse. com.cn ）及其他相关主管部 门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司董事会和担任 本期 债券发行的主承销商外，本公司没有委托或授权任何其 他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第 三 节所述的各项风险因素。 主承销商声明 主承销商已 对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构 及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相 关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、本 期 债券发行上市 本公司债券评级为 AAA ；债券上市前，本公司最近一期末 未经审计的 净资产（含 少数股东权益）为 394.58 亿元（ 2015 年 9 月 30 日合并报表中股东权益合计）；债券上 市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23.66 亿元（ 2012 年、 2013 年和 2014 年合并报表中归属于母公司股东的净利润 平均数 ），不少于本 期 债券一年利息 的 1.5 倍。 本期债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者， 发行及上市安排见发行公告。 本 期 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审 批或核准的具体事宜需要在 本期 债券发行结束后进行，发行人目前无法保证 本期 债券一 定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在交易 所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 。 三 、 利率风险 受国民经济总体运 行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 四、医药产业政策变动的风险 随着医药卫生体制改革不断推进，国家先后发布了《中共中央、国务院关于深化医 药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（ 2011 - 2015 ）》等医药卫生 体制改革指导意见及行业发展规划 。 药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。一方 面，药品流通行业改革发展是国家医 疗卫生体制改革的重要组成部分，必须通过药品流 通行业的改革来促进新医改。另一方面，药品流通行业改革发展又与现有医疗机构的用 药机制密切相关，依赖于新医改的整体推进。新医改明确提出“建立基本药物的生产供 应保障体系，在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购， 统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药”。在医疗体制改革进程中 包括 招投标管 理办法、药品价格管理办法、医疗保障制度、基本药物制度、公立医院改革以及 GSP 行业准入资质 等 相关政策将对医药流通行业和公司产生深远影响 。如果公司不能在国家 产业政策和 行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整和完善，将对公司 的生产经营产生不利的影响。 五、药品价格波动风险 我国国家发改委主要负责制定药品价格政策，监督药品价格政策、规定的执行，调 控药品价格总水平。 2015 年 5 月 4 日，国家发改委会同国家卫计委、人社部、工信部 等部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，共同制定了《推进药品价格改 革的意见》，自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定 的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞 争形成。麻醉 、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格 管理。 随着我国医药卫生体制改革的逐步深入，国家发改委未来可能会发布更多的药 品价格管理相关政策 ， 进而 对药品价格产生影响。同时， 随着集中采购招标的不断深入 开展，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供 应商之间通常系根据 药品中标价格进行销售配送费率结算，因此药品 价格的下降将影响到公司销售配送收 入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。 六、药品集中采购中标品种变化的风险 根据药品集中采购相关政策，医疗机构药品集中采购必须在一定周期 内举行，每轮 药品集中采购中标药品品种、上游供应商、药品中标价格或将发生变化，由此将对标的 公司的经营产生一定影响，首先，上游供应商即工业企业选择销售、配送企业会发生变 更的可能，包括变更销售、配送商、取消独家销售配送权及调整配送区域等，从而影响 公司药品销售配送区域、销售配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次， 国家医疗保险、工伤保险、生育保险药品目录，基本药物目录的定期调整，使药品集中 采购目录也将发生调整，进而使中标品种目录会发生变化，招标规则存在变动的可能， 厂家品规在不同集中采购周期，中标概率不一，未 中标品种出现销售规模大幅下降、退 货、甚至库存积压的情况，尤其是在公司拥有独家代理 / 配送品种或利润较高、销量较 大的品种未能中标的情况下，将对其产生较大影响。 七 、 应收款项规模较大导致的风险 截至 201 2 年 12 月 31 日、 201 3 年 12 月 31 日 、 201 4 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日 ，公司应收款项（含应收账款、其他应收款）金额合计分别为 3,514,163.2 3 万元 、 4,849,875.2 2 万元 、 6,383,841.77 万元和 7,558,221.5 6 万元 ，占资产总额的比重分别为 44.09% 、 46.06 % 、 4 9.68% 和 53.65% 。公司应收款项规模及占比较大，其中：应收账款 主要为应收医院客户的货款，账龄一般为 30 至 180 天， 于 2012 - 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月， 公司 应收账款周转天数分别为 77.42 天 、 87.59 天 、 97.91 天 及 1 07 . 14 天，应收账款 周转天数呈逐年上升趋势。 应收账款金额较大是发行人 分销业务 以医院为主要客户的经 营模式的特点，也是中国医药流通行业惯例，医院客户的偿债能力较强，信用纪录良好， 过往未发生过未收回重大应收账款的情况 ；其他应收款主要为押金和保证金。发行人已 严格按照企业会计准则的核 算要求对上述应收款项计提了坏账准备，但若应收款项不能 如期回收，发行人将面临一定的应收款回收风险，可能会对发行人的财务状况产生影响。 八、 资产负债率较高且负债结构不平衡产生的偿债风险 截至 201 2 年 12 月 31 日、 201 3 年 12 月 31 日 、 201 4 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日 ，公司资产负债率分别为 71.24% 、 72.63% 、 71.58% 和 71.99% ，资产负债率较高， 主要是由于公司需要通过债务融资在支持公司业务规模的扩大。同时，公司流动负债占 比较高， 截至 201 2 年 12 月 31 日、 201 3 年 12 月 31 日 、 2 01 4 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日 ，公司负债总额中，流动负债占比分别为 88.47% 、 92.81% 、 93.61% 和 98 . 22 % ； 流动比率和速动比率分别为 1.31 、 1.26 、 1.28 、 1.21 和 1.04 、 1.03 、 1.04 、 0.99 。公司长 短期债务结构不平衡，短期偿付压力较大，有可能增加未来偿债风险。 九、 评级结果及跟踪评级安排 经 中诚信 综合评定， 本期 债券信用等级为 AAA ， 该级别反映了 本期 债券的信用质 量极高，信用风险极低。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及 中诚信 评级制度相关规定，自首次评 级报告 出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信 将在 本期 债券信用等级有效 期内或者 本期 债券存续期内，持续关注 本期 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务 状况变化以及 本期 债券偿债保障情况等因素，以对 本期 债券的信用风险进行持续跟踪。 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信 将于 本期 债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公 布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自 本期 评级报告出具之日起， 中诚信 将密切关注与发行主体以及 本期 债券有关的信息，如 发生可能影响 本期 债券信用级别的 重大事件，发行主体应及时通知 中诚信 并提供相关资 料， 中诚信 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布 不定期跟踪评级结果。 中诚信 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在 中诚信 网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信 将根据有关 情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效 。 十 、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本 期 债券为一表决权。债券持有人会议 决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的 债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 期 债券均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为本 期 债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ......................... 11 第二节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 16 一、本次债券的发行授权及核准 ................................ ................................ ...................... 16 二、 本期 债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ...... 16 三、 本期 债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......................... 20 四、 本期 债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......................... 21 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................. 25 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .................. 26 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 27 一、 本期 债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ .. 27 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ .. 28 第四节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ............. 35 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ...................... 35 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................................ .. 37 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ..................... 40 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...................... 40 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .............. 41 三、针对发行人违约的解决措施 ................................ ................................ ...................... 42 第六节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 44 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .................. 44 二、发行人改制设立及历史沿革情况 ................................ ................................ .............. 45 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ .. 52 四、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ .......................... 54 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .. 58 六、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .............................. 71 七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ .............. 78 八、发行人组织结构及公司治理情况 ................................ ................................ .............. 90 九、报告期内发行人违法违规及受处罚情况 ................................ ................................ .. 99 十、报告期内控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担 保的情况 ................................ ................................ .................. 99 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ....... 101 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况 ................................ ........ 101 二、最近三个会计年 度及最近一期财务会计资料 ................................ ........................ 102 三、最近三年及一期合并财务报表范围 ................................ ................................ ........ 114 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ............ 120 五、发行 人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径） ................................ 120 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .... 121 六、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ............ 147 七、本 次 公司债券 发行后本公司资产负债结构的变化 ................................ ................ 148 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................ 149 九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ................................ ........................ 150 第八节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ....... 151 一、本期发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............ 151 二、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ .................... 151 三、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ .................... 151 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ 152 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ... 153 一、 债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .................... 153 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ...... 153 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ... 161 一、债券受托管 理人的聘任 ................................ ................................ ............................ 161 二、《债券受托管理协议》主要事项 ................................ ................................ .............. 162 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ . 178 第十二节 备查文 件 ................................ ................................ ................................ ............. 190 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人/本公司/ 公司/国药控股 指国药控股股份有限公司 本次债券 指根据发行人2015年6月19日召开的董事会、2015年8月 20日召开的股东特别大会通过的有关决议，经中国证监 会核准向合格投资者公开发行的不超过人民币100亿元 的公司债券 本期债券 指本次债券项下发行的国药控股股份有限公司2016年 公司债券（第一期） 本次发行 指本次债券的公开发行 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国药控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（第 一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指发行人为本期债券的发行而根据有关法律法规制作 的 《国药控股股份有限公司公开发行2016年公司债券 （第一期）募集说明书摘要 （面向合格投资者）》 《债券受托管理协议》 指 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、 《证券法》、《合同法》以及《 公司债券发行与交易管理 办法 》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请 中国国际金融 股份 有限公司作为本 次 债券的债券受托 管理人并签订的《 国药控股股份有限公司2016年公司债 券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人按照《公司债券发行试点办 法》的要求共同制定的《 国药控股股份有限公司2016年 公司债券之债券持有人会议规则》 发行公告 指发行人在发行前刊登的《 国药控股股份有限公司2016 年公司债券（第一期）发行公告 （面向合格投资者）》 中金公司 指中国国际金融股份有限公司 摩根士丹利华鑫证券 指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 瑞银证券 指瑞银证券有限责任公司 牵头主承销商 指中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责 任公司 主承销商、 簿记管理人 指中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有 限责任公司、瑞银证券有限责任公司 债券受托管理人 指中国国际金融股份有限公司 审计机构 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级机构、中诚信 指中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指北京金诚同达(西安)律师事务所 承销团 指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总 称 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指上海证券交易所 证券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 社保基金会 指全国社会保障基金理事会 卫计委 指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 香港联交所 指香港联合证券交易所有限公司 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指国药控股股份有限公司章程 最近三年、近三年 指2012年、2013年和2014年 最近三年及一期、报告期 指2012年、2013年、2014年和2015 年 1 - 9 月 最近一年及一期 指2014 年和 2015 年 1 - 9 月 H 股 指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在香港联交所 上市的外资股，以港币认购及交易 内资股 指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的普通股，由中 国国民及╱或在中国注册成立的企业以人民币认购及 缴足 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日和 / 或休息日） 元 如无特别说明，指人民币元 专业术语： 直销 指将药品直接销售给医院的销售方式 GMP认证 指药品生产质量管理规范认证 GSP认证 指药品经营质量管理规范认证 供应链管理系统 即CMS，处理工作流程及采购、存货与销售文件的信息 系统 公司简称： 国药集团 指中国医药集团总公司 国药医药有限 指公司前身国药集团医药控股有限公司 国药控股有限 指公司前身国药控股有限公司 国药股份 指国药集团药业股份有限公司 国药一致 指国药集团一致药业股份有限公司 国药产投、控股股东 指国药产业投资有限公司 复星产投 指上海复星产业投资有限公司 复星大药房 指上海复美益星大药房连锁有限公司，原名上海复星大 药房连锁经营有限公司 复星医药 指上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星 实业股份有限公司 齐绅公司 指上海齐绅投资管理公司 复星高科技 指上海复星高科技（集团）有限公司 上海友谊复星 指上海友谊复星（控股）有限公司 国控分销 指国药控股分销中心有限公司，原名上海国药外高桥医 药有限公司 新疆公司 指国药集团新疆药业有限公司 国控北京 指国药控股北京有限公司 国控北京华鸿 指国药控股北京华鸿有限公司 乐仁堂 指国药乐仁堂医药有限公司 国大药房 指国药控股国大药房有限公司 国控河南 指国药控股河南股份有限公司 国控湖北 指国药控股湖北有限公司 国控湖南 指国药控股湖南有限公司 国药物流 指国药集团医药物流有限公司 国控山西 指国药控股山西有限公司 国控沈阳 指国药控股沈阳有限公司 国控吉林 指国药控股吉林有限公司 国控黑龙江 指国药控股黑龙江有限公司 国控内蒙 指国药控股内蒙古有限公司 国控天津 指国药控股天津有限公司 国控浙江 指国药控股浙江有限公司 国控江苏 指国药控股江苏有限公司 国控苏州 指国药控股苏州有限公司 国控无锡 指国药控股无锡有限公司 国控凌云 指国药控股凌云生物医药（上海）有限公司 国控山东 指国药控股山东有限公司 国控安徽 指国药控股安徽有限公司 国控南通 指国药控股南通有限公司 国控常州 指国药控股常州有限公司 国控海南 指国药控股海南有限公司 国控云南 指国药控股云南有限公司 国控青海 指国药控股青海有限公司 国控甘肃 指国药控股甘肃有限公司 国控宁夏 指国药控股宁夏有限公司 国控陕西 指国药控股陕西有限公司 国控福州 指国药控股福州有限公司 国控贵州 指国药控股贵州有限公司 国控温州 指国药控股温州有限公司 国控香港 指国药控股股份香港有限公司 北京康辰 指国药控股北京康辰生物医药有限公司 天星普信 指国药控股北京天星普信生物医药有限公司 西南医药 指国药集团西南医药有限公司 上海公司 指中国医药集团上海公司 上海国大药房连锁 指国药控股国大药房上海连锁有限公司 国控沪甬 指国药控股沪甬医药（上海）有限公司 国控立康 指国药集团上海立康医药股份有限公司 国控器械 指国药控股医疗器械有限公司 苏州致君 指国药集团致君（苏州）制药有限公司 上海医工院 指上海医药工业研究院 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 1 、 本次债券发行及相关事宜经本公司于 2015 年 6 月 19 日 召开的 董事会、 2015 年 8 月 20 日 召开的 股东 特别 大会 审议通过。 股东 特别 大会 投票 结 果 公告刊登在 201 5 年 8 月 20 日的香港 联交所 网站 （ www .hkex.com.hk ）。 2 、本次债券于 2016 年 1 月 26 日经中国证监会 “ 证监许可 [2016]182 号 ” 文核准面 向合格投资者公开发行，核准规模为不超过 100 亿元。 二、 本期 债券发行的基本情况及发行条款 （一） 本期 债券名称 国药控股股份有限公司 201 6 年公司债券 （第一期） 。 （二）发行 规模 本期债券基础发行规模为 20 亿元，可超额配售不超过 20 亿元。 （三）票面金额 本期 债券每张面值 100 元人民币。 （四）债券期限 本期 债券期限 为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择 权。 （五）债券形 式 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在债券登记机构开立的托管账户登 记托管。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、 质押等操作。 （六）还本付息的方式 本期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起 支付。 本期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息 支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （七）起息日 本期 债券的起息日为 2016 年 3 月 9 日。 （八）利息登记日 本期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在 册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （九）付息日 2017 年至 2021 年间每年的 3 月 9 日为 本期 债券上一计息年度的付息日。 若投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 201 7 年至 201 9 年每年的 3 月 9 日。 如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息。 （十）本金支付日 本期 债券的本金支付日为 2021 年 3 月 9 日。 若投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的到期日为 201 9 年 3 月 9 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （十一）支付方式及支付金额 本期 债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登 记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债 券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的 本 期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十二）票面利率及确定方式 本期 债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内 协商确定。 本期 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券票面利 率在存续 期内前 3 年固定不变，在本期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择 权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上调基点，并在本期债 券存续期后 2 年固定不变。 （十三）发行价格 本期 债券按面值平价发行。 （十四）担保情况 本期 债券无担保 。 （十五）募集资金专项账户 账户名称： 国药控股股份有限公司 开户银行： 交通银行上海分行虹口支行 银行账户： 310066030018800016367 （十 六 ）发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定在存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率； 发行人将于 第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的 公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 （十 七 ）投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择 在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售 给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十 八 ）回售登记期 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易 日 内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构 确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的决定。 （ 十 九 ）信用级别及 信用 评级机构 经 中诚信 综合评定，公司的主体信用等级为 AAA ， 本期 债券的债项信用等级为 AAA 。 （ 二十 ）主承销商 本期 债券的牵头主承销商为中金公司 ，联席主承销商为 摩根士丹利华鑫证券 和瑞银 证券 。 （ 二十一 ）簿记管理人、债券受托管理人 本期 债券的簿记管理 人 为中金公司、 摩根士丹利华鑫证券 和瑞银证券， 债券受托管 理人为 中金公司 。 （ 二十二 ）发行方式及配售规则 本期 债券发行采取网下面向合格投资 者询价配售的方式。 本期 债券具体的发行方式 及配售规则详见 本期 债券发行公告。 （二十 三 ）发行对象 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 （二十 四 ）向公司股东配售的安排 本期 债券不向公司股东优先配售。 （ 二十 五 ）承销方式 本期 债券由牵头主承销商中金公司 及联席主承销商 摩根士丹利华鑫证券 和瑞银证 券 负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （ 二十 六 ）拟上市地 及上市安排 本期 债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 （ 二十 七 ）募集资金用途 本期 债券募集资金扣除发行费用后，拟 全部 用于 补充本公司的营运资金 。 （ 二十 八 ）新质押式回购 公司主体信用等级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA ，符合进行新质押式回购 交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。 本期 债券新 质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及 证券登记机构的相关规定执行。 （ 二十 九 ）税务提示 根据国家有关 税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应缴纳的税款由投资 者承担。 三、 本期 债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日： 2016 年 3 月 7 日 发行首日： 2016 年 3 月 9 日 预计发行期限： 2016 年 3 月 9 日至 2016 年 3 月 1 0 日 发行结束日 2016 年 3 月 1 0 日 （二） 本期 债券上市安排 本期 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请。具体上 市时间将另行公告。 四、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 国药控股股份有限公司 法定代表人： 魏玉林 住所： 上海市黄浦区福州路 221 号六楼 办公地址： 上海市长宁区中山西路 1001 号国药大厦 联系人： 刘静云 电话： 021 - 23052088 传真： 021 - 23052144 （二）主承销商及其他承销机构 1 、牵头主承销商、簿记管理人 、债券受托管理人 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层 项目负责人： 程达明 、 陈超 项目组成员： 夏雨 扬 、 张心宇 、 胡昱青 、 卢宇婷 、 王超 、 刘浏 电话： ( 010 ) 6505 1166 传真： ( 010 ) 6505 1156 2 、 联席 主承销商 、簿记管理人 名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融 中心 75 楼 75T30 室 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融 中心 75 层 联系人： 杨金林、林幸、耿旭、王子繁、邱晨、汪彦婷、 李儒沛 电话： 021 - 20336000 传真： 021 - 20336040 名称： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 程宜荪 住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 联系人： 刘一凡、刘广福、贾楠、文哲 电话： 010 - 58328888 传真： 010 - 58328954 （三）发行人律师 名称： 北京金诚同达 ( 西安 ) 律师事务所 负责人： 方燕 住所： 西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座 18 层 办公地址： 西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座 18 层 经办律师： 方燕 、 张 宏远 电话： 029 - 68255651 传真： 029 - 68255650 （ 四 ）会计师事务所 名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司 负责人： 李丹 注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行 大厦 6 楼 办公地址： 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华 永道中心 11 楼 经办会计师： 庄浩 、 陈保郎 、 刘莉坤 、 徐奭 电话： 021 - 23238888 传真： 021 - 2323 8800 （ 五 ） 信用 评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼 经办分析师： 龚天璇 、 解晓婷 、 李诗哲 电话： 021 - 80103578 传真： 021 - 51019030 （ 六 ） 牵头 主承销商收款银行 账户名称 ： 中国国际金融股份有限公司 开户银行 ： 中国建设银行北京市分行国贸支行 银行账户 ： 11001085100056000400 人行支付系统号 ： 105100010123 （ 七 ）发行人募集资金专项账户开户银行 银行名称： 交通银行上海分行虹口支行 经办人 员： 吕洁菲 办公地址： 上海市四平路 263 号 电话： 021 - 65225128 （ 九 ） 本期 债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 黄红元 办公地址： 上海市 浦东新区浦东南路 528 号 电话： ( 021 ) 6880 8888 传真： ( 021 ) 6880 4868 （十） 本期 债券登记、托管、结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话： (021) 6887 3878 传真： (021) 6887 0064 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意 中金公司 作为 本期 债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理 协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为 本期 债券共同制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束 。 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 9 月 30 日， 中金公司 未持有国药控股（ 1099.HK ）股权，且 中金公司 负责人及经办人员与国药控股（ 1099.HK ）之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 截至 2015 年 9 月 30 日，摩根士丹利华鑫证券 未持有国药控股（ 1099.HK ）股权， 摩根士丹利华鑫 的股东单位 Morgan Stanley 集团持有国药控股（ 1099.HK ） 34,3 74,652 股，占国药控股总股本的 1.24 % 。除上述情况外，摩根士丹利华鑫证券及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。 截至 2015 年 9 月 30 日， 瑞银证券 未持有国药控股（ 1099.HK ）股权， UBS AG （ UBS AG 持有 瑞银证券 24.99% 的股权 ）持有国药控股（ 1099.HK ）股票 17,492,215 股，占国 药控股总股本的 0.63% ，瑞银证券 负责人及经办人员与国药控股（ 1099.HK ）之间不存 在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 截至 2015 年 9 月 30 日 ，除上述情况外 ，本公司与 本期 发行有关的中介机构及其法 定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系 。 第三节 风险因素 投资者在评价 本期 债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、 本期 债券的投资风险 （一）利率风险 受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影 响，市场利率具有一定的波动性，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，发行 人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存 在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券在上交所上市后 本期 债券的持 有人能够随时以及足额交易其所持有的 本期 债券。因此， 本期 债券的投资者在购买 本期 债券后，可能面临由于 本期 债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期 债券或者由于 本 期 债券上 市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债 券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在 本期 债券存续期限内，宏观 经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在 着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情 况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付 本期 债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期 债券安排所特有的风险 尽管在 本期 债券发行时，发行人已根据现 时情况拟定多项偿债保障措施，但是在 本 期 债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响 本期 债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ，能够 按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在 本期 债券存续期限内，如果 发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影 响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。 （六）评级风险 经 中诚信 综合评定，发行人的主 体信用等级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA 。 考虑到 信用 评级机构对发行人和 本期 债券的评级是一个动态评估的过程，在 本期 债券存 续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或 本期 债券信用级别的事项，评级机构调低 发行人主体或 本期 债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、 为合并范围内子公司提供 担保 的 风险 为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下 属公司提供担保。截至 201 5 年 9 月 30 日， 发行人 累计担保金额为 2 7 7.0 亿 元， 全部为 对子公司的 担保。累计担保金额 占公司 201 5 年 9 月 3 0 日 净资产 （合并报表所有者权益 合计） 的比例 为 70 . 21 % 。在担保期内，如果被担保企业出现经营风险导致丧失还款能 力或未能按期偿还借款，发行人将承担连带责任，将可能会对发行人的财务状况造成一 定程度的负面影响。 2 、应收款项规模较大导致的风险 截至 201 2 年 12 月 31 日、 201 3 年 12 月 31 日 、 201 4 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日 ，公司应收款项（含应收账款、其他应收款）金额合计分别为 3,514,163.2 3 万元 、 4,849,875.2 2 万元 、 6,383,841.77 万元和 7,558,221.5 6 万元 ，占资产总额的比重分别为 44.09% 、 46.06 % 、 49.68% 和 53.65% 。公司应收款项规模及占比较大，其中：应收账款 主要为应收医院客户的货款，账龄一般为 30 至 180 天， 于 2012 - 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月， 公司 应收账款周转天数分别为 77.42 天 、 87.59 天 、 97.91 天 及 1 07 . 14 天，应收账款 周转天数呈逐年上升趋势。 应收账款金额较大是发行人 分销业务 以医院为主要客户的经 营模式的特点，也是中国医药流通行业惯例，医院客户的偿债能力较强，信用纪录良好， 过往未发生过 未收回重大应收账款的情况 ；其他应收款主要为押金和保证金。发行人已 严格按照企业会计准则的核算要求对上述应收款项计提了坏账准备，但若应收款项不能 如期回收，发行人将面临一定的应收款回收风险，可能会对发行人的财务状况产生影响。 3 、资产负债率较高且负债结构不平衡产生的偿债风险 截至 201 2 年 12 月 31 日、 201 3 年 12 月 31 日 、 201 4 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日 ，公司资产负债率分别为 71.24% 、 72.63% 、 71.58% 和 71.99% ，资产负债率 较高 ， 主要是由于公司需要通过债务融资在支持公司业务规模的扩 大。 同时 ，公司流动负债占 比较高， 截至 201 2 年 12 月 31 日、 201 3 年 12 月 31 日 、 201 4 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日 ，公司负债总额中，流动负债占比分别为 88.47% 、 92.81% 、 93.61% 和 98 . 22 % ； 流动比率和速动比率分别为 1.31 、 1.26 、 1.28 、 1.21 和 1.04 、 1.03 、 1.04 、 0.99 。公司长 短期债务结构不平衡，短期偿付压力较大，有可能增加未来偿债风险。 4 、投资支出压力较大的风险 2012 年度 、 2013 年 、 2014 年度和 2015 年 1 - 9 月 ，公司投资活动现金净流量分别为 - 220,862.18 万元 、 - 406,637.34 万元 、 - 435,756.55 万元及 - 143,444.89 万元 ，公司投资性 现金净流出较大， 主要是由于近几年发行人利用医药流通行业整合的有利时机进行大量 的收购兼并以及在全国范围内新建多个分销中心、物流中心扩大市场规模所致 。根据发 行人投资计划，未来公司还将继续贯彻终端网络下沉战略，持续并购整合并加强物流中 心建设。随着发行人未来战略的进一步推进，发行人未来投资支出将维持现有趋势，可 能使债务水平和债务负担上升，增加发行人的偿债压力。 5 、存货规模较大导致的风险 截至 20 12 年 12 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日 ，公司存货账面余额分别为 1,338,839.44 万元 、 1,645,940.55 万元 、 2,000,957.34 万元及 2,174,990.36 万元 ，占资产总额的比重分别为 16.80% 、 15.63 % 、 15.57% 、 15.44% ， 公司保持较大的存货规模是为了保证供应客户产品的及时性 以及多样性，与公司快速增 长的营业收入规模相适应，并且发行人已严格按照企业会计准则的核算要求计提了 存货 跌价 准备 ， 截至 2012 年 12 月 31 日 、 2013（未完）  |