[公告]新纶科技:关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于深圳市新纶科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告 瑞华核字[2016]48410011号 目 录 一、 鉴证报告············································································ 1-2 二、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告······· 3-10 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件） 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091190 关于深圳市新纶科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告 瑞华核字[2016]48410011号 深圳市新纶科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶股 份公司”）截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是新纶股份公司董事会的责任。我们的责任是在 执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，新纶股份公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供新纶股份公司2015年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二○一六年二月五日 黄跃森 中国注册会计师 何晶晶 深圳市新纶科技股份有限公司董事会 关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市新纶科技股份有限公司（以 下简称“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1405号文核准，公司于2010年1月向社会首 次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,900万股，每股面值1.00元，每股发行价23.00 元 ，募集资金总额人民币437,000,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为414,563,500.00 元。该项募集资金已于2010年1月14日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所 验字[2010]020号”验资报告验证确认。 截至2015年12月31日，公司首发募集资金已全部使用完毕，首发募集资金专户已全 部注销。 （二）非公开发行募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]3号文核准，公司于2013年3月向特定对象非 公开发行人民币普通股（A股）8,064万股，每股面值1.00元，每股发行价8.68元，募集资金 总额人民币699,955,200.00元，扣除发行费用人民币25,451,654.40元，实际募集资金净额为 人民币674,503,545.60元。该项募集资金已于2013年3月4日全部到位，已经国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字【2013】816A0002号”验资报告验证确认。 2、非公开发行募集资金使用基本情况 单位：人民币元 募集资金净额 以前年度使用金额 本报告期使用金额 从苏州新纶转 入结余的募集 资金 累计利息收入 净额 2015年度末 余额 置换前期投入 项目金额 直接投入 募集资金项目 永久补充 流动资金 募集金 使用金额 补充流动 资金金额 674,503,545.60 83,151,737.98 253,585,262.62 200,013,611.11 38,836,261.00 50,000,000.00 788,046.12 7,000,516.84 56,705,235.85 截至2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金625,586,872.71元，累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,000,516.84元，从苏州新纶转入结余的募集资金 788,046.12元,募集资金账户余额为56,705,235.85元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金在各银行账户的存储情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司 实际情况，重新修订了《深圳市新纶科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（简称“《募 集资金管理制度》”，下同），经本公司2013年4月1日召开的第二届董事会第三十三次会议审 议通过。根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于 募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 截止2015年12月31日，公司首发项目的募集资金账户已全部注销，非公开发行募集资金 账户的存储情况如下： 单位：人民币元 户名 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 天津新纶科技有限公司 招行深圳建安支行 755919714610701 募集资金专户 56,705,235.85 合计 56,705,235.85 （二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况 为规范非公开发行募集资金的使用，2013年4月，公司与中国工商银行深圳分行南山支 行、招商银行深圳建安支行、民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”）明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。募集资金已设立募集资金专户管理， 公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，公司严格按 照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。 三、2015年度非公开发行募集资金使用情况 1、2015年度募集资金使用情况，详见附件一《非公开发行募集资金使用情况对照表》。 2、补充流动资金项目无法单独核算效益的原因及其情况说明 补充流动资金项目，可以为公司的产能扩张和服务能力增强提供资金上的支撑，提升公 司的盈利能力，增强公司在未来发展过程中的潜力，无法单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、2014年6月30日公司第三届董事会第十二次会议及2014年7月17日公司2014年第二次 临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的议案》，同意 将“天津产业园项目”中的“防静电/洁净室消耗品”产品项目调整为“新风净化器产品项目”。公司 独立董事、监事会、保荐机构民生证券发表了明确同意意见。 2、2015年3月10日公司第三届董事会第二十二次会议及2015年4月2日公司2014年度股 东大会审议通过了《关于调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司终止实施天津产业园项目中“净化设备产品项目”及停止对“新风净化器产品项 目”的继续投入。公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券发表了明确同意意见。 3、2015年6月25日公司第三届董事会第二十八次会议及2015年7月13日公司2015年第三 次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，同意终 止实施天津产业园项目中“新风净化器产品项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构民生证 券发表了明确同意意见。 以上内容，详见附件二《变更募集资金投资项目情况表》。 4、报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金使用 管理制度》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募 集资金管理的违规情形。 附件： 一、《非公开发行募集资金使用情况对照表》； 二、《变更募集资金投资项目情况表》。 深圳市新纶科技股份有限公司董事会 二〇一六年二月五日 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 附件一：非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 69,995.52 本年度投入募集资金总额 8,883.63 报告期内变更用途的募集资金总额 5,000 累计变更用途的募集资金总额 10,000 已累计投入募集资金总额 62,558.69 累计变更用途的募集资金总额比例 14.29% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入金额(2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本报告期 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重大 变化 承诺投资项目 补充流动资金项目 否 20,000.00 20,000.00 - 20,001.36 100.00 2013-4-1 不适用 不适用 否 天津产业园项目 是 50,000.00 37,450.35 1,753.59 35,427.29 94.60 2016-2-28 不适用 项目在建， 不适用 否 新风净化器产品项目（由天 津产业园项目中“防静电/ 洁净室消耗品项目”变更） 是 - 5,000.00 2,130.04 2,130.04 42.60 已终止，不适用 -448.75 已终止，不 适用 否 补充流动资金（由天津产业 园项目中“净化设备产品项 目”变更） 是 - 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 2015-4-8 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 70,000.00 67,450.35 8,883.63 62,558.69 合计 - 70,000.00 67,450.35 8,883.63 62,558.69 - 未达到计划进度或 预计收益的情况和原因 报告期初，公司天津产业园项目计划实施项目分别为“净化设备产品项目”、“新风净化器产品项目”及“超净清洗中心项目”。 1、受净化工程行业景气度下行及公司产业转型升级战略方向调整的影响，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司已于报告期内终止实施天津产业园项目中“净化设备产品项 目”，相关募集资金永久补充流动资金； 2、公司对原有产业结构进行全面梳理，以优化公司资产结构，合理配置资源重点发展新材料产业，鉴于公司在民用产品领域缺乏市场资源和经验，公司已于报告期内终止实施天津产业 园项目中 “新风净化器产品项目”； 3、“超净清洗中心项目”投产运营时间较短。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 无 募集资金投资项目实施方 式调整情况 1、2014年6月30日公司将天津产业园项目中“防静电/洁净室消耗品” 产品项目调整为“新风净化器产品”项目，详见巨潮资讯网2014-42号公告； 2、2015年3月10日公司终止实施天津产业园项目中“净化设备产品项目”及停止对“新风净化器产品项目”的继续投入，详见巨潮资讯网2015-23号公告； 3、2015年6月26日公司终止实施天津产业园项目中“新风净化器产品项目”，详见巨潮资讯网2015-59号公告。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目建设。截至2013年3月1日，公司以自筹资金预先投 入募投项目累计金额为83,151,737.98元。上述预先投入的自筹资金金额已经国富浩华会计师事务所出具的国浩核字【2013】816A0003号《深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证。为了提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金 使用的有关规定，公司于2013年5月22日使用募集资金83,151,737.98元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 附件二：2015年度非公开发行募集资金变更项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额(2) 截至期末投资 进度(3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本报告期 实现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 天津产业园项目 天津产业园项目 37,450.35 1,753.59 35,427.29 94.60% 2016-2-28 不适用 项目在建，不适用 否 新风净化器产品项目 （由天津产业园项目 中“防静电/洁净室消 耗品项目”变更） 天津产业园项目 5,000.00 2,130.04 2,130.04 42.60% 已终止，不适用 -448.75 已终止，不适用 否 补充流动资金（由天津 产业园项目中“净化设 备产品项目”变更） 天津产业园项目 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 2015-4-8 不适用 不适用 合计 47,450.35 8,883.63 42,557.33 - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 1、2014年6月30日公司第三届董事会第十二次会议及2014年7月17日2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目部 分内容及投资进度的议案》，同意调整公司天津产业园项目部分内容及投资进度。鉴于公司非公开发行募投项目进展的实际情况及市场状况变化等因 素，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司将 “天津产业园项目”中的“防静电/洁净室消耗品” 产品项目调整为“新风净化器产品”项目。详细 情况请参见2014年7月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整募集资金投资项目部分内容及投 资进度的公告》（公告编号：2014-42）。 2、2015年3月10日公司第三届董事会第二十二次会议及2015年4月2日2014年度股东大会审议通过了《关于调整天津产业园项目并将部分剩余 募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施天津产业园项目中“净化设备产品项目”及停止对“新风净化器产品项目”的继续投入。①受宏观 经济及市场因素的影响，电子行业景气度下行，根据对未来市场前景及行业发展趋向判断，继续投入“净化设备产品项目”将很难取得预期投资回报， 公司决定终止实施“净化设备产品项目”，将其剩余募集资金5,000.00万元永久补充流动资金，用于公司生产经营，加快公司在新材料行业的转型力度。 ②为了提升募集资金使用效率，公司决定缩减“新风净化器项目”计划产能，不再对该项目继续投入募集资金，以控制投资风险，之后将根据项目市场 拓展进度，适时采用自有资金投入。详细情况请参见2015年3月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的公告》（公告编号：2015-23）。 3、2015年6月25日公司第三届董事会第二十八次会议及2015年7月13日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发 行募集资金投资项目的议案》，同意终止实施天津产业园项目中“新风净化器产品项目”。随着公司产业转型升级的进一步深化，经公司审慎研究决定， 对原有产业结构进行全面疏理，以优化公司资产结构，合理配置资源重点发展新材料产业。公司决定终止实施“新风净化器产品项目”，集中公司优势 力量，推动公司向新材料产业的转型力度。详细情况请参见2015年6月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的公告》（公告编号：2015-59）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 1. 天津产业园项目:天津产业园基础设施建设从2013年二季度动工，在建筑工程实施期间，公司所在的电子行业净化产品市场发生较大下滑，加上电 力配套滞后，公司从谨慎角度考虑，放缓了产业园建设进度，并先后把子项目“防静电/洁净室消耗品项目”变更为“新风净化器产品项目”、把“净化设备 产品项目”变更为“补充流动资金项目”。该项目尚有约2,023.06万元暂未使用，将继续用于产业园建设，预计2016年初具备投用条件。 2、新风净化器产品项目：该项目产品属于民用产品领域，与公司所在的工业用品市场存在较大差异，在实施过程中，公司原有客户资源及营销模式均 无法发挥有效作用，项目产品市场推广情况远低于预期。鉴于公司已确定了业务领域向功能材料转型升级的战略方向，为集中公司现有资源发展优势 项目，公司已终止实施该项目。该项目尚有募集资金2,869.96万元暂未投入使用，公司将根据企业整体发展战略与实际生产经营的需要，对该项目募 集资金余额进行科学、合理的后续安排。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 2014年6月公司将 “天津产业园项目”中的“防静电/洁净室消耗品” 产品项目调整为“新风净化器产品”项目；2015年3月公司停止对“新风净化器产品项目” 的继续投入，将该项目剩余募集资金2,869.96万元，用于公司后续新项目；2015年6月公司终止实施天津产业园项目中“新风净化器产品项目”。“新风 净化器产品项目”是公司把握市场机遇，关注民生领域的一次探索，在项目具体实施过程中，公司发现民用产品的销售渠道及品牌建设会分散公司精力 及资源配置，不利于公司长期战略的实施。随着公司产业转型升级的进一步深化，经公司审慎研究决定，对原有产业结构进行全面疏理，以优化公司 资产结构，合理配置资源重点发展新材料产业。公司决定终止实施“新风净化器产品项目”，集中公司优势力量，推动公司向新材料产业的转型力度。 公司终止实施“新风净化器产品项目”是根据公司业务发展情况和战略部署及时做出的调整，旨在减少募集资金投资风险，有利于公司坚定向新材料产 业转型的信心，提高公司运营效率，减少精力分散风险，符合中小股东的利益。 中财网
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