[公告]瑞普生物:保荐机构及发行人关于公司创业板非公开发行申请文件反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构及发行人关于 天津瑞普生物技术股份有限公司 创业板非公开发行申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 2016年1月22日，贵会对天津瑞普生物技术股份有限公司创业板非公开发 行股票申请文件（申报稿）出具了反馈意见，天津瑞普生物技术股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”或“瑞普生物”）和东莞证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构”）及时组织各中介机构对反馈意见进行了认真研究，进一步开展 了补充尽职调查，现对反馈意见做出如下答复，并补充相关申请文件，请予以审 核。 一、重点问题 1、申请人本次申购对象包括员工持股计划，但尚未成立。请发行人说明员 工持股计划是否通过资管计划或有限合伙的方式的认购，并说明以下事项： （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师 进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律 师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2.资管产品或有 限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.委托人或合伙人之间 是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请人、控股股东、 实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙 企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否 明确约定：1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3.资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以 有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他 员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票 的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持 有公司股份的规定。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请 人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。申请文件显示，道杰投资成立时间较短且未披露 该公司的注册资本，资金来源等情况。请申请人说明该公司的注册资本及资金来 源，是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。 [回复] 1、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师 进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律 师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限 合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存 在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制 人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其 合伙人，提供财务资助或者补偿。 [中介机构核查过程] 保荐机构和律师通过查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划 （草案第二次修订稿）》、《中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划资产管 理合同》；取得中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划的备案相关资料； 取得发行人出具的书面确认；查阅发行对象李守军、梁武、梁昭平的身份证明以 及道杰投资营业执照、合伙协议；取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高 级管理人员出具的书面确认等方式对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] （一）员工持股计划通过资管计划认购 2015年8月24日，发行人与瑞普生物2015年员工持股计划的管理人中信 证券股份有限公司、托管人中国建设银行股份有限公司签订了《中信证券-瑞普 生物投资1号定向资产管理计划资产管理合同》，瑞普生物2015年员工持股计划 拟通过资管计划的方式认购发行人本次非公开发行的股份。 （二）认购对象的资管产品或有限合伙办理备案手续的情况 根据《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订稿）》， 瑞普生物2015年员工持股计划需在发行人本次非公开发行经中国证监会核准后 方可实施。根据中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划的备案资料及发 行人的书面确认，中信证券股份有限公司已根据《证券公司客户资产管理业务管 理办法》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》等规定完成中信资管-瑞普 生物投资1号定向资产管理计划的备案手续，备案产品编码为S79946。 （三）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 发行人系创业板上市公司，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象 符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名；（三）发行对象为境 外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，认购并获得本次非公开 发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名，证券投资基金管 理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 2015年12月10日，发行人召开的2015年第二次临时股东大会已审议通过 瑞普生物2015年员工持股计划为发行人本次非公开发行的发行对象。瑞普生物 2015年员工持股计划选任中信证券股份有限公司作为中信证券-瑞普生物投资1 号定向资产管理计划的管理人，中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划 认购发行人本次非公开发行的股份。 经核查，保荐机构与律师认为：中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理 计划与李守军、梁武、道杰投资、梁昭平参与认购本次非公开发行的股份，符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股 票实施细则》第八条的规定。 （四）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 根据瑞普生物2015年员工持股计划文件，该员工持股计划参与人之间不存 在分级收益等结构化安排；该员工持股计划的《中信证券-瑞普生物投资1号定 向资产管理计划资产管理合同》中亦没有分级收益等结构化安排的相关约定。 中信证券股份有限公司已出具承诺函，承诺中信证券股份有限公司作为中信 证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划的管理人，瑞普生物（代天津瑞普生 物技术股份有限公司员工持股计划）作为中信证券-瑞普生物投资1号定向资产 管理计划的单一委托人，该定向资产管理计划资金来源于天津瑞普生物技术股份 有限公司员工持股计划，不存在分级收益等结构化安排。 中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划唯一委托人瑞普生物已出具 承诺函，承诺：“中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划为本公司委托中 信证券股份有限公司设立、管理的定向资产管理计划。作为该计划的唯一委托人， 本公司承诺：委托人资金来源于本公司员工持股计划合法筹集的资金，不存在分 级收益等结构安排。” 经核查，保荐机构与律师认为：中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理 计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，各相关主体已经就该事项出具 书面承诺。 （五）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺 中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划共有1名委托人，该委托人 为瑞普生物2015年员工持股计划，据此，发行人及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员出具的承诺情况如下： 1、发行人出具的承诺 公司已出具承诺函，承诺“本公司控股股东、实际控制人李守军参与认购本 次非公开发行的股票；本公司副总经理/董事梁武参与认购本次非公开发行的股 票；本公司子公司华南生物的总经理梁昭平参与认购本次非公开发行的股票；本 公司副总经理/财务总监/董事胡文强、副总经理孙铭、董事会秘书徐健、监事彭 宇鹏将通过员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本 公司及本公司的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六 条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提 供财务资助或者补偿。” 2、发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺 发行人控股股东/实际控制人/董事长/总经理李守军承诺“本人作为公司控 股股东、实际控制人、董事长、总经理参与认购本次非公开发行的股票。除上述 情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委 托人提供财务资助或者补偿。” 发行人副总经理/财务总监/董事胡文强、副总经理孙铭、董事会秘书徐健、 监事彭宇鹏承诺“本人将通过天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划参与 认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦 不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接 对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。” 发行人副总经理/董事梁武承诺“本人作为公司副总经理、董事参与认购本 次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与 本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。” 发行人副总经理/董事李旭东、董事罗永泰、董事鲍恩东、董事崔治中、董 事张俊民、董事马闯、监事会主席苏雅拉达来、监事周仲华承诺“本人及本人的 关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的 规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者 补偿。” 经核查，保荐机构与律师认为，公司员工持股计划为中信证券-瑞普生物投 资1号定向资产管理计划的单一委托人，公司、公司的控股股东/实际控制人及 其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关 法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的资管产品及其委托人提供 财务资助或者补偿。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否 明确约定：1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3.资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。 [中介机构核查过程] 保荐机构和律师通过查阅查阅发行人《天津瑞普生物技术股份有限公司员工 持股计划（草案第二次修订稿）》、《中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计 划资产管理合同》、《中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划资产管理合 同之补充协议》；查阅发行人与中信证券股份有限公司签署的《附条件生效的股 份认购协议》；通过深圳证券交易所网站查询参与本次员工持股计划的董事、监 事、高级管理人员自定价基准日（第三届董事会第九次会议决议公告日即2015 年11月9日）前六个月内持有发行人股份变动情况等方式对上述问题进行了核 查。 [中介机构核查意见] （一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申 请人的关联关系等情况 公司员工持股计划为中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划的单一 委托人，公司员工认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬及其他合法方 式自筹资金。 委托人 认购金额（万元） 最终出资人 资金来源 瑞普生物2015年员 工持股计划 11,160 董监高及其他员工 合法薪酬及其他合法 方式自筹资金 最终出资人情况： 序号 出资人 出资金额（万元） 出资额占本计划的比例（%） 1 公司董事、监事和高级管理人员 胡文强、孙铭、徐健、彭宇鹏 632 5.66 2 公司其他员工共278人 10,528 94.34 合计 11,160 100 最终出资人的详细情况详见本回复附件“瑞普生物2015年员工持股计划参 加对象及认购数量统计表”。 发行人（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签署的《附条件生效的股 份认购协议》对中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划委托人的身份、 人数、资产状况、认购资金来源及与发行人的关联关系进行了约定，具体如下： “甲方根据员工意愿拟通过合法方式设立员工持股计划，待员工持股计划获 股东大会批准设立后，委托乙方管理，并全额认购乙方设立的中信资管-瑞普生 物投资1号定向资产管理计划。” “甲方拟采取非公开发行的方式，向特定投资者发行境内上市人民币普通股 （A股），每股面值1.00元，乙方认购金额不超过11,160万元，具体金额以甲 方（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股管理委员会）向乙方出具的投资 指令为准。” “乙方通过中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划认购甲方本次非 公开发行股份，中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划共有1名委托人， 该委托人为甲方员工持股计划。甲方员工持股计划系由甲方董事、监事和高级管 理人员及员工出资设立，与发行人存在关联关系。” “根据《中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划资产管理合同》，中 信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划委托人参与甲方本次非公开发行股 份认购的资金系合法筹集资金，资产状况良好，不存在违反《证券发行与承销管 理办法》第十六条等有关法规规定的情形，不存在对资管产品成立及甲方本次非 公开发行股份认购产生不利影响的资产情况。” （二）保证措施与违约责任 发行人（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签署的《附条件生效的股 份认购协议》对在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前 中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划的资金募集到位情况以及无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任进行了约定，具体如下： “乙方将于甲方本次非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会核准至 发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将中信资管-瑞普生物投资1号定 向资产管理计划的委托资金及时、足额募集到位。” “除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义 务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿 其给另一方所造成的直接损失。” 《中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协 议》明确约定在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证 监会备案前，委托人应将认购本定向计划的资金及时、足额缴付至管理人指定账 户；《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订稿）》规定， “参与对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认 购资金，承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购 员工持股计划的权利，并需承担有关违约责任”。 （三）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 的情况 发行人（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签署的《附条件生效的股 份认购协议》对中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划的委托人在锁定 期内不得转让其持有的产品份额进行了约定，具体如下： “乙方承诺，标的股票自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” “乙方在甲方本次非公开发行股份锁定期内不得转让其在中信资管-瑞普生 物投资1号定向资产管理计划中的权利义务或份额并不得退出前述资产管理计 划。” 《中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划资产管理合同》明确约定 “以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日 起36个月内锁定，不得进行交易”。 （四）资产管理计划资产管理合同之补充协议 中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划共有1名委托人，该委托人 为瑞普生物2015年员工持股计划，瑞普生物2015年员工持股计划系由发行人董 事、监事和高级管理人员及员工出资设立，与发行人存在关联关系。 《中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协 议》明确约定：（1）委托人承诺遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规 则等相关法律、法规规定的义务；（2）委托人依照《上市公司收购管理办法》第 八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、 要约收购等法定义务时，将委托人与本定向计划认定为一致行动人，将委托人直 接持有的瑞普生物股票数量与本定向计划持有的瑞普生物股票数量合并计算；管 理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促委托人履行上述义务； （3）委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明； 管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促委托人履行上述义务。 委托人如违反上述义务，由委托人承担相应的损失。 经核查，保荐机构与律师认为，资管合同、附条件生效的股份认购合同及其 补充协议已对下述事项进行了约定：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认 购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发 行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品无法有效 募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人不得转让其持有的 产品份额；⑤委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规 定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的 规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人 与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品合并计算； 管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体 措施及相应责任。通过深圳证券交易所网站查询参与本次员工持股计划的董事、 监事、高级管理人员（即胡文强、孙铭、徐健、彭宇鹏）自定价基准日前六个月 内持有发行人股份变动情况，参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人 员在上述期间内均不存在交易公司股份的情况。 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以 有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他 员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票 的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持 有公司股份的规定。 [中介机构核查过程] 保荐机构与律师通过查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划 （草案第二次修订稿）》、《天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行 股票预案》、《天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修 订稿）》；查阅发行人与中信证券股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协 议》；发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事 会第十次会议、2015年第二次临时股东大会等与本次非公开发行的会议文件， 包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议等；查阅发行人的股东名册；取得 发行人的书面说明等方式，对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] （一）本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购 合同，依照有关法规和公司章程的规定 根据发行人披露的《天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行 股票预案》、《天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修 订稿）》，发行人董事、监事和高级管理人员以及其他员工通过认购瑞普生物2015 年员工持股计划间接认购中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划参与认 购本次非公开发行的股份；发行人控股股东、实际控制人李守军认购本次非公开 发行的股份，发行人副总经理、董事梁武参与认购本次非公开发行的股份；本次 发行构成关联交易。 2015年11月8日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票 方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体 事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司分别与特定对 象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事 就涉及关联关系的议案进行了回避表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事 发表了事前认可意见及独立意见。 2015年11月9日，公司在巨潮资讯网公告了第三届董事会第九次会议决议、 独立董事事前认可意见及独立意见。 2015年11月24日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过 了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与中信证券股 份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划）签署附条件生 效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事在具有关联关系 的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意 见及独立意见。 2015年11月25日，公司在巨潮资讯网公告了第三届董事会第十次会议决 议、独立董事事前认可意见及独立意见。 2015年12月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，以现场投票 和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司分别与特定对象签 署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》、《关于公司与中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资1号 定向资产管理计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关 的议案，关联股东就涉及关联关系议案进行了回避表决，由其他具有表决权的非 关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中 进行了公告。 经核查，保荐机构与律师认为，就本次非公开发行股票事项及相关合同，公 司已依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规 定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独 计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及中小股 东权益。 （二）发行人员工持股计划的认购人均未在其他国有控股企业任职 李守军为发行人的控股股东、实际控制人，因而发行人不是国有控股上市公 司。 中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划由发行人员工持股计划认 购，该员工持股计划全部由瑞普生物部分董事、监事、高级管理人员及公司其他 员工参与认购，根据发行人的书面说明，上述认购人均未在其他国有控股企业任 职。 经核查，保荐机构与律师认为，发行人不是国有控股上市公司，且发行人员 工持股计划的认购人均未在其他国有控股企业任职，中信资管-瑞普生物投资1 号定向资产管理计划参与本次非公开发行的认购不涉及国有控股企业高管或员 工持股事宜。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请 人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。 申请文件显示，道杰投资成立时间较短且未披露该公司的注册资本，资金来 源等情况。请申请人说明该公司的注册资本及资金来源，是否存在分级收益等结 构化安排，如无，请补充承诺。 [中介机构核查过程] 保荐机构与律师通过查询发行人在巨潮资讯网网站等媒体上的公告和其他 信息披露文件；查阅道杰投资的合伙协议、营业执照；取得道杰投资及合伙人的 书面承诺；取得合伙人的资产证明文件；查阅发行人与道杰投资签署的《附条件 生效的股份认购协议》等资料对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] （一）资管合同或合伙协议及相关承诺 发行人于2015年8月25日公告《中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管 理计划资产管理合同》，于2015年11月9日、2015年11月25日公告了本次非 公开发行的相关事项；发行人于2016年2月19日公告了本次非公开发行相关补 充事项和本次非公开发行申请文件反馈意见的回复，同时一并公告了公司与中信 证券股份有限公司签署的《中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划资产 管理合同之补充协议》、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、中信证券股份有限公司出具的承诺函。 经核查，保荐机构与律师认为：上述相关事项及协议约定合法、合规，能够 有效维护公司及中小股东权益。 （二）道杰投资 根据道杰投资的合伙协议、营业执照及书面承诺，道杰投资的成立日期为 2015年6月16日，道杰投资的合伙人情况如下： 序 号 姓 名 合伙人类型 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 资金来源 1 张宇鑫 有限合伙人 66 66.00 工资薪酬、投资收 益等合法收益 2 陈敏 有限合伙人 33 33.00 工资薪酬、投资收 益等合法收益 3 上海道杰股权投 资管理有限公司 普通合伙人 1 1.00 自有资金 合计 100 100.00 - 根据道杰投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》3.1、8.2、8.3 的规定，道杰投资应于该协议签订日起3日内支付认购金额10%的定金，该协议 生效后，道杰投资如未及时支付认购资金，则需承担支付违约金、没收定金的违 约责任。 道杰投资(乙方)与发行人（甲方）签订的《附条件生效的股份认购协议》中 对认购资金来源、认购资金是否来源于发行人及其关联方、是否存在分级收益等 结构化安排进行了约定，具体如下： “乙方保证认购方用于认购甲方本次非公开发行的股票的资金全部为其自 有资金或合法自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权；认购方 认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方 式进行融资；认购方认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存在直接或间接来 源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方 的情形，认购方或乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情 形，认购方或乙方与甲方不存在任何形式的关联关系，不存在违反《证券发行与 承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。” 根据道杰投资的《合伙协议》及其书面说明，道杰投资及其合伙人的资产状 况良好，道杰投资参与认购本次非公开发行的股份的资金系来源于合法自筹资 金，不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收 益等结构化安排；道杰投资及其合伙人与发行人不存在关联关系，道杰投资参与 认购本次非公开发行的股份的资金系来源于合法自筹资金，不存在直接或间接来 源于发行人及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关 联方的情形。 根据张宇鑫、陈敏、上海道杰股权投资管理有限公司出具的《关于本次非公 开发行认购资金来源的说明》；张宇鑫的股票账户资产证明；陈敏的基金和信托 资产证明；上海道杰股权投资管理有限公司的银行存款证明，道杰投资合伙人资 产状况良好，道杰投资用以认购本次非公开发行股票的资金来源为合伙人的工资 薪酬、投资收益等合法自有资金，认购资金与发行人及发行人实际控制人、控股 股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方均无关。 经核查，保荐机构与律师认为：道杰投资合伙人资产状况良好，道杰投资参 与认购本次非公开发行的股份的资金系来源于合伙人的工资薪酬、投资收益等合 法自有资金，不存在资金直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股 东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆 或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排。 2、梁昭平是发行人收购对象的股东，同时为本次认购对象。请申请人说明 其在定价基准日前六个月是否对申请人股份的交易情况；说明梁昭平认购本次非 公开发行股票的资金来源，申请人是否向其提供资金，是否存在其他形式的利益 安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。 [回复] 经中国证券登记结算有限责任公司查询梁昭平自定价基准日（第三届董事会 第九次会议决议公告日即2015年11月9日）前六个月股份变更明细清单显示： 梁昭平在2015年5月8日至2015年11月9日未发生对公司股份的交易情况。 根据梁昭平出具的资产证明文件显示，梁昭平具备以自有资金进行本次认购 的资金实力。 2015年11月8日，经公司第三届董事会第九次会议决议审议通过，公司与 梁昭平签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议约定：“乙方保证用于认购甲 方本次非公开发行的股票的资金全部为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合 法，并拥有完全的、有效的处分权；认购甲方本次非公开发行的股票的资金不存 在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；认购甲方本次非公开发行的股 票的资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东及其关联方 的情形，乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存 在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。” 综上，梁昭平在定价基准日前六个月未有对申请人股份进行交易的情况；且 其认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，公司未向其提供资金，也不存在其 他形式的利益安排。 [中介机构核查过程] 保荐机构及律师通过取得中国证券登记结算有限责任公司出具的梁昭平自 定价基准日前六个月股份变更明细清单，梁昭平出具的资产证明文件，梁昭平与 公司签订的《附条件生效的股份认购协议》等方式对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] 经核查，保荐机构、律师认为：梁昭平在定价基准日前六个月未有对申请人 股份进行交易的情况；梁昭平本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，申 请人未向其提供资金，也不存在其他形式的利益安排。 3、申请文件显示，发行人本次收购的标的华南生物有6处房产尚未取得权 属证明。请申请人补充披露相应土地的权属及未取得房产的原因，结合相关房产 的用途及占其在用房产的比例，未取得房产证对申请人取得华南生物控制权后的 经营是否存在重大不利影响；说明华南生物是否拥有全部开展经营必备的知识产 权、专利技术、生产资质及药品批件等，是否存在开展生产经营的实质性障碍。 请保荐机构、律师核查并发表意见。 [回复] （1）华南生物部分房产未取得权属证明的情况 截至本次非公开发行股票预案披露日（2015年11月9日），华南生物有6 处房产尚未取得权属证明，具体情况如下： 序号 房产位置 建筑面积（m2） 取得方式 1 增城市增江街纬五路75号（动物房11） 464 自建 2 增城市增江街纬五路75号（实验楼14） 400 自建 3 增城市增江街纬五路75号（实验楼13） 397.6 自建 4 增城市增江街纬五路75号（仓库10） 287 自建 5 增城市增江街纬五路75号（制水车间9） 155 自建 6 增城市增江街纬五路75号（生产车间3） 1,514.4 自建 上文第6处房产，华南生物在预案披露日后取得“粤房地权证自字第 10052494号”产权证书。因此，本次非公开发行股票申请文件首次上报证监会 时，在《发行人申请报告》及《发行保荐书》中对此如实进行了披露。 截至本反馈意见回复日，华南生物已取得产权证书的房屋建筑物如下： 序 号 证书编号 所有 权人 坐落 用途 建筑面积 （m2） 登记日期 1 粤房地权证自字第 10029439号 华南 生物 增城市增江街纬五路 75号（生产车间2） 工业 5,606.43 2014.5.27 2 粤房地权证自字第 662488号 华南 生物 增城市增江街纬五路 75号（办公楼4） 非住 宅 1,704.94 2012.1.19 3 粤房地权证自字第 1000064号 华南 生物 增城市增江街纬五路 75号宿舍楼2 住宅 非住 宅 1,505.49 2012.8.1 4 粤房地权证自字第 662487号 华南 生物 增城市增江街纬五路 75号（研发中心12） 非住 宅 615.60 2012.1.19 5 粤房地权证自字第 10052494号 华南 生物 增城市增江街纬五路 75号（生产车间3） 厂房 1,524.09 2015.10.30 截至本反馈意见回复日，华南生物尚有5处房产尚未取得权属证明，具体情 况如下： 序号 房产位置 建筑 面积 （m2） 取得方式 用途 1 增城市增江街纬五路75号（动物 房11） 464 自建 饲养动物 2 增城市增江街纬五路75号（实验 楼14） 400 自建 科研实验 3 增城市增江街纬五路75号（实验 楼13） 397.6 自建 科研实验 4 增城市增江街纬五路75号（仓库 10） 287 自建 存放货物 5 增城市增江街纬五路75号（制水 车间9） 155 自建 制纯化水和注射水 经核查，华南生物上述5处建筑物未取得房产权属证书的原因为未办理报批 报建手续，华南生物正在准备相关资料着手办理房产权属证书；华南生物上述未 取得房产权属证书的建筑物系在其拥有土地使用权的土地【土地使用权证号：增 国用（2005）第B0200026号】上建设，上述未取得房产权属证书的建筑物的面 积占华南生物在用厂房总建筑面积的13.46%，其账面价值占华南生物总资产的 1.01%。 对于华南生物上述未取得房产权属证书的建筑物，李守军已出具承诺，“华 南生物如因上述未取得房产权属证书的建筑物的产权手续不完善、违规建设等原 因受到政府部门的处罚或无法继续占有、使用上述建筑物的，本人愿意对华南生 物因此所产生的经济损失予以全额补偿，使华南生物不因此遭受任何损失。” 综上所述，鉴于上述未取得房产权属证书的建筑物的建筑面积占华南生物在 用厂房总建筑面积的比例及其账面价值占华南生物总资产的比例均较小，且用途 为饲养动物、存放货物等，并且李守军对此已出具承诺，保荐机构和律师认为， 华南生物未取得上述建筑物的房产权属证书的情形不会对发行人取得华南生物 控制权后的经营产生重大不利影响。 （2）华南生物拥有的开展经营必备的知识产权、专利技术、生产资质及药 品批件等情况 华南生物拥有经营资质情况如下： 序 号 资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 终止日期 1 兽药经营许可 证 广东省农业 厅 （2013）兽药经营证字 19801300号 2013.3.6 2018.3.5 2 兽药生产许可 证 广东省农业 厅 （2012）兽药生产证字 19091号 2015.7.29 2017.3.21 3 高新技术企业 广东省科学 技术厅、广东 省财政厅、广 东省国家税 务局、广东省 地方税务局 GF201244000478 2012.11.26 2015.11.26 4 实验室动物使 用许可证 广东省科学 技术厅 SYXK（粤）2013-0133 2013.12.16 2018.12.15 5 兽药GMP证书 （禽流感灭活 疫苗生产线、 细胞毒灭活疫 苗生产线） 中华人民共 和国农业部 （2013）兽药GMP证字 28号 2013.2.22 2018.2.21 6 兽药GMP证书 （胚毒灭活疫 苗生产线） 中华人民共 和国农业部 （2012）兽药GMP证字 86号 2012.2.24 2017.2.23 7 广东省污染物 排放许可证 增城市环境 保护局 4401832011010002 2015.4.2 2016.3.31 8 广州市著名商 标证书 广州市工商 行政管理局 201409050909 2013.12 2016.12 注：华南生物的高新技术企业证书已通过复审。 华南生物已取得专利所有权情况如下： 序 号 权利人 专利号 专利名称 专利 类别 申请日 1 华南生物 ZL201120069218.4 胚蛋气室去壳机 实用 新型 2012.1.4 2 华南生物 ZL201110091489.4 狂犬病灭活抗原制备方 法 发明 专利 2011.4.12 3 华南农业大 学；华南生物 ZL201310128363.9 一种水包油包水型佐剂 疫苗及其制备方法 发明 专利 2013.4.15 4 华南生物；华 南农业大学 ZL201210186169.1 一种猪流感灭活疫苗的 效价测定方法 发明 专利 2012.6.7 5 华南生物 ZL201310511369.4 一种致敏鸡红细胞的制 备方法及IBV检测试剂盒 发明 专利 2013.10.25 6 华南生物 ZL201520209004.0 一种禽流感灭活疫苗油 相过滤除菌装置 实用 新型 2015.04.08 华南生物已取得商标情况如下： 序号 注册人 注册商标 证书号 类别 注册有效期 1 华南生物 wps4B69 5359720 第5类 2010.1.7～2020.1.6 2 华南生物 wps4B79 14242178 第42类 2015.7.14～2025.7.13 3 华南生物 wps4B7A 12751020 第5类 2014.12.21～2024.12.20 4 华南生物 wps4B8B 12751052 第5类 2014.10.28～2024.10.27 5 华南生物 wps4B8C 12750988 第5类 2014.10.28～2024.10.27 6 华南生物 wps4B9C 12750975 第5类 2014.10.28～2024.10.27 7 华南生物 wps4B9D 12750960 第5类 2014.10.28～2024.10.27 8 华南生物 wps4BAE 12751030 第5类 2014.10.28～2024.10.27 华南生物已取得新兽药注册证书情况如下： 序号 研制单位 证书号 新兽药名称 类别 发证日期 1 华南农业大学、 华南生物等 （2013）新兽药证书第 12号 禽流感灭活疫苗 （H5N2亚型，D7株） 三类 2013.2.8 2 华南农业大学 （2003）新兽药证字第 35号 禽流感灭活疫苗 （H9亚型，SS株） 二类 2002.9.2 3 华南农业大学、 华南生物等 （2011）新兽药证字 03号 鸡新城疫、传染性 支气管炎、禽流感 三类 2011.1.19 （H9亚型）三联灭 活疫苗3.（La Sota 株+M41株+SS株） 4 中国兽药监察所 （96）新兽药证字第 31号 鸡新城疫减蛋综合 征二联灭活疫苗 二类 1996.1.9 5 华南农业大学兽 医学院 （2006）新兽药证字 35号 鸡新城疫病毒（La Sota株）、禽流感病 毒（H9亚型，SS株） 二联灭活疫苗 三类 2006.9.30 华南生物已取得药品批准文号情况如下： 序号 兽药商品名称 批准文号 有效期 1 鸡新城疫灭活疫苗 兽药生字（2012） 190912008 2012.6.1～ 2017.6.1 2 鸡新城疫病毒（La Sota株）、禽流感病毒 （H9亚型，SS株）二联灭活疫苗 兽药生字（2012） 190918081 2012.6.1～ 2017.6.1 3 鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫苗（La Sota株+京911株） 兽药生字（2014） 190912043 2014.3.17～ 2019.3.17 4 鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9 亚型）三联灭活疫苗（La Sota株+M41株+SS 株） 兽药生字（2011） 190912163 2011.3.3～ 2016.3.3 5 禽流感灭活疫苗（H5N2亚型,D7株） 兽药生字（2013） 190912213 2013.5.23～ 2018.5.23 6 禽流感（H9亚型）灭活疫苗（SS株） 兽药生字（2012） 190912182 2012.6.1～ 2017.6.1 7 鸡新城疫、禽流感（H9亚型）二联灭活疫苗 （La Sota株+SS株） 兽药生字（2015） 190912235 2015.2.3～ 2020.2.3 8 禽流感灭活疫苗（H5N2亚型，D7株） 兽药生字（2015） 190912238 2015.4.29～ 2020.4.29 9 禽流感（H9亚型）灭活疫苗（SS株） 兽药生字（2015） 190912239 2015.4.29～ 2020.4.29 10 鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9 亚型）三联灭活疫苗（La Sota株+M41株+SS 株） 兽药生字（2015） 190912240 2015.4.29～ 2020.4.29 综上所述，华南生物拥有全部开展经营必备的知识产权、专利技术、生产资 质及药品批件等，开展生产经营不存在实质性障碍。 [中介机构核查过程] 保荐机构和律师通过查阅华南生物的房产证明、国有土地使用权证；取得华 南生物的书面说明；查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发 行股票预案》、《天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票预案 （修订稿）》；查阅华南生物的知识产权证明及业务资质文件，包括但不限于专利 证书、商标注册证书、兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽药GMP证书、新兽 药注册证书、兽药产品批准文号等；查阅有关政府主管机关出具的证明文件；取 得华南生物的书面说明；访谈企业总经理了解未取得房产证的原因等方式对上述 问题进行了核查。 [中介机构核查意见] 经核查，保荐机构、律师认为：公司上述对于华南生物房产、经营资质等描 述属实；华南生物未取得上述建筑物的房产权属证书的情形不会对发行人取得华 南生物控制权后的经营产生重大不利影响；华南生物拥有全部开展经营必备的知 识产权、专利技术、生产资质及药品批件等，开展生产经营不存在实质性障碍。 4、华南生物的股东包括华农资产、动物防疫等，历史中存在股权代持情形， 截止到2015年6月涉及股东151名。请发行人说明，华南生物的股权结构中是 否包括国有股东，如是，本次股权收购是否履行了国有股权评估、备案等程序， 是否取得相关主管部门的批准；该公司的股权代持是否清理完毕，是否存在纠纷 或潜在纠纷，是否对申请的经营构成不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意 见。 [中介机构核查过程] 保荐机构与律师查阅了华南生物的工商资料、公司章程；查阅华南生物同意 发行人收购其股权的股东会决议；查阅发行人与梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、 徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、黄思秀共12名 自然人签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效 的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；查阅华南生物股东投资确认、 利润分配确认、股份变更登记表等文件；查阅发行人瑞普生物与华南生物139自 然人实际出资人（含3名显名股东）签订的股权转让协议；查阅瑞普生物向华南 生物139自然人实际出资人（含3名显名股东）支付股权转让款的银行凭证；保 荐机构与律师现场见证139名自然人实际出资人与瑞普生物签订股权转让协议 的过程；取得发行人、华南生物的书面说明等方式对上述问题进行了核查。 [中介机构核查意见] （一）华南生物股权结构 截至发行人本次非公开发行收购华南生物的38.27%股权前，华南生物的股 权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 瑞普生物 1,178.2088 31.98 2 华农资产 844.5600 22.93 3 动物防疫 140.7600 3.82 4 梁昭平 703.8000 19.10 5 林俊荣 703.8000 19.10 6 曾振灵 31.3187 0.85 7 张嘉慧 8.1641 0.22 8 蒋佩莲 7.0380 0.19 9 古小燕 7.0380 0.19 10 刘红斌 9.8532 0.27 11 黄思秀 4.6920 0.13 12 贺东生 8.7271 0.24 13 徐成刚 13.8000 0.37 14 王斌 14.0760 0.38 15 余静贤 8.1641 0.22 合计 3,684.0000 100.00 2015年11月8日，华南生物作出股东会决议，同意股东瑞普生物支付现金 购买股东梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、 古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生持有华南生物的38.27%股权；华农资产、动 物防疫放弃优先认购权。本次股权转让的具体情况如下： 序 号 姓名 原持有公司的股 权比例（%） 对应注册资本 （元） 本次转让的注 册资本（元） 交易对价（元） 1 梁昭平 19.1042 7,038,000.00 5,932,800.00 52,208,640.00 2 林俊荣 19.1042 7,038,000.00 7,038,000.00 61,934,400.00 3 曾振灵 0.8501 313,187.00 313,187.00 2,756,045.60 4 王斌 0.3820 140,760.00 140,760.00 1,238,688.00 5 徐成刚 0.3746 138,000.00 138,000.00 1,214,400.00 6 张嘉慧 0.2216 81,641.00 81,641.00 718,440.80 7 蒋佩莲 0.1911 70,380.00 70,380.00 619,344.00 8 余静贤 0.2216 81,641.00 81,641.00 718,440.80 9 古小燕 0.1911 70,380.00 70,380.00 619,344.00 10 刘红斌 0.2675 98,532.00 98,532.00 867,081.60 11 黄思秀 0.1274 46,920.00 46,920.00 412,896.00 12 贺东生 0.2369 87,271.00 87,271.00 767,984.80 合计 41.2723 15,204,712.00 14,099,512.00 124,075,705.60 2015年11月8日，上述股东签订《天津瑞普生物技术股份有限公司附条件 生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定上述股权转让事宜。 发行人本次非公开发行收购华南生物的股权后，华南生物的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 瑞普生物 2,588.1600 70.25 2 华农资产 844.5600 22.93 3 动物防疫 140.7600 3.82 4 梁昭平 110.5200 3.00 合计 3,684.0000 100.00 经核查，华农资产、动物防疫系华南生物的国有法人股东，发行人本次非公 开发行股份不存在收购国有股东华农资产、动物防疫持有华南生物的股权的情 形。本次股权收购已取得了华南生物国有股东华农资产、动物防疫的同意，且华 农资产、动物防疫已放弃优先认购权。保荐机构与律师认为，本次股权收购无需 履行国有股权评估、备案等程序。 （二）股权代持清理情况 （1）股权代持的具体情况 经核查，华南生物自2005年1月以来，存在股权代持情形，代为持股的显 名股东未与实际出资人签订过委托持股协议，此后，显名股东以及实际出资人发 生了多次变更也未另行签订委托持股协议。截至2015年6月6日，华南生物自 然人实际出资人共计151人，其中15人为显名股东，其他137名自然人实际出 资人（含显名股东徐成刚）由显名股东代持出资额共计10,463,994.00元，共计 占华南生物28.40%的股权。华南生物存在显名股东徐成刚委托显名股东刘镇明 代持华南生物股权、11名自然人实际出资人同时委托两名显名股东代持华南生 物股权的情形。 （2）部分股权代持的还原 2015年6月6日，华南生物作出股东会决议，同意曾振灵将其持有华南生 物部分注册资本304,042.00元，分别转让给张嘉慧81,641.00元、蒋佩莲 70,380.00元、余静贤81,641.00元、古小燕70,380.00元；同意黄群山将其持 有华南生物部分注册资本145,452.00元，分别转让给刘红斌98,532.00元、黄 思秀46,920.00元；同意刘镇明将其持有华南生物部分注册资本87,271.00元转 让给贺东生。2015年6月6日，前述股东签订《股东转让股权合同书》约定股 权转让事宜。 上述股权转让为华南生物部分股权代持关系的还原，原实际自然人出资人张 嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生成为华南生物的显名 股东，股权代持还原后，张嘉慧持有华南生物0.22%股权、蒋佩莲持有华南生物 0.19%股权、余静贤持有华南生物0.22%股权、古小燕持有华南生物0.19%股权， 刘红斌持有华南生物0.27%股权、黄思秀持有华南生物0.13%股权、贺东生持有 华南生物0.24%股权。 （3）股权代持的清理 2015年6月，根据自愿原则，瑞普生物与华南生物139自然人实际出资人 （含3名显名股东）签订股权转让协议，约定股权转让协议自取得瑞普生物董事 会通过后生效。 2015年6月9日，瑞普生物召开第三届董事会第六次会议，同意与华南生 物139自然人实际出资人（含3名显名股东）签订股权转让协议，瑞普生物取得 139名自然人实际出资人（含3名显名股东）持有华南生物共计31.98%的股权。 2015年6月16日，华南生物作出股东会决议，同意曾振灵股东将其持有华南生 物部分注册资本280.4412万元转让给瑞普生物，转让金额为2,467.88256万元； 同意王斌股东将其持有华南生物部分注册资本126.6840万元转让给瑞普生物， 转让金额为1,114.8192万元；同意徐成刚股东将其持有华南生物部分注册资本 151.2000万元转让给瑞普生物，转让金额为1,330.5600万元；同意赵明秋股东 将其持有华南生物注册资本140.7600万元转让给瑞普生物，转让金额为 1,238.6880万元；同意黄群山股东将其持有华南生物注册资本214.6355万元转 让给瑞普生物，转让金额为1,888.7928万元；同意刘镇明股东将其持有华南生 物注册资本264.4881万元转让给瑞普生物，转让金额为2,327.4949万元。 上述华南生物2015年6月16日的股东会决议同意瑞普生物受让华南生物 31.98%股权。至此，华南生物已不存在股权代持的情形。 根据瑞普生物与139名自然人实际出资人及其股权代持人签订的股权转让 协议，自然人实际出资人转让的代持股权不存在任何权利限制或争议；瑞普生物 已支付上述股权转让款，上述股权转让已办理工商变更登记。 综上所述，保荐机构与律师认为，华南生物股权代持已清理完毕，不存在纠 纷或潜在纠纷，不会对发行人的经营构成不利影响。 5、关于华南生物的资产评估。根据申请材料，申请人本次拟投入12,400 万元收购华南生物38.27%股权，以收益法评估结果作为本次交易的最终评估结 论。 (1)华南生物2015年预测营业收入同比增长54.41%。华南生物2014年和 2015年预测毛利率分别为50.4%和49.94%，预测期2016-2019年毛利率分别为 53.97%、54.40%、56.50%、58.50%。请申请人和评估机构结合市场需求、竞争 对手、技术水平、客户拓展等情况，说明收益法评估中，2015年及以后年度营 业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。(2)华南生物2015年 期初账面机器设备原值3,315.79万元，账面净值2,107.39万元，折旧年限5 年。收益法评估中，2015年4～12月预计机器设备资本性支出20.52万元， 2016-2019年每年机器设备资本性支出200万元。请申请人和评估机构说明2015 年及以后年度资本性支出的预测过程及合理性。(3)本次收购华南生物38.27% 股权按收益法评估值定价，请申请人和评估机构说明是否考虑了收购完成后的协 同效应、申请人未来对收购资产的追加投资、资金拆借等类似财务支持。(4)华 南生物交易对手方未对标的公司未来的业绩作出承诺。请申请人补充披露上述安 排的原因，说明本次交易安排对保护中小投资者利益的影响。(5)请申请人和评 估机构对比华南生物截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评 估的审慎性。请保荐机构对上述事项发表核查意见。 [回复] （一）华南生物2015年预测营业收入同比增长54.41%.华南生物2014年和 2015年预测毛利率分别为50.4%和49.94%，预测期2016～2019年毛利率分别为 53.97%、54.4%、56.5%、58.50%.请申请人和评估机构结合市场需求、竞争对手、 技术水平、客户拓展等情况，说明收益法评估中，2015年及以后年度营业收入 增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。 由于我国是传统的农业大国，改革开放以来畜牧业突飞猛进，目前已经成为 畜牧业大国，畜禽产量居世界前列。根据联合国粮农组织的统计，20世纪80年 代后世界每年新增肉类的80%来自中国。《国务院关于当前稳定农业发展促进农 民增收的意见》（国发[2009]25号）中明确指出要促进畜牧业稳定发展，其中从 加大生产投入、加强市场调控和加强疫病防控等三个方面提出了具体意见。畜牧 业健康发展是农民增收和农业增效的迫切需要，将进一步为兽用疫苗行业创造巨 大的市场空间。 我国兽用疫苗产品的研发水平相对落后，创新能力较弱。研究开发的新疫苗 大多为仿制品或者工艺改进产品，技术含量低，很少具有自主知识产权。华南生 物通过与华南农业大学兽医学院和其他高校和科研机构多方合作，产、学、研的 科研优势得到了充分的发挥，合作研发兽用疫苗新产品，加快了知识产权的形成 及其产业化的步伐以及企业科技创新活动。在技术领域内有强大的支撑和后续支 持，尤其是目前在销售的（H5N2亚型，D7株）禽流感灭活疫苗为国内领先的疫 苗，目前政府采购该疫苗的方式均为单一性来源，具有排他性。 华南生物产品目前在全国拥有广泛的用户，形成了全国销售网络，由于技术 先进，对市场同类产品拥有竞争优势。华南生物产品与服务在养殖量大的山东、 河南、广东、广西等省市份额较大，销售市场增长快，销售收入不断增长。客户 主要为当地的动物防疫中心等，主要是依靠政府采购的方式采购。由于（H5N2 亚型，D7株）禽流感灭活疫苗免疫效果好，持续时间长，大型肉鸡、肉鸭、肉 鹅经一次免疫，平均抗体水平可达5log2以上；种鸡、种鸭和种鹅经3次免疫后， 平均抗体水平可达9log2以上。2015年主动上门采购的经销商大幅增加，市场 的份额不断增加。 华南生物2015年各疫苗的销售在上一年度的基础上保持着稳定的增长，而 由于（H5N2亚型，D7株）禽流感灭活疫苗特性，在2015年度政府采购中，由于 具有唯一性，均为单一性来源采购，使其销量大幅增长，华南生物在产品定价上 也高于其他产品的价格，整体上拉动了平均单价的上涨。 由于（H5N2亚型，D7株）禽流感灭活疫苗的上市，老产品价格也未发生变 化，并且（H5N2亚型，D7株）禽流感灭活疫苗对产品的售价进行了提高，使收 入增长较大；在成本费用上，企业的固定成本，折旧摊销等，未明显增加，使毛 利率有一定的增加；人员工资部分，企业目前的生产人员可以满足日常的正常生 产，企业本身目前未达到最大产能，生产人员上无需大量招人，在工资涨幅上也 不大，也使毛利率有一定的增长；变化成本上主要是原材料的变化，但目前市场 上原材料的价格增长幅度不大，原材料增长的幅度没有收入的增长幅度大，也是 使毛利率增长的一个原因。由于上述的预测过程，使企业的增长率和毛利率均存 在一定的增加。 根据企业2015年未经审计的财务数据显示，华南生物实现营业收入为 11,982.21万元，营业成本6,170.85万元，营业利润2,988.65万元，净利润为 2,726.98万元，2015年度未经审计的财务数据已经超过企业的预测数据。 因此，评估师对收益法评估中2015年及以后年度营业收入增长率、毛利率 的测算具有合理性。 （二）华南生物2015年期初账面机器设备原值3,315.79万元，账面净值 2,107.39万元，折旧年限5年。收益法评估中，2015年4-12月预计机器设备 资本性支出20.52万元，2016～2019年每年机器设备资本性支出200万元。请 申请人和评估机构说明2015年及以后年度资本性支出的预测过程及合理性。 对于2015年4-12月份资本性支出20.52万元，该数据为企业已经预定的设 备款，根据企业签订的购货合同确定；对于2016-2019年的资本性支出的预测， 根据企业的未来生产改造研发计划进行的预测。企业在2012年、2013年购置了 新的生产线，经过近两年的生产及在2014年取得新技术授权的需要，对生产线 设备进行改造。由于兽药生产企业需要在研发上加强投入，其每年会对研发设备 进行更新投入，企业根据研发的需要，对研发设备每年的更新投入大概在100万 元左右；对生产线的改造维护每年在100万元左右，故未来年度内每年的资本性 支出按照200万元预测。 因此，评估师对2015及以后年度资本性支出预测具有合理性。 （三）本次收购华南生物38.27%股权按收益法评估值定价，请申请人和评 估机构说明是否考虑了收购完成后的协同效应、申请人未来对收购资产的追加投 资、资金拆借等类似财务支持。 本次评估未考虑收购完成后的协同效应，也未考虑申请人未来对收购资产的 追加投资、资金拆借等类似财务支持。 （四）华南生物交易对手方未对标的公司未来的业绩作出承诺。请申请人补 充披露上述安排的原因，说明本次交易安排对保护中小投资者利益的影响。 在本次非公开发行股份收购华南生物38.27%股权之前，公司已持有华南生 物31.98%股权，为华南生物第一大股东。根据华南生物章程相关内容，公司董 事会成员共7人，其中瑞普生物委派4人，占董事会总人数的57.14%。根据《企 业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，华南生物成为瑞普生物的子公司， 纳入合并报表范围内，瑞普生物对华南生物按照子公司进行管理。因此，本次收 购华南生物38.27%股权为收购少数股东权益，华南生物交易对手方未对华南生 物未来业绩作出承诺。本次交易安排未损害中小投资者利益。 （五）请申请人和评估机构对比华南生物截止目前效益实现状况与评估报告 列示的情况，分析说明评估的审慎性。 根据取得的华南生物2015年12月31日的财务报表（未经审计），华南生物 2015年实现营收为11,982.21万元，营业成本6,170.85万元，营业利润2,988.65 万元，净利润为2,726.98万元。2015年的预测数据与企业报表数据之间的差距 情况如下： 单位：万元 项目 2015年预测数据 2015年实际数据 实际与预测差异 一、营业收入 10,500.00 11,982.21 1,482.21 二、营业成本 5,256.34 6,170.85 914.51 三、营业利润 2,205.02 2,988.65 783.63 四、利润总额 2,217.39 3,157.53 940.14 五、净利润 1,922.64 2,726.98 804.34 企业的实际数据基本上已超过预测数据。 对于未来营收数据的预测，是企业管理层基于对公司目前的市场的判断、历 史销售情况、和新产品的预计销售情况作出的。评估师在判断合理性上，主要是 取得了相应的中标通知书和销售合同，及其已对华南生物发出招标邀请的邀请函 等，判断华南生物的预测数据；并收集了企业采购的原材料合同、出入库的情况 等，进行了查验，询问了其对成本价格的控制情况，了解企业在未来年度内的资 本性支出情况。并从企业历年的财务数据上，关注了其应收应付款项、存货的情 况，了解资金回笼、存货质量、销量等企业情况去判断企业预测的合理性。 因此，评估师本次评估具有审慎性。 6、根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金14,510万元用于补充流动资 金。 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动 资金的考虑及经济性。 （2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说 明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明 公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理 办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （3）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 （4）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金 额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本 次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规 定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 [回复] （一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动 资金的考虑及经济性。 1、募集资金补充流动资金的测算 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过26,910万元，发行数量不超过 17,856,668股（含）。公司拟将其中的14,510万元用于补充流动资金，占本次 募集资金总额的53.92%。补充流动资金的必要性和测算依据说明如下： （1）补充流动资金的必要性 ①优化财务结构，增强资本实力 2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司资产负债率（母 公司）分别为19.24%、21.11%、23.29%和29.37%；流动比率为7.47、4.89、4.82 和2.72，2015年9月末公司偿债压力较大。 随着公司规模的不断扩大，公司对日常运营资金的需求逐渐增加，负债规模 也将逐年上升，较低的流动比率将增加公司的短期偿债风险，削弱公司的抗风险 能力。通过非公开发行股票补充流动资金，可缓解公司流动资金压力，改善公司 资本结构，降低财务风险。 ②为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障 近年来，行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段，兽药质量安全二维 码追溯制度的建立以及兽药查询APP系统的应用，让整个行业快速走向正规化与 透明化，兽药从研发的GLP和GCP、生产的GMP、流通的GSP各个环节的标准化， 到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控 从重从严政策的实施，使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机 会和空间越来越小，大大促进了行业良性竞争秩序的建立。 兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内在发展 的困难和矛盾双重因素叠加制约，被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发展阶段。 产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业面临新一轮倒闭潮，行业集 中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研发中心 和生产基地，国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去的国内 竞争进入国际竞争的阶段。 养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立以 及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了广阔 的发展空间，具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最为有效 竞争手段。 公司通过本次非公开发行股票进行股权融资，将为公司在行业转型升级过程 中实现快速发展提供有力保障。 （2）补充流动资金测算依据 ①2015年度～2017年度营业收入增长速度预测 2012年度至2014年度，公司营业收入增长情况具体如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 58,519.70 75,490.44 65,639.39 增长率 -22.48% 15.01% 11.69% 根据2013年度收入增长情况，预测2015年度～2017年度公司营业收入增 长速度均为15.01%。 ②2015年末～2017年末经营性资产、经营性负债科目余额预测 假设公司2015年末～2017年末各项经营性资产、经营性负债与营业收入比 例，按照2012年～2014年末算数平均值计算，根据销售百分比法预测公司2015 年末～2017年末需补充流动资金数额。 2015年末～2017年末经营性流动资产、经营性流动负债金额＝2015年度～ 2017年度营业收入×（2014年末经营性资产、经营性负债分别占当年营业收入 的比例算数平均值） （3）公司未来三年需要补充的流动资金测算 单位：万元 项目 2014年度、 2014年末 2015-2017 年预计比 例（注） 2015年度、 2015年末 （E） 2016年度、 2016年末 （E） 2017年度、 2017年末 （E） 2017年末 预计数－ 2014年末 实际数 ①营业收入 58,519.70 100.00% 67,302.23 77,402.84 89,019.32 30,499.63 应收票据 662.76 1.13% 762.23 876.62 1,008.18 345.42 应收账款 27,120.49 46.34% 31,190.68 35,871.73 41,255.29 14,134.81 预付款项 2,644.04 4.52% 3,040.86 3,497.22 4,022.08 1,378.04 存货 14,283.53 24.41% 16,427.17 18,892.53 21,727.89 7,444.37 ②经营性流动资产合计 44,710.81 76.40% 51,420.94 59,138.10 68,013.45 23,302.63 应付票据 1,000.00 1.71% 1,150.08 1,322.68 1,521.19 521.19 应付账款 7,830.78 13.38% 9,006.01 10,357.61 11,912.07 4,081.29 预收账款 2,517.75 4.30% 2,895.61 3,330.18 3,829.97 1,312.22 ③经营性流动负债合计 11,348.53 19.39% 13,051.70 15,010.48 17,263.22 5,914.69 ④营运资金=②-③ 33,362.28 57.01% 38,369.24 44,127.63 50,750.22 17,387.94 注：假设2015～2017年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按2014年末数据计算。 公司新增营运资金需求＝2017年末营运资金－2014年末营运资金。经测算， 公司所需营运资金的金额为17,387.94万元。根据上述测算数据，公司通过权益 融资的方式募集14,510万元用于补充流动资金，以有效保证正常生产经营。 2、股权融资补充流动资金的考虑及经济性 （1）公司资产负债率水平 （未完）  |