[董事会]高澜股份:第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-012 广州高澜节能技术股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2016 年 3 月 1 日以专人送 达、电子邮件等通讯方式发出。 2.本次董事会于 2016 年 3 月 7 日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进 行表决。 3.本次董事会应到5人，出席5人。 4.本次董事会由董事长李琦先生主持，全体监事和高管列席了董事会。 5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公 司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于对岳阳高澜节能装备制造有限公司增资的议案》。 岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目将通过对本公司全资子公司岳阳高澜 节能装备制造有限公司（以下简称“岳阳高澜”）增资实施。为增强公司的综合竞争 力，满足公司长远发展规划和发展战略的需要，公司拟使用募集资金对全资子公司岳 阳高澜增资。岳阳高澜为募投项目“岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目”的实施 主体，本次增资由广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”）以首次 公开发行股票募投项目“岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目”的募集资金出资。 公司董事会同意将12,678万元对岳阳高澜增资，其中6,000万元计入注册资本， 6,678万元计入资本公积。本次增资后，岳阳高澜注册资本由4,000万元增加至10,000 万元，高澜股份持有岳阳高澜100%股权。 本次对全资子公司增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次增资 不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用 募集资金向全资子公司进行增资的公告》。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 同意公司使用募集资金 82,835,105.66元置换预先已经投入募集资金投资项目 的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行了 必要的审批手续，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2016 年 2 月 22 日以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《广州高澜节能技术股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2016] 第410101号）。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，对本次使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金事项，独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 3、审议通过《关于确定募集资金专户并授权董事长签订四方监管协议的议案》。 公司于2016年2月23日召开的第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于 确定募集资金专户并授权董事长签订三方监管协议的议案》，于2016年2月29日分 别与天风证券股份有限公司、招商银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股 份有限公司广州分行、浙商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协 议》。 公司募投项目岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目的实施主体为全资子公 司岳阳高澜。为规范高澜股份募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公 司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法 规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意岳阳高澜设立以下募集资金专用账 户用于存放募集资金，并与兴业银行股份有限公司岳阳分行签署《募集资金四方监管 协议》。 项目 签署银行 账户名称 资金用途 募集资金专 户一 兴业银行股份有限公司 岳阳分行 岳阳高澜节能装备制造 有限公司 岳阳高澜纯水冷却系统生产基 地建设项目 天风证券股份有限公司作为公司的保荐机构，将依据有关规定指定保荐代表人或 者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。同时董事会授权董事长李琦先生 与上述银行及保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 4、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》 为了满足公司经营发展的需要，根据2016年度的生产经营目标对资金的需求状 况，在与银行充分协商的基础上，公司拟向5家银行申请综合授信不超过人民币 28,000万元，期限一年。详见下表： 银行名称 授信额度（万元） 期限 兴业银行股份有限公司岳阳分行 10,000 1年 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 6,000 1年 中国民生银行股份有限公司广州分行 5,000 1年 浙商银行股份有限公司广州分行 5,000 1年 兴业银行股份有限公司广州越秀支行 2,000 1年 具体授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环 使用。 本议案尚需公司股东大会审议，本综合授信额度及授权自股东大会审议通过之日 起12个月内有效。 在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长李琦 先生、副总经理唐洪先生全权代表公司及岳阳高澜签署上述综合授信额度内的各项法 律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关 的申请书、合同、协议等文件），由 此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 独立董事发表了明确同意意见。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银 行申请综合授信额度的公告》。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 5、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 公司全资子公司岳阳高澜因经营需要，拟向兴业银行股份有限公司岳阳分行申 请总金额不超过10,000万元人民币的综合授信额度，并由高澜股份为本次综合授信额 度内的5,000万元提供连带责任保证担保；拟向汇丰银行(中国)有限公司广州分行申 请总金额不超过3,000万元人民币的综合授信额度，并由高澜股份为本次综合授信提 供3,300万元的连带责任保证担保。因此董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。 上述担保金额合计为8,300万元，占公司2015年6月30日经审计净资产比例为28.95%。 本议案尚需公司股东大会审议。 独立董事发表了明确同意意见。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于为全资 子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》 根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，董事会同意对《公司章程》相关条款进 行修改，提议股东大会授权董事会全权办理工商变更登记手续。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程 修订对照表》。 以上议案尚需提交股东大会审议。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 7、审议通过《关于修订公司内控制度的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的相关规定，公司拟 订了《突发事件危机处理应急制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《内部审计制度》、 《子公司管理制度》。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《突发 事件危机处理应急制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《内部审计制度》、《子公司 管理制度》。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 三、备查文件 1、广州高澜节能技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议； 2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见。 特此公告。 广州高澜节能技术股份有限公司 董事会 2016年3月7日 中财网
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