[发行]白云电器:首次公开发行A股股票招股说明书
说明: 标准logo(1) 广州白云电器设备股份有限公司 （广州市白云区神山镇大岭南路18号） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） C:\Documents and Settings\jiangning\桌面\日常工作\6-公司介绍\公司最新LOGO\LOGO（透明底色）\10.png （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 4,910万股（本次发行全部为新股发行） 每股面值 1.00元 每股发行价格 8.50元 预计发行日期 2016年3月9日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 40,910万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意承诺： ―自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行 人股票在锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发 行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自 动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。锁定期满2年后减持的，将依 据届时法律法规的规定进行减持。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于 减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在首 次公开发行时对外转让的股份以及在发行人本次发行股票后从公开市场中新买 入的股份）事项，本人承诺如下：①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的 15%；②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人直 接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间 接持有发行人老股的15%。本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁 定期）届满后2年内，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意 向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发 行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。锁定期满两年后减持 的，将依据届时法律法规的规定进行减持。‖ 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东胡明森、胡明聪、胡明光同时 承诺：―除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所 持有的发行人股份。‖ 公司股东平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金 润禾承诺：―自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。‖ 公司持股5%以上的股东平安创投同时承诺：―在锁定期（包括延长的锁定期） 届满后的2年内，若要减持本公司于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人 老股（不包括在发行人本次发行后本公司从公开市场中新买入的发行人的股份）， 本公司承诺如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的2年内，本公司转让 直接或间接持有的发行人老股的价格均不低于发行人上一年度经审计的每股净 资产值及股票首次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。减持数量最 高可达本公司锁定期届满初持有发行人老股总数的100%。本公司持有的发行人 股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后2年内，本公司减持持有的发行人 股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发 行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可以减持发行 人股份。若在锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。‖ 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年3月1日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意 下列事项： （一）营业收入季节性变动风险 由于公司主导产品成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下半年， 造成公司营业收入具有明显的季节性特征。主要原因系公司客户主要包括冶金化 工、石油石化、造纸、汽车等行业的工业企业，轨道交通、机场、展览及体育场 馆、医院学校等公建设施单位，电网公司以及电厂等，这些企业或单位一般遵循 较严格的预算管理制度，上半年多侧重于土建建设，下半年侧重于电力设备的安 装、调试。而同时，年度内的费用开支却相对均衡，从而造成公司净利润的季节 性波动更为明显，在一季度或上半年可能会出现微利甚至亏损的情况。 （二）市场需求变动风险 公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网 与发电站等国民经济各部门的配电设施中，是用户接受与分配电能、控制与保护 电力系统的核心设备。配电设施建设常伴随固定资产投资而进行，固定资产投资 规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关。近年来，国内 宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行业下 游客户对成套开关设备等配电设备的需求大幅下降，进而导致公司面临业绩下滑 超过50%的风险。 （三）家族控制风险 本公司由胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹创立，公司创始 人在公司发展壮大的过程中起到了重要作用。本次发行前胡氏五兄妹控制了公司 80%的股份，虽然公司引进了平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架 桥富凯、北京金润禾五家外部股东，但公开发行后胡氏五兄妹仍将处于绝对控制 地位。如果胡氏五兄妹利用其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可 能损害公司和广大中小投资者的利益。 （四）应收账款回收风险 公司产品需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长，一般 需要1～3个月时间；产品从出厂、现场安装到调试运行，需要一定的周期，同 时还受客户土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回 笼需要较长的时间，期末应收账款数额较大。尽管公司应收账款余额增幅与营业 收入增幅基本保持一致，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上 主要客户回款状况良好，但如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发 生恶化，则存在应收账款无法收回的风险。 （五）每股收益和净资产收益率下降的风险 2013 年度、2014 年度和2015年度公司加权平均净资产收益率（按扣除 非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润加权平均计算）分别为11.96%、 11.16%和11.79%。预计本次发行后，公司净资产将有大幅度增长，而本次募集 资金投资的新项目由于受建设周期的影响净利润不会保持同步增长，因而公司短 期内存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。 本次发行完成后，公司股本规模将由36,000万股增加至40,910 万股。虽 然本次发行募投项目预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除公司未来盈 利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于 股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 二、其他重大事项提示 （一）发行前的滚存利润分配方案 公司于2012年8月23日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》。 本次公开发行A股股票前滚存利润的分配方案为：本次发行前形成的以前年度 滚存利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》对发行上市后的利润分配原则、 形式、比例和决策机制等进行了明确规定。 1、利润分配原则 公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续 发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积 极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。 2、利润分配形式 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润 分配形式。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金 支出超过1亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方 可实施。 如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股 利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可 以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比 例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的利润， 在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公司的该年度或半 年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）采用现金分红政策不会对公司 的经营及现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累计可供分配利润为正值, 当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。 公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满足上述现金分红条件，或公司 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全 体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。 若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 3、利润分配的时间间隔 一般每年至少进行一次分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司 进行中期现金分配。 4、利润分配决策机制 （1）利润分配的决策程序 公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大 会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接 受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论， 并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议 上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以 上监事通过，并由独立董事发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会如未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （2）调整利润分配政策的决策机制与程序 公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的 论证过程中，需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润 分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二 分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会 审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股 东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （三）股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意承诺： 自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东胡明森、胡明聪、胡明光同时 承诺：除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持 有的发行人股份。 公司股东平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金 润禾承诺：自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司、主要股东以及公司的董事、监事、高级管理人员作出的关于本招股说 明书信息披露、股份减持、稳定公司股价的承诺详见本招股说明书―第五节 发行 人基本情况‖之―十五、公司、本次发行前股东、董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员作出的重要承诺及其履行情况‖。 （四）关于本次发行方案 根据公司2015年度股东大会审议通过的调整后的发行方案，本次公开发行 股票的数量不超过4,910万股，本次发行全部为新股发行。 本次发行新股数量的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价 情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。 本次发行后，胡氏五兄妹仍保持对公司的绝对控股地位，因此本次公开发行 对公司控制权、治理结构、生产经营不会产生重大不利影响。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益， 实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体 措施如下： （1)加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用。 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制 定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进 行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、 存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于 承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （2)加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率。 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投 项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投 资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩 大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照 既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。 （3)加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力。 公司将继续秉承“创造优良、服务社会”的经营理念，逐步扩充公司主营产 品生产能力，进一步提高产品的智能化程度，以硬件成套设备为基础丰富产品系 列，发展二次控制设备与电力自动化控制系统，在注重服务重点行业客户的同时， 通过建立布局合理、运营高效的全国性营销服务网络，加强对全国市场区域客户 的覆盖，进一步增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。 （4)完善利润分配政策，强化投资者回报机制。 《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决 策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的 利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情 况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。 （5)加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理。 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公 司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平， 完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理， 优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 2、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司全体董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行摊薄即期回报后采 取填补措施的承诺》。承诺内容如下： “(1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； (2) 本人承诺对职务消费行为进行约束； (3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； (4) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； (5) 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” （六）财务报告审计截止日后主要经营状况及2016年一季度业绩预 测 2016年1月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和 供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。 预计2016年一季度的营业收入较2015年一季度同比变动区间为 -10%~10%。预计2016年一季度的扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利 润较2015年一季度同比变动区间为-10%~10%。 目 录 本次发行概况....................................................................................................1 发行人声明.......................................................................................................3 重大事项提示...................................................................................................4 一、特别风险提示 ................................................................................ 4 二、其他重大事项提示 ......................................................................... 5 第一节 释 义 .............................................................................................18 一、一般术语 ...................................................................................... 18 二、专业术语 ...................................................................................... 21 第二节 概 览........... ................................................................................... 24 一、发行人简介 .................................................................................. 24 二、公司股东及实际控制人 ................................................................ 28 三、报告期内主要财务数据及财务指标 .............................................. 28 四、本次发行情况 .............................................................................. 30 五、募集资金用途 .............................................................................. 30 第三节 本次发行概况 ................................................................................... 32 一、本次发行的基本情况 .................................................................... 32 二、与发行有关的机构和人员 ............................................................. 33 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ..................... 35 四、发行上市重要日期 ....................................................................... 35 第四节 风险因素 .......................................................................................... 36 一、营业收入季节性变动风险 ............................................................. 36 二、市场需求变动风险 ....................................................................... 36 三、家族控制风险 .............................................................................. 36 四、应收账款回收风险 ....................................................................... 37 五、产品质量风险 .............................................................................. 37 六、市场竞争风险 .............................................................................. 37 七、原材料价格波动风险 .................................................................... 38 八、业务区域相对集中风险 ................................................................ 38 九、募投项目的实施及运营风险 ......................................................... 38 十、技术人员流失风险 ....................................................................... 39 十一、每股收益和净资产收益率下降的风险 ....................................... 39 第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 40 一、基本情况 ...................................................................................... 40 二、发行人的改制重组情况 ................................................................ 40 三、发行人的股本形成及变化情况 ..................................................... 43 四、发行人设立以来的资产重组情况 .................................................. 57 五、发行人的历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................. 58 六、发行人的组织结构图 .................................................................... 62 七、发行人对外投资基本情况 ............................................................. 65 八、主要股东及实际控制人基本情况 .................................................. 92 九、控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况 ................... 103 十、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员投资企业的基本情况 .................................................................................................. 104 十一、发行人股东持有发行人股份质押或其他争议 .......................... 114 十二、发行人的股本情况 .................................................................. 114 十三、发行人员工及社会保障情况 ................................................... 116 十四、公司、本次发行前股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................ 119 第六节 业务和技术 .................................................................................... 129 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 ..................................... 129 二、公司所处行业的基本情况 ........................................................... 133 三、公司在行业中的竞争地位 ........................................................... 151 四、主营业务的具体情况 .................................................................. 161 五、固定资产与无形资产 .................................................................. 179 六、产品技术及研发情况 .................................................................. 193 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 198 一、独立经营情况 ............................................................................ 198 二、同业竞争情况 ............................................................................ 199 三、公司与白云电气集团的独立性说明 ............................................ 203 四、关联方及关联关系 ..................................................................... 215 五、关联交易情况 ............................................................................ 225 六、对关联交易决策权力与程序的安排 ............................................ 240 七、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ......... 242 八、减少关联交易的措施 .................................................................. 243 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................. 244 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介 ................... 244 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持 有公司股份的情况 ..................................................................... 252 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 . 253 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 ............ 253 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ............ 254 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及 亲属关系 ................................................................................... 254 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及 承诺情况 ................................................................................... 255 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 .............................. 257 九、董事、监事、高级管理人员的聘任、任职变动情况及原因 ......... 257 第九节 公司治理 ........................................................................................ 259 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建 立健全和运行情况 ..................................................................... 259 二、公司违法违规情况 ..................................................................... 269 三、公司资金占用及担保情况 ........................................................... 269 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 .............................. 269 五、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 .................................. 270 第十节 财务会计信息 ................................................................................. 272 一、财务报表 .................................................................................... 272 二、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况 .......................... 275 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ..................................... 275 四、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 .................................. 290 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .................................. 291 六、最近一期末主要资产情况 ........................................................... 292 七、最近一期末的主要债项 .............................................................. 293 八、所有者权益变动情况 .................................................................. 294 九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .................................................................................................. 294 十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ..... 294 十一、财务指标 ................................................................................ 295 十二、盈利预测披露情况 .................................................................. 296 十三、历次评估情况 ......................................................................... 296 十四、历次验资情况 ......................................................................... 297 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................................................... 298 一、财务状况分析 ............................................................................ 298 二、盈利能力分析 ............................................................................ 318 三、资本性支出分析 ......................................................................... 339 四、公司现金流量分析 ..................................................................... 339 五、目前已存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大日后事项对公 司财务状况、盈利能力及持续经营的影响 ................................. 340 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................. 341 七、发行上市后利润分配政策和股东回报规划的分析 ....................... 342 八、财务报告审计截止日后主要经营状况及2016年一季度业绩预测 .................................................................................................. 348 九、本次发行对每股收益的影响以及填报回报的措施 ....................... 348 第十二节 业务发展目标 ............................................................................. 355 一、公司业务发展目标 ..................................................................... 355 二、业务发展具体规划 ..................................................................... 355 三、上述计划的假设条件 .................................................................. 358 四、实现上述计划的主要困难 ........................................................... 358 五、上述计划与现有业务的关系 ....................................................... 358 六、募集资金对实现上述计划的作用 ................................................ 359 第十三节 募集资金运用 ............................................................................. 360 一、募集资金运用基本情况 .............................................................. 360 二、具体募集资金投资项目分析 ....................................................... 361 三、募集资金投资项目的固定资产投资分析 ..................................... 391 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ....................... 393 第十四节 股利分配政策 ............................................................................. 395 一、公司利润分配政策的一般原则 ................................................... 395 二、公司最近三年实际利润分配情况 ................................................ 395 三、本次发行上市后的利润分配政策 ................................................ 395 四、本次发行前滚存利润的分配政策 ................................................ 396 五、保荐机构核查意见 ..................................................................... 396 第十五节 其他重要事项 ............................................................................. 397 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员 .............................. 397 二、发行人的重大合同 ..................................................................... 398 三、公司对外担保情况 ..................................................................... 402 四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................. 402 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .................................................................................................. 405 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 406 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 406 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................... 407 三、发行人律师声明 ......................................................................... 408 四、首次公开发行股票审计业务的审计机构声明 .............................. 409 五、验资及验资审核机构声明 ........................................................... 410 六、资产评估机构声明 ..................................................................... 411 第十七节 备查文件 .................................................................................... 412 一、备查文件 .................................................................................... 412 二、查阅时间、地点 ......................................................................... 412 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般术语 发行人、白云电器、 本公司、公司 指 广州白云电器设备股份有限公司 白云电器设备厂 指 公司前身广州市神山镇白云电器设备厂，1993年1月13日更 名为―广州市白云电器设备厂‖ 白云电器有限 指 广州白云电器设备有限公司 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票的行为 发起人 指 胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、李永喜、朱秀梅、 徐长华、张欣禹、薛海辰 胡氏五兄妹、实际 控制人 指 胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意 平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 宁波智度德成 指 宁波智度德成股权投资中心（有限合伙） 深圳架桥富凯 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙） 天津架桥富凯 指 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京金润禾 指 北京金润禾投资管理有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司现行的公司章程 《公司章程（草 案）》 指 本公司上市后将实施的公司章程 股票或A股 指 面值为1元的人民币普通股 元 指 人民币元 报告期 指 2013年度、2014年度和2015年 近三年 指 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日 报告期末 指 2015年12月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销 商）、保荐机构、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 广东省经信委 指 广东省经济和信息化委员会 高压开关协会 指 中国电器工业协会高压开关分会 白云电气集团 指 白云电气集团有限公司 白云机安 指 广州市白云机电设备安装工程有限公司 东芝白云 指 广州东芝白云电器设备有限公司 东芝白云自动化 指 广州东芝白云自动化系统有限公司 东芝白云菱机 指 广州东芝白云菱机电力电子有限公司 东芝白云锦州 指 东芝白云真空开关管（锦州）有限公司 白云电气投资 指 广州白云电气投资有限公司 世科高新 指 广州市世科高新技术有限公司 明志五金 指 广州市明志五金制品有限公司 明兴电缆 指 广州市明兴电缆有限公司 新宗华 指 广州新宗华电器实业有限公司 南京电气集团 指 南京电气（集团）有限责任公司 南京电气科技 指 南京电气科技有限公司 桂林电容 指 桂林电力电容器有限责任公司 番禺明珠 指 广州市番禺明珠电器有限责任公司 明珠电气 指 明珠电气有限公司 东芝 指 日本东芝株式会社 东芝（中国） 指 东芝（中国）有限公司 东芝三菱 指 日本东芝三菱电机产业系统有限公司 穗京迪和 指 北京穗京迪和电器有限公司 刘时军案件 指 公司原北京办事处主任刘时军职务侵占一案 中电联 指 中国电力企业联合会 国家电网 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 ABB 指 总部位于瑞士的ABB集团及其下属公司 西门子 指 总部位于柏林和慕尼黑的西门子集团公司及其下属公司 施耐德 指 总部位于巴黎的施耐德电气及其下属公司 华仪电气 指 华仪电气股份有限公司 东源电器 指 江苏东源电器集团股份有限公司 森源电气 指 河南森源电气股份有限公司 鑫龙电器 指 安徽鑫龙电器股份有限公司 VB型真空断路器 指 BYE品牌，系公司以OEM方式委托东芝白云生产的真空断路 器产品 VK型真空断路器 指 东芝品牌，系东芝白云采用东芝授权许可技术生产的真空断路 器产品 VEZ型成套开关 设备 指 东芝品牌，系公司采用东芝授权许可技术生产的成套开关设备 产品；公司销售给东芝白云后，由东芝白云贴其被授权使用的 东芝标识，再对外销售 小额贷款公司 指 广州地铁小额贷款有限公司 广州地铁 指 广州市地下铁道总公司 粤传媒 指 广东广州日报传媒股份有限公司 广州纺织工贸 指 广州纺织工贸企业集团有限公司 南车株机 指 南车株洲电力机车有限公司 南车集团投资公司 指 中国南车集团投资管理公司 二、专业术语 电力系统 指 由发电、变电、输电、配电和用电等环节组成的电能生产、传 输、分配和使用的系统 配电系统 指 负责接收和分配电能的系统 配（电）网 指 在电力系统中起电能分配作用，向用户供电的网络 主干电网、主网 指 由系统区域性发电厂的变电站、系统负荷中心的枢纽变电站、 开关站及连接它们的输电线路组成的电网 系统电压 指 系统电压又称为―系统标称电压‖，用于表示特定电路系统的电 压水平 额定电压 指 额定电压又称为―设备额定电压‖，用于表示电器设备额定工作 条件下的电压，开关设备的额定电压对应于该设备可以应用的 系统最高电压 低（电）压 指 系统电压为1kV及以下的交流电压等级 中（电）压 指 系统电压为高于1kV但低于66kV的交流电压，常见的交流标 准电压包括3kV、6kV、10kV、20kV和35kV，对应的开关设 备额定电压为3.6kV、7.2kV、12kV、24kV和40.5kV 高（电）压 指 系统电压为66kV以上（含66kV）但低于330kV的交流电压， 常见的交流标准电压包括66kV、110kV和220kV，对应的开 关设备额定电压为72.5kV、126kV和252kV 超高（电）压 指 系统电压为330kV以上（含330kV）但低于1000kV的交流电 压，常见的交流标准电压包括330kV、550kV和750kV，对应 的开关设备额定电压为363kV、550kV和800kV 特高（电）压 指 系统电压为1000kV及以上的交流电压等级，常见的交流标准 电压为1000kV，对应的开关设备额定电压为1100kV 一次设备 指 直接用于发、输、配电主系统上的设备，如高压开关、变压器、 电抗器、电容器、互感器、绝缘子、整流装置、电缆等 二次设备 指 为了保护一次设备正常运转及电网监控调度的各种保护、调节、 监测及自动控制设备 控制 指 根据电网或其它电力线路的运行需要，把部分设备或线路投入 或退出运行，即在正常负荷电流条件下，接通或断开电路 保护 指 当电力线路或电气设备发生故障时，将故障部分从电网快速切 除，保证电网中无故障的部分正常运行 灭弧 指 熄灭电流在开断过程中在断口间形成的电弧 绝缘 指 使用不导电的物质将带电体隔离或包裹起来，以对触电起保护 作用的一种安全措施。良好的绝缘对于保证电气设备与线路的 安全运行，防止人身触电事故的发生是最基本和最可靠的手段 开关控制设备/ 开关设备 指 涵盖开关电器以及这些开关电器和相关控制、测量、保护和调 节设备的组合的通称，也指此类电器和设备以及相关连接线、 附件、外壳和支撑构架的总装 开关电器 指 用于接通或分断一个或多个电路电流的电器 断路器 指 断路器可以通断正常的负荷电流，而且能够承受一定时间的短 路电流，切除故障线路的开关电器 真空断路器 指 触头在高真空的壳内断开和闭合的一种断路器 真空开关管 指 又称―真空灭弧室‖、―真空泡‖，通过管内真空优良的绝缘性使中 高压电路切断电源后能迅速熄弧并抑制电流 负荷开关 指 负荷开关具有简单的灭弧装置，可以接通和分断一定的电流和 过电流，但是不能分断短路电流，不能用来切断短路故障 成套开关控制设备 /成套开关设备 指 将一个或多个开关电器和与之相关的控制、测量、信号、保护、 调节装置，由制造厂家负责完成所有内部电气和机械的连接， 用结构部件完整地组装在一起的组合体 金属封闭开关设备 指 除外部连接外，全部装配完成并封闭在接地金属外壳内的成套 开关设备 低压成套开关设备 指 习称―低压开关柜‖，额定电压为低压的金属封闭开关设备 中压成套开关设备 指 习称―中压开关柜‖，额定电压为中压的金属封闭开关设备 C-GIS 指 柜式气体绝缘金属封闭开关设备（Cubicle type Gas Insulated metal-enclosed Switchgear，C-GIS），属于中压成套开关设 备的一种，额定电压通常为12kV-40.5kV GIS 指 额定电压为高压的气体绝缘金属封闭开关设备（Gas Insulated metal-enclosed Switchgear，GIS），多采用圆筒式结构，将 所有电器元件如断路器、互感器、隔离开关、接地开关、避雷 器、母线等都放置在由接地金属材料所制成的圆筒形外壳中， 并在金属圆筒内充SF6绝缘气体 绝缘子 指 一种特殊的绝缘件，在架空输电线路中起支撑导线和防止电流 回地的作用 补偿 指 通过补偿设备向电网中的电力负荷装置提供相应功率，减少电 能传输过程中所产生的损耗，调整整体电压，保持电网稳定性， 提高输电效率 电力电容器 指 由相互绝缘的导体制成的电极组成的储存电荷和电能的器件 电弧 指 电弧是指电流在开断过程中在断口间形成的等离子流 SF6 指 六氟化硫气体，一种绝缘气体，作为熄灭电弧和绝缘介质之用 型式试验 指 对按照某一设计要求而制造的一个或多个器件或设备所进行的 试验，用以检验这一设计要求是否符合一定的规范 CCC 指 我国从2002年5月1日起实行国家强制认证制度 GB、GB/T 指 中国国家标准的代码（带T的为推荐性，不带T的为强制性） JB、JB/T 指 机械行业标准的代码（带T的为推荐性，不带T的为强制性） DL、DL/T 指 电力行业标准的代码（带T的为推荐性，不带T的为强制性） IEC 指 国际电工委员会电器标准的代码 ISO 指 国际标准化组织 OHSAS 指 国际性安全及卫生管理系统验证标准 ERP 指 Enterprise Resources Planning的简称，即企业资源规划 CIMS 指 计算机现代集成制造系统 kV 指 千伏，电压计量单位，1kV=1000V kW 指 千瓦，功率计量单位，1kW = 1000焦/秒 kW.h 指 千瓦时，电功计量单位，习称―度‖，表示一件功率为一千瓦的 电器在使用一小时之后所消耗的能量，1kW.h=3600000焦 A 指 安培，电流计量单位 间隔 指 具有功能完善的电气单元称为一个间隔，在高压及以上电力设 备中，指一条线路自母线到出线端之间的设备 本招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的， 为四舍五入所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 名称（中文）：广州白云电器设备股份有限公司 名称（英文）：Guangzhou Baiyun Electric Equipment Co., Ltd. 中文简称：白云电器 注册地址：广州市白云区神山镇大岭南路18号 法定代表人：胡明森 注册资本：36,000万元 设立日期：2004年12月29日（前身白云电器设备厂成立于1989年7月 5日） 成立二十六年来，公司始终专注于成套开关控制设备的研发、制造、销售与 服务。成套开关控制设备是一种根据用户的用电需求，将一种或多种开关电器、 辅助回路、继电保护装置及结构件等连接装配在金属外壳内，具有对电路进行控 制、保护、测量、调节等功能的集成式电器设备，是用户接受、分配电能的核心 设备，并可对运行电路进行通断控制、故障保护、用电计量及实时监控等，相当 于电力系统的―神经节点‖和―通道闸门‖，主要应用于电力系统的配电环节。 公司产品可分为低压成套开关设备、中压成套开关设备、相关电力电子产品 及气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）四大类。其中，用于配电领域的中、低压 成套开关设备是公司的主导产品，报告期内两类产品的销售收入占总收入的比重 在90%以上。 公司产品应用于冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业，轨道交通、 机场、展览及体育场馆、医院学校等公建设施，以及电网与各类发电厂的配电设 施中，并被上述领域的多个行业龙头企业和重大工程项目所使用。例如，广州、 北京、深圳等多个城市轨道交通线路，首都国际机场、广州新白云机场等民航机 场，北京奥体中心体育馆、广东奥林匹克体育中心、奥运会青岛国际帆船中心等 大型体育场馆、展览中心，南方电网、国家电网、首钢集团、武钢集团，宝钢集 团、广汽集团、玖龙纸业、中石油、中石化、国电集团、广东核电集团等众多大 型工业、能源企业。 （二）竞争优势 秉承―专注、协作、吃苦、实干‖的打铁文化，公司自1989年创立至今，始 终专注于成套开关设备研发、制造、销售和服务业务。通过在制造工艺、技术研 发、营销服务和管理效率等方面的持续努力，公司以可靠的产品性能、丰富的产 品序列和专业的客户服务，满足了广大客户差异化的配电需求，树立了行业前列 的综合竞争力，践行了公司―创造优良、服务社会‖的价值理念。 1、制造优势：创造稳定、可靠的大规模定制产品 公司自创立并从事开关设备行业二十余年来，始终将产品质量视为企业发展 的根本，稳定、可靠的品质在业内得到广泛认可。公司于1997年获得了原机械 工业部授予的―机械产品全国质量统一监督检验合格证书‖，2001年被北京市质 量技术监督局投诉举报中心授予―北京市产品质量.零投诉‘企业‖荣誉称号，2002 年被中国质量检验协会授予―全国质量示范企业‖荣誉证书，2005年被中国质量 信用评价中心评为―AAA+级中国质量信用企业‖、2013年被广州市白云区人民政 府授予―白云区政府质量奖（2012年）‖、2014年被人力资源和社会保障部与中 国机械工业联合会授予―全国机械工业先进集体‖等。 为实现大规模生产与定制化产品的有机结合，公司以―白云-计算机现代集成 制造系统（BY-CIMS）‖为依托，从产品设计的数字化、模块化入手，利用三维 数据管理系统和全关联数字化设计平台，对产品实行多模块的并行设计、并行制 造与集成装配，避免了串行开发和生产的低效率，增强了对客户需求的快速响应 能力，形成了大规模定制新型生产体系。 2、技术优势：深厚的技术沉淀与以客户为中心的产品研发 公司在1997年被广州市科技局认定为―广州市高新技术企业‖，后于2008 年成为广东省第一批高新技术企业。公司研发活动涵盖了新技术基础研究、新产 品应用开发和现有产品持续改进的三大方向，并对中、低压元件与成套、电源系 统、自动化系统等多个子领域成立专业化的研究室。公司将―开放创新、自主研 发‖作为公司保持技术先进性、实现可持续发展的重要基础，先后通过技术引进、 消化吸收、二次创新以及产学研合作，逐步且全面地提高公司的技术水平，形成 了多层次、滚动式的技术研发结构。其中，公司与湖南大学等单位联合开展的―大 型企业综合电气节能关键技术应用‖项目于2010年荣获了国务院颁发的―国家科 学技术进步二等奖‖。 3、营销优势：聚焦行业，扎根区域的直销模式 公司实行―聚焦行业，扎根区域‖的直销策略，由营销总部的6大行业项目部 负责各领域大型企业、重大项目的专业化市场营销，由6大区域销售中心及26 个办事处负责行业外区域市场的补充覆盖，以及区域内项目的跟进实施与售后服 务，从而形成了公司立体式、专业化、互补性的营销服务体系。公司通过行业带 动区域、本土化营销服务等策略，有效地实现了从华南地区的区域龙头企业向全 国范围的行业领导企业的迈进。 4、管理优势：信息化管理与高效率运营的学习型组织 公司以―信息化带动工业化‖为指导理念，于1999年正式启动了―白云-计算机 现代集成制造系统（BY-CIMS）‖信息化建设工程，并于2001年被国家科技部 授予了―国家863计划CIMS应用示范企业‖荣誉称号。同时，公司利用与国际知 名企业合资合作的机会，吸收国际领先的制造研发技术与经验，学习世界一流的 经营管理理念与方法。合资合作以来，公司先后多次派出技术、管理和生产骨干 到国外学习、交流和培训，引入国外先进公司精益生产、现场管理、工艺管理、 物流系统、质量管理、成本过程控制及全面预算管理等先进管理理念和技术工艺 手段。借助信息化的技术手段，结合领先的经营理念与管理方法，公司的盈利水 平与运营效率实现了显著提升。 5、市场优势：多元化的客户资源与优良的品牌信誉 报告期内，公司来自工业企业、公建设施等社会电力用户的累计业务收入占 三年合计主营业务收入的比重约为62%，电网公司和发电厂客户的累计收入比 重分别为28%和10%。多元化的收入来源有效地缓解了单一行业投资周期变化 所带来的收入波动，保证了公司业务持续、稳健的发展。 在取得广泛市场覆盖的同时，公司在诸多重点行业或领域积累了一大批高端 客户，如首钢集团、宝钢集团、广汽集团、一汽丰田、玖龙纸业、北京地铁、广 州地铁、首都国际机场、广州新白云机场以及国家电网、南方电网、中广核集团 等。与行业龙头企业和重大项目的长期、深入合作，有效地提升了公司的品牌影 响力，确立了公司定位中高端的市场地位。 二、公司股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日，公司股本总额为36,000万股，各股东持股比例 如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 胡明森 7,200.3672 20.00% 2 胡明高 7,200.3672 20.00% 3 胡明聪 7,200.3672 20.00% 4 平安创投 5,398.8985 15.00% 5 胡明光 4,320.2203 12.00% 6 胡合意 2,880.1469 8.00% 7 宁波智度德成 679.1843 1.89% 8 深圳架桥富凯 587.3918 1.63% 9 天津架桥富凯 312.4246 0.87% 10 北京金润禾 220.6320 0.61% 合计 36,000.0000 100.00% 胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹合计持有公司发行前80% 的股份，是公司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变化。 三、报告期内主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 137,429.62 139,568.29 127,498.02 非流动资产 86,361.11 82,124.61 72,279.79 资产总计 223,790.73 221,692.90 199,777.81 流动负债 85,123.72 88,933.82 74,670.36 非流动负债 2,574.21 10,498.49 12,930.55 负债总计 87,697.93 99,432.31 87,600.91 所有者权益 136,092.80 122,260.59 112,176.90 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 126,387.75 111,923.43 106,381.46 营业利润 17,534.44 15,273.35 15,388.53 利润总额 19,985.75 15,620.03 15,930.66 归属于公司普通股股东 的净利润 17,216.21 13,434.33 13,328.66 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 的净利润 15,135.60 13,076.57 12,761.14 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 18,171.35 10,314.21 12,752.45 投资活动产生的现金流量净额 -6,808.29 -6,485.17 -8,957.54 筹资活动产生的现金流量净额 -11,241.71 -6,136.31 -24.13 现金及现金等价物净增加额 121.35 -2,307.27 3,770.78 （四）主要财务指标 主要财务指标 2015.12.31/ 2015年度 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/ 2013年度 流动比率（倍） 1.61 1.57 1.71 速动比率（倍） 1.27 1.20 1.36 应收账款周转率（次） 1.86 1.68 1.77 存货周转率（次） 2.86 2.69 3.11 无形资产（土地使用权除外）占净资产 的比例（%） 0.15 0.17 0.09 资产负债率（%） 39.19 44.85 43.85 每股净资产（元） 3.78 3.40 2.12 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.50 0.29 0.35 每股净现金流量（元） 0.00 -0.06 0.10 息税折旧摊销前利润（万元） 23,861.31 18,133.83 17,440.95 利息保障倍数（倍） 13.45 9.07 9.81 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元/股 本次拟发行股数 4,910万股（本次发行全部为新股发行） 发行前每股净资产 3.78元/股（按照2015年12月31日经审计的数据计算） 每股发行价格 8.50元/股，通过向询价对象初步询价，由公司与保荐人（主承销商） 根据初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市 场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定 发行价格 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发 行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者 定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟上市地点 上海证券交易所 五、募集资金用途 公司2012年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会审议通过 了有关募集资金拟投资项目的议案，并授权董事会组织实施以下项目。 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 1 智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目 36,200.00 2 轨道交通智能化控制设备及系统技术改造项目 12,000.00 3 营销及服务网络技术改造项目 7,500.00 4 二次控制设备与综合自动化系统技术改造项目 6,453.00 5 技术中心技术改造项目 5,000.00 6 补充流动资金和偿还银行贷款 50,000.00 合计 117,153.00 如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需 求，公司将通过自筹资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置 换。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股）； （二）每股面值：1.00元； （三）发行股数：4,910万股，占发行后总股本的比例12.00%； （四）每股发行价：询价确定发行价格； （五）市盈率：22.97倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）； （六）发行后每股收益：0.37元； （七）发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产：每股净资产为3.78元（按2015年12月31日经审计 的合并报表净资产值计算）； 发行后每股净资产：3.33元； （八）市净率：2.56倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）； （九）发行方式和发行对象 发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网 下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价 发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行； 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）； （十）承销方式：余额包销； （十一）预计募集资金总额：本次发行预计募集资金41,735.00万元 （十二）预计募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金37,771.20 万元 （十三）发行费用概算： 费用项目 金额（万元） 承销及保荐费用 3,000.00 审计与验资费用 350.75 律师费用 115.34 用于本次发行的信息披露费用 378.00 印花税及发行上市手续费 119.71 合计 3,963.80 二、与发行有关的机构和人员 （一）发行人：广州白云电器设备股份有限公司 法定代表人： 胡明森 注册地址： 广州市白云区神山镇大岭南路18号 联系人： 王卫彬、李翔、黄云 电话： 020－8606 0164 传真： 020－8660 8442 （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代 广场（二期）北座 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21 层（100125） 保荐代表人： 赵亮、庞雪梅 项目协办人： 胡璇 经办人： 高若阳、刘芮辰、柳菁华 电话： 010-6083 8888 传真： 010-6083 3083 （三）律师事务所：北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层 经办律师： 牟奎霖、周陈义 电话： 0755-83228977 传真： 0755-88914874 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 朱建弟 地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办注册会计师： 张锦坤、关敏洁 电话： 021-6339 1166 传真： 021- 6339 2558 （五）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司 法定代表人： 沈琦 地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中 心东座F4层 经办注册资产评估师： 沈书斌、李明 电话： 010-8800 0066 传真： 010-8800 0006 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险 大厦36楼 电话： 021-6887 0587 （七）拟上市交易所：上海证券交易所 （八）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权 益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本 公司也不存在其他权益关系。 四、发行上市重要日期 序号 内容 日期 1 询价日期 2016年3月4日 2 定价公告刊登日期 2016年3月8日 3 网下、网上发行申购日期 2016年3月9日 4 网下、网上认购资金缴款日期 2016年3月11日 5 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在 上海证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料以 外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投 资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、营业收入季节性变动风险 由于公司主导产品成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下半年， 造成公司营业收入具有明显的季节性特征。主要原因系公司客户主要包括冶金化 工、石油石化、造纸、汽车等行业的工业企业，轨道交通、机场、展览及体育场 馆、医院学校等公建设施单位，电网公司以及电厂等，这些企业或单位一般遵循 较严格的预算管理制度，上半年多侧重于土建建设，下半年侧重于电力设备的安 装、调试。而同时，年度内的费用开支却相对均衡，从而造成公司净利润的季节 性波动更为明显，在一季度或上半年可能会出现微利甚至亏损的情况。 二、市场需求变动风险 公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网 与发电站等国民经济各部门的配电设施中，是用户接受与分配电能、控制与保护 电力系统的核心设备。配电设施建设常伴随固定资产投资而进行，固定资产投资 规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关。近年来，国内 宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长乏力，将使得行业下 游客户对成套开关设备等配电设备的需求大幅下降，进而导致公司面临业绩下滑 超过50%的风险。 三、家族控制风险 本公司由胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹创立，公司创始 人在公司发展壮大的过程中起到了重要作用。本次发行前胡氏五兄妹控制了公司 80%的股份，虽然公司引进了平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架 桥富凯、北京金润禾五家外部股东，但公开发行后胡氏五兄妹仍将处于绝对控制 地位。如果胡氏五兄妹利用其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可 能损害公司和广大中小投资者的利益。 四、应收账款回收风险 公司产品需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长，一般 需要1～3个月时间；产品从出厂、现场安装到调试运行，需要一定的周期，同 时还受客户土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回 笼需要较长的时间，期末应收账款数额较大。尽管公司应收账款余额增幅与营业 收入增幅基本保持一致，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上 主要客户回款状况良好，但如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发 生恶化，则存在应收账款无法收回的风险。 五、产品质量风险 中、低压成套开关设备广泛应用于冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业 企业，轨道交通、机场、展览及体育场馆、医院学校等公建设施以及电厂、电网 等领域，上述应用领域关乎国计民生，对电力设备运行可靠性要求极高，并非常 注重企业产品的历史运行业绩。如果公司未来生产工艺及产品质量控制出现纰 漏，因产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障或客户设备损坏，将会严 重影响公司在招投标中的市场竞争力。对于电网市场而言，公司产品如果出现严 重质量问题，可能对公司在某区域甚至整个电网体系的订单获取产生重大负面影 响；对于社会用户而言，如果因为公司产品质量出现重大问题，使得该客户生产 经营受到损失，公司可能出现订单大幅下滑的情形，进而对公司业绩产生重大不 利影响。 六、市场竞争风险 在我国，公司所处的中、低压成套开关设备领域是一个竞争相对充分的市场。 以公司的主要产品12kV中压成套开关设备产品为例，根据中国电器工业协会的 《高压开关行业年鉴（2014）》1，截至2014年底，我国参与填报的12kV成套 开关设备制造企业共计148家，其中产量在1万面以上的有7家，5千至1万 面的有12家，1千至5千面的有62家，1千面以下的有67家。 1中国电器工业协会高压开关分会及《高压开关年鉴》所指的“高压开关”系额定电压为3.6kV及（未完）  |