[关联交易]太极实业:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复
股票代码：600667 股票简称：太极实业 债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02 无锡市太极实业股份有限公司 关于 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件 一次反馈意见之回复 说明: ZD red coin combined_long v_CMYK 独立财务顾问 二〇一六年三月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年12月9日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（153304号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，无锡市太极实业 股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“太极实业”）立 即会同交易对方、标的公司及中介机构就《反馈意见》所列问题逐条进行了沟通、 讨论，现对贵会《反馈意见》进行回复说明，并按照《反馈意见》要求对《无锡 市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 （以下简称“《重组报告书》”）等公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必 要的修改、补充说明或解释。 本次重组独立财务顾问中德证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师 事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构江苏 中天资产评估有限公司根据《反馈意见》的要求对相关问题进行尽职调查和核查， 并出具了专业意见。 现将公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对《反馈意见》 的回复汇总说明如下，请贵会予以审核。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的涵义；本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特 殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本回 复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。 目录 目录 ................................................................................................................................................. 3 1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过21亿元，用于投资、建设、运营光伏 电站以及补充标的公司运营资金等方面。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途及 未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金 的必要性。2）补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源，以确定价格发行股份 募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................................... 13 一、补充披露本次配套募集资金的必要性 ......................................................................... 13 二、补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源 ............................................. 19 三、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权 益的影响................................................................................................................................ 29 四、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 32 2、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象十一科技员工资管计划及相关的员工持 股计划尚未成立。请你公司补充披露：1）员工持股计划与十一科技员工资管计划的关系。 2）员工资管计划的认购对象及其基本情况、确定的相应认购份额等情况，相关情况是否经 上市公司股东大会审议通过。3）对十一科技员工资管计划备案事项作出专项说明，承诺在 完成有关备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 32 一、补充披露员工持股计划与十一科技员工资管计划的关系 ......................................... 33 二、补充披露员工资管计划的认购对象及其基本情况、确定的相应认购份额等情况， 相关情况是否经上市公司股东大会审议通过 ..................................................................... 34 三、补充披露，对十一科技员工资管计划备案事项作出专项说明，承诺在完成有关备 案前，不能实施本次重组方案 ............................................................................................. 44 四、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 45 3、申请材料显示，本次交易前，无锡产业集团持有上市公司32.79%的股份，为上市公司 的控股股东。本次交易后，无锡产业集团控股比例增加至35.96%。请你公司根据《证券法》 第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露无锡产业集团及其 一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................ 46 一、补充披露无锡产业集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期 安排 ....................................................................................................................................... 46 二、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 48 4、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中166,732万元用于与8个光伏电站有关的投 资、建设、运营项目，2亿元用于高新技术工程中心项目。请你公司：1）补充披露上述募 投项目的可行性研究，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资 回报期等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批 或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 48 一、补充披露募投项目的可行性研究 ................................................................................. 49 二、补充披露募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预 计办毕时间，及对本次交易的影响 ..................................................................................... 64 三、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 74 5、申请材料显示，在本次交易募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于募投项目的建设， 待募集资金到位后，以募集资金对前期投入的资金进行置换。请你公司补充披露：1）上述 以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2）自筹资金 的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进 行置换的资金金额。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需 资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。5）上述募集配套资金的置换安排是否符合我会 相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 75 一、补充披露上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关 会计处理................................................................................................................................ 75 二、自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额 ......................................................... 76 三、拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额 ..................... 77 四、如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对 上市公司经营稳定性的影响 ................................................................................................. 78 五、上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定 ............................................. 79 六、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 79 6、申请材料显示，2014年12月31日和2015年5月31日，十一科技35%股权和37.74% 股权分别作价87,000.00万元和91,702.13万元，对应十一科技100%股权的估值243,080.00 万元，与本次交易作价对应的估值280,800.00万元存在较大差异。请你公司补充披露2015 年1月和2015年6月股份转让与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 80 一、补充披露2015年1月和2015年6月股份转让与本次交易作价差异的原因及合理 性 ........................................................................................................................................... 80 二、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 83 7、申请材料显示，2015年6月，十一科技发生的股权转让中，无锡产业集团和无锡金投在 根据股权转让合同的约定合计支付了转让款人民币1亿元后办理了过户手续，剩余转让款 将按合同约定分期支付。请你公司补充披露无锡产业集团和无锡金投关于股权转让合同中 对股权转让款分期支付的安排，目前股权转让价款分期支付的进展，是否存在纠纷，无锡 产业集团和无锡金投所取得的十一科技股权权属是否存在不确定性。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。............................................................................................................. 83 一、补充披露无锡产业集团和无锡金投关于股权转让合同中对股权转让款分期支付的 安排，目前股权转让价款分期支付的进展，是否存在纠纷，无锡产业集团和无锡金投 所取得的十一科技股权权属是否存在不确定性 ................................................................. 84 二、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 84 8、申请材料显示，十一科技历史上存在员工委托持股的情况。请你公司补充披露：1）上 述股权代持形成的原因、历次的具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人 身份不合法而不能直接持股的情况。2）历次员工持股委托的转让是否存在争议纠纷及法律 风险。3）2010年4月和2015年6月两次员工委托持股清理的结果，是否存在法律风险。4） 十一科技现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 85 一、补充披露股权代持形成的原因、历次的具体安排，被代持人是否真实出资，是否 存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 ......................................................... 85 二、补充披露历次员工持股委托的转让是否存在争议纠纷及法律风险 ......................... 91 三、补充披露2010年4月和2015年6月两次员工委托持股清理的结果，是否存在法 律风险 ................................................................................................................................... 91 四、补充披露十一科技现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性 ............. 92 五、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 93 9、申请材料显示，本次交易发行股份购买十一科技81.74%股权。请你公司披露本次重组 未收购十一科技全部股权的原因，是否存在收购十一科技剩余股权的后续计划和安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 94 一、补充披露本次重组未收购十一科技全部股权的原因，是否存在收购十一科技剩余 股权的后续计划和安排 ......................................................................................................... 94 二、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 95 10、申请材料显示，工程技术服务行业的资质类型包括工程设计综合资质、工程设计行业 资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质；十一科拥有建设部颁发的《工程设计综合 资质甲级证书》，可承接国内工程设计全部21个行业的所有工程设计业务。请你公司：1） 补充披露工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质 之间关系。2）补充披露《工程设计综合资质甲级证书》所适用的21个行业的具体情况， 能否涵盖十一科主营范围内的所有工程技术服务业务。3）以列表形式补充披露十一科技主 营范围内的光伏电站业务所必需的全部必要资质及取得情况。4）如上述有关资质正在办理 中，补充披露预计办毕时间，是否存在法律障碍及对十一科技生产经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 95 一、补充披露工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计 专项资质之间关系................................................................................................................. 96 二、补充披露《工程设计综合资质甲级证书》所适用的21个行业的具体情况，能否涵 盖十一科技主营范围内的所有工程技术服务业务 ............................................................. 97 三、以列表形式补充披露十一科技主营范围内的光伏电站业务所必需的全部必要资质 及取得情况............................................................................................................................. 98 四、如上述有关资质正在办理中，补充披露预计办毕时间，是否存在法律障碍及对十 一科技生产经营的影响 ......................................................................................................... 99 五、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 99 11、申请材料显示，根据十一科技出具的承诺，其经营业务涉及需要立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或 者原则性批复文件。请你公司以列表形式补充披露其经营业务所需的全部必要审批和取得 情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 99 一、以列表形式补充披露其经营业务所需的全部必要审批和取得情况 ....................... 100 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 101 12、申请材料显示，十一科技内蒙新元下属5个光伏电站项目均已取得并网协议和并网调 度协议，并正在办理发电许可证及购售电合同。请你公司以列表形式补充披露：1）十一科 技上述5个光伏电站办理发电许可证及购售电合同的进展、预计办毕时间，是否存在法律 障碍及对十一科技生产经营的影响。2）十一科技其他光伏电站项目是否正办理并网协议和 并网调度协议，如有，请披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍及对十一科技 生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 102 一、补充披露十一科技上述5个光伏电站办理发电许可证及购售电合同的进展、预计 办毕时间............................................................................................................................... 102 二、补充披露十一科技其他光伏电站项目是否正办理并网协议和并网调度协议 ....... 103 三、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 103 13、申请材料显示，本次交易的交易对象之一赵振元现为十一科技的董事长、总经理（院 长），持有十一科技5%的股份；十一科技2010年8月组织形式变更为股份有限公司。请 你公司补充披露本次交易中赵振元的股权转让是否符合《公司法》第一百四十二条第二款 关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 .......................................................................................................................... 104 一、补充披露本次交易中赵振元的股权转让是否符合《公司法》第一百四十二条第二 款关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定 ...................................... 104 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 105 14、申请材料以脚注的方式披露十一科技将1块土地（国有土地使用证编号：川国用（2013） 第00062号）使用权进行了抵押。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求在重组报告书正文 补充披露十一科技主要资产的抵押、质押情况。2）补充披露上述抵押的具体内容，最新进 展，抵押解除的时间和条件，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。 3）结合十一科技债务履行情况、持续盈利能力和偿债能力，补充披露是否存在到期不能偿 债的风险，如存在，土地抵押是否对本次交易后上市公司未来经营造成重大影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 106 一、在重组报告书正文补充披露十一科技主要资产的抵押、质押情况 ....................... 106 二、补充披露上述抵押的具体内容，最新进展，抵押解除的时间和条件，是否可能导 致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性 ........................................................... 107 三、结合十一科技债务履行情况、持续盈利能力和偿债能力，补充披露是否存在到期 不能偿债的风险................................................................................................................... 107 四、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 109 15、申请材料显示，十一科技共有18个未决诉讼和仲裁，案由主要为建设工程施工合同纠 纷，其中起诉案件标的金额合计约11,554万元，应诉案件标的金额合计约15,377万元；除 1起二审中判决外，其余均未计提损失。请你公司：1）补充披露未决诉讼和仲裁的具体情 况，包括但不限于案由、进展情况等，及对十一科技生产经营的影响。2）以列表形式分标 的补充披露未决诉讼和仲裁涉及的建设施工合同累计已发生的成本、累计已确认的毛利（亏 损）、已结算价款情况，是否已计提足额的资产减值损失。3）结合十一科技败诉的可能性， 补充披露是否需计提预计负债。4）补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。请 独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 109 一、补充披露未决诉讼和仲裁的具体情况，包括但不限于案由、进展情况等，及对十 一科技生产经营的影响 ....................................................................................................... 110 二、以列表形式分标的补充披露未决诉讼和仲裁涉及的建设施工合同累计已发生的成 本、累计已确认的毛利（亏损）、已结算价款情况，是否已计提足额的资产减值损失 ............................................................................................................................................. 117 三、结合十一科技败诉的可能性，补充披露是否需计提预计负债 ............................... 121 四、补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响 ............................................... 121 五、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 122 16、申请材料显示，十一科技在报告期内，作为内蒙古中环光伏材料有限公司废水处理站 建设工程项目总包商，在4.28中毒较大生产安全事故中因未尽到安全生产监督管理职责受 到处罚。请你公司补充披露：1）上述安全生产事故发生的原因，及对十一科技生产经营和 本次交易的影响。2）十一科技在安全生产制度和执行方面进行完善的情况。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................... 122 一、补充披露上述安全生产事故发生的原因，及对十一科技生产经营和本次交易的影 响 ......................................................................................................................................... 123 二、补充披露十一科技在安全生产制度和执行方面进行完善的情况 ........................... 124 三、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 125 17、申请材料显示，2014年十一科技工程总承包业务和工程设计和咨询业务分别确认收入 38.58亿元、10.54亿元，分别同比增长34.03%、40.11%。请你公司：1）结合工程总承包 和咨询设计业务2014年年初在手合同、新签合同的执行情况和工程周期，补充披露十一科 技2014年工程总承包收入、工程设计和咨询业务收入的合理性。2）比对同行业上市公司 同类业务的增长情况，补充披露十一科技2014年工程总承包收入、工程设计和咨询业务收 入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 125 一、结合工程总承包和咨询设计业务2014年年初在手合同、新签合同的执行情况和工 程周期，补充披露十一科技2014年工程总承包收入、工程设计和咨询业务收入的合理 性 ......................................................................................................................................... 126 二、比对同行业上市公司同类业务的增长情况，补充披露十一科技2014年工程总承包 收入、工程设计和咨询业务收入增长的合理性 ............................................................... 128 三、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 130 18、申请材料显示，报告期内十一科技设计和咨询业务毛利率为40.33%、49.31%和41.42%， 高于同行业上市公司同类业务毛利率水平。请你公司：1）结合十一科技所处行业情况、与 同行业上市公司的差异情况以及十一科技自身的竞争优势，补充披露十一科技设计和咨询 业务毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性。2）补充披露报告期内设计和咨询业务毛 利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 130 一、结合十一科技所处行业情况、与同行业上市公司的差异情况以及十一科技自身的 竞争优势，补充披露十一科技设计和咨询业务毛利率高于同行业上市公司的原因及合 理性 ..................................................................................................................................... 131 二、补充披露报告期内设计和咨询业务毛利率波动的原因及合理性 ........................... 132 三、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 133 19、申请材料显示，2013年十一科技应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更，上述 会计估计变更对十一科技2013年利润总额的影响额为7,293.14万元。请你公司补充披露上 述会计估计变更的原因及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。....................................................................................................... 133 一、补充披露上述会计估计变更的原因及依据，是否符合《企业会计准则》的规定 ............................................................................................................................................. 133 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 136 20、申请材料显示，报告期内十一科技存货账面价值为51,035.29万元、85,208.08万元和 106,414.03万元，预收账款账面价值为55,899.3万元、87,942.73万元和110,680.8万元。请 你公司：1）补充披露存货中“在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之 和超过已结算价款的部分”金额及占比情况。2）补充披露预收账款中“在建合同已结算的 价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分”金额及占比情况。3） 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 （2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露存货和预收账款增长较快的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 136 一、补充披露存货中“在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和 超过已结算价款的部分”金额及占比情况 ....................................................................... 137 二、补充披露预收账款中“在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确 认的毛利（亏损）之和的部分”金额及占比情况 ........................................................... 137 三、补充披露存货增长较快的原因及合理性 ................................................................... 138 四、补充披露预收账款增长较快的原因及合理性 ........................................................... 138 五、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 139 21、申请材料显示，截至2015年6月30日十一科技应收账款账面价值140,850.75万元， 占总资产的24%。请你公司结合十一科技应收账款构成、账龄、坏账准备计提政策、应收 方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露：1）应收账 款占总资产比例是否处于合理水平。2）坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。............................................................................................................... 139 一、补充披露应收账款占总资产比例是否处于合理水平 ............................................... 139 二、补充披露坏账准备计提的充分性 ............................................................................... 144 三、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 146 22、申请材料显示，报告期各期末，十一科技在建工程账面价值分别为998.00万元、31,457.86 万元和62,062.68万元，占资产总额比例分别为0.33%、6.34%和10.58%。请你公司结合光 伏电站投资情况补充披露在建工程增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 .............................................................................................................................. 146 一、结合光伏电站投资情况补充披露在建工程增长较快的合理性 ............................... 147 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 148 23、申请材料显示，最近三年十一科技经营活动现金流量金额分别为11,408.5万元、 -15,348.62万元、-11,600.17万元。请你公司补充披露十一科技经营活动现金流量净额与净 利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 148 一、补充披露十一科技经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性 ... 149 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 151 24、申请材料显示，十一科技2014年处置参股子公司成都开立33%股权产生投资收益699.06 万元。请你公司补充披露处置成都开立的原因，及对十一科技生产经营的影响。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................... 151 一、补充披露处置成都开利的原因，及对十一科技生产经营的影响 ........................... 151 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 152 25、申请材料显示，收益法评估时预测2015年7至12月实现收入331,327.80万元，净利 润为14,100.05万元。请你公司结合2015年项目进展及收入确认情况，补充披露十一科技 2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 152 一、结合2015年项目进展及收入确认情况，补充披露十一科技2015年预测营业收入 和净利润的可实现性........................................................................................................... 153 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 154 26、申请材料显示，收益法评估时工程总承包类业务收入预计未来增长速度将逐步放缓， 设计咨询类业务收入预计仍能保持相对较高增速。请你公司结合报告期合同执行情况、后 续新增项目的业务拓展情况、行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披 露十一科技2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................... 155 一、结合报告期合同执行情况、后续新增项目的业务拓展情况、行业发展、竞争状况、 市场占有率、同行业情况等，补充披露十一科技2016年及以后年度营业收入的测算依 据、测算过程及合理性 ....................................................................................................... 155 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 158 27、申请材料显示，收益法评估时未考虑光伏电站的投资和运营业务带来的现金流影响。 请你公司结合十一科技未来发展战略及主营业务构成，补充披露收益法评估时未考虑光伏 电站投资运营收入的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 159 一、结合十一科技未来发展战略及主营业务构成，补充披露收益法评估时未考虑光伏 电站投资运营收入的原因及合理性 ................................................................................... 159 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 160 28、申请材料显示，收益法评估时十一科技预测期设计咨询类业务毛利率相对报告期较高。 请你公司结合行业发展、市场竞争、行业地位、收入和成本的确认方式、同行业情况等， 补充披露十一科技收益法评估中设计咨询类业务毛利率的测算依据及合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 160 一、结合行业发展、市场竞争、行业地位、收入和成本的确认方式、同行业情况等， 补充披露十一科技收益法评估中设计咨询类业务毛利率的测算依据及合理性 ........... 160 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 165 29、申请材料显示，收益法评估时超过企业日常经营所需的溢余货币资金为16,507.11万元， 应收账款中超过企业日常经营所需占用部分为49,631.49万元。请你公司结合重组报告书中 十一科技主营业务的披露情况、募集配套资金用途、十一科技发展战略规划等，补充披露 十一科技收益法评估中溢余资产的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 .............................................................................................................................. 166 一、结合重组报告书中十一科技主营业务的披露情况、募集配套资金用途、十一科技 发展战略规划等，补充披露十一科技收益法评估中溢余资产的测算依据及合理性 ... 166 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 169 30、申请材料显示，报告期内，十一科技流动比率和速度比率接近1，资产负债率高于同行 业上市公司。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露2015年6月底流动比率、 速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势。2）结合业务模 式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露十一科技流动比率、速动比率、资产负债率 是否处于合理水平。3）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补 充披露十一科技的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 169 一、补充披露2015年6月底流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润 及利息保障倍数的变动趋势 ............................................................................................... 170 二、结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露十一科技流动比率、速 动比率、资产负债率是否处于合理水平 ........................................................................... 170 三、结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露十一科 技的财务风险及应对措施 ................................................................................................... 172 四、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 175 31、申请材料显示，无锡产业集团持有上市公司32.79%的股权，为本公司的控股股东；无 锡创投为无锡产业集团控股子公司，故为本公司关联方。除上述关联关系外，本次交易的 交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一 致行动关系。申请材料同时显示，发行股份的交易对方无锡金投的实际控制人为无锡市国 资委，配套募集资金认购方无锡建发为无锡市国资委的全资子公司。请你公司补充披露：1） 无锡金投、无锡建发和其他各方之间是否存在关联关系和一致行动关系。2）上述关联关系 判断的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 176 一、补充披露无锡金投、无锡建发和其他各方之间是否存在关联关系和一致行动关系 ............................................................................................................................................. 176 二、补充披露上述关联关系判断的依据及合理性 ........................................................... 177 三、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 177 32、申请材料显示，关于十一科技的主营业务，第34页表述为“工程设计咨询与工程总承 包，以及光伏电站投资和运营业务”第37页表述为“电子高科技、太阳能光伏及生物工程 为主的工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站项目的开发、建设及运营”，第105页 表述为“专业从事工程咨询、工程设计和工程总承包业务的大型工程技术服务公司，同时 利用自身在光伏行业工程技术服务的经验优势从事光伏电站的投资和运营业务。”申请资 料同时显示，报告期收入结构未体现光伏电站投资和运营业务收入、收益法评估时未考虑 光伏电站投资和运营业务带来的现金流入。请你公司补充披露：1）光伏电站投资、开发、 建设及运营等业务是否包含在十一科技工商登记的经营范围内。2）上述主营业务披露信息 与十一科技报告期营业收入构成、收益法评估中预测营业收入构成不匹配的原因、依据及 合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 177 一、补充披露光伏电站投资、开发、建设及运营等业务是否包含在十一科技工商登记 的经营范围内....................................................................................................................... 178 二、补充披露上述主营业务披露信息与十一科技报告期营业收入构成、收益法评估中 预测营业收入构成不匹配的原因、依据及合理性 ........................................................... 181 三、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 184 33、重组报告书对十一科技有如下表述“在下游光伏电站领域拥有品牌、技术优势和较大 市场份额”、在“太阳能光伏领域具备行业领先优势”、“在光伏发电领域具备突出的品 牌、技术优势和提供一站式解决方案的能力”等。请你公司：1）结合十一科技在光伏电站 领域的市场占有率、行业地位的具体数据补充披露上述表述的依据及合理性。2）结合管理 团队与核心技术人员背景、光伏电站运营的具体案例等，补充披露十一科技是否具备投资 和持续运营光伏电站的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 185 一、结合十一科技在光伏电站领域的市场占有率、行业地位的具体数据补充披露上述 表述的依据及合理性........................................................................................................... 185 二、结合管理团队与核心技术人员背景、光伏电站运营的具体案例等，补充披露十一 科技是否具备投资和持续运营光伏电站的能力 ............................................................... 188 三、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 191 34、申请材料显示，十一科技积累了一批优秀的工程技术服务专业人才。十一科技的核心 技术人员拥有丰富的从业经验、良好的专业技术，主持或参与了多项行业国家规范的编写。 请你公司：1）补充披露上述核心技术人员确定的依据，相应人员的经验、专业技术和参与 编写的行业规范与十一科技光伏电站业务的相关性，能否满足十一科技光伏电站业务未来 发展的需要。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露本次交易完成后保持十一科技核心技 术人员稳定的相关安排。3）补充披露十一科技董事、高级管理人员在报告期内的变动情况。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 192 一、补充披露上述核心技术人员确定的依据，相应人员的经验、专业技术和参与编写 的行业规范与十一科技光伏电站业务的相关性，能否满足十一科技光伏电站业务未来 发展的需要........................................................................................................................... 192 二、补充披露本次交易完成后保持十一科技核心技术人员稳定的相关安排 ............... 193 三、补充披露十一科技董事、高级管理人员在报告期内的变动情况 ........................... 194 四、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 196 35、申请材料显示，十一科技非常重视产品服务质量的控制，通过制定合理的业务运作规 范及相关制度，建立起有效的项目设计和总包管理体系和作业流程系统，有效保证了在业 务规模不断扩大情况下的业务质量。请你公司补充披露十一科技的业务运作规范、项目管 理体系和作业流程系统、防止核心技术泄露的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................................... 196 一、补充披露十一科技的业务运作规范、项目管理体系和作业流程系统、防止核心技 术泄露的具体措施............................................................................................................... 196 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 201 36、申请材料显示，本次交易后，上市公司主营业务将在原来半导体和涤纶化纤业务的基 础上，增加工程咨询、设计和总承包业务及光伏电站投资和运营业务。请你公司：1）结合 财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披 露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理 控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................... 201 一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模 式 ......................................................................................................................................... 201 二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施 ................................................................................................... 204 三、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 206 37、申请材料显示，交易对方之一赵振元现除担任十一科技的董事长、总经理（院长）外， 还在四川省勘察设计协会、中国华西工程设计建设有限公司、国电太阳能等单位任职。请 你公司补充披露赵振元是否从事与十一科技相同或相似的业务，是否符合竞业禁止的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 206 一、补充披露赵振元是否从事与十一科技相同或相似的业务，是否符合竞业禁止的规 定 ......................................................................................................................................... 207 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 207 38、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对本次交易经营者集中申报的审查。请你公 司补充披露进行经营者集中申报的原因，以及商务部审批的办理进展。如尚未取得商务部 的批准，请对可能无法获得批准的情况作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 208 一、补充披露进行经营者集中申报的原因，以及商务部审批的办理进展 ................... 208 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 209 39、申请材料显示，本次交易设置了业绩承诺调整安排，在特定情况下可以协商免除或减 轻无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达的补偿责任。请你公司补充披露：1）上述 业绩补偿调整或减免的使用条件、具体协商机制、需履行的相关决策程序。2）设置上述业 绩补偿调整或减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独 立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 209 一、本次交易中业绩补偿调整或减免的安排已取消 ....................................................... 210 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 210 40、重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组（2014年修订）》的规定披露行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势 及变动原因等；行业竞争格局和市场化程度，包括行业内主要企业的市场份额，市场供求 状况及变动原因；十一科技在光伏电站投资运营领域的市场的占有率及未来变化趋势等。 请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................................... 211 一、补充披露行业发展趋势、行业竞争格局和市场化程度、十一科技在光伏电站投资 运营领域的市场的占有率及未来变化趋势 ....................................................................... 211 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 221 41、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组（2014年修订）》的规定在重组相关方所作出的重要承诺表中补充业绩承诺相 关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................... 221 一、在重组相关方所作出的重要承诺表中补充业绩承诺相关内容 ............................... 221 二、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 222 42、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将 承担连带赔偿责任的专项承诺。............................................................................................... 222 一、在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承 诺 ......................................................................................................................................... 222 1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过21亿元，用于投资、 建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面。请你公司：1）结合上 市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度 等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露募集配套资金发 行对象认购股份的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对 上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露本次配套募集资金的必要性 本次配套募集资金的必要性已补充披露于《重组报告书》“第五章股份发行 情况/二、募集配套资金/（十三）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计 划、资产负债率、融资渠道及授信额度等对本次配套募集资金必要性的进一步说 明”，具体如下： “1、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划 （1）上市公司现有货币资金主要用途 截至2015年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为82,305.44万元， 主要构成情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 库存现金 7.83 银行存款 65,867.56 其他货币资金 16,430.05 合计 82,305.44 截至2015年9月30日，公司合并报表口径的货币资金余额为82,305.44万 元，其中库存现金和银行存款65,875.39万元，其余全部为保证金存款，包括银 行借款保证金存款5,177.13万元、银行承兑汇票保证金10,683.57万元、海关风 险保证金105万元以及信用证保证金464.35万元。扣除上述保证金存款，截至 2015年9月30日，公司实际可使用货币资金为65,875.39万元，主要用于上市 公司日常经营资金需求、支付银行借款本金及利息和公司债利息以及其他资本性 开支。其中，上市公司需在2015年第四季度偿还到期银行借款39,076.95万元， 并支付银行借款利息和公司债券利息合计3,001.07万元。 （2）上市公司未来资金使用计划 截至2015年9月30日，上市公司未来主要大额资金使用计划如下表所示： 单位：万元 序号 项目 计划使用金额 1 太极半导体扩充产能 2,108 2 海太公司2015年技术改造升级 16,143 3 海太公司变电所增容 1,091 4 海太公司集体宿舍 4,715 5 海太公司2016年技术改造升级 26,301 合计 50,358 上述资金使用计划中的第1、2、3、4项已经太极半导体及海太公司相关董 事会审议通过，且第2、3、4项已经海太公司2014年年度股东大会审议通过了 整体投资金额；第5项海太公司2016年技术改造升级将由海太公司董事会及 2015年年度股东大会审议。 上市公司未来的大额资金使用计划主要为针对其半导体业务的资本性支出， 其中，海太公司2015年和2016年技术改造升级计划投入资金42,444万元，占 比超过80%。鉴于海太公司主要从事半导体后工序服务业务，该等业务对相关设 备的先进程度和运行效率要求较高，随着半导体技术进步及部分设备在使用过程 中生产效率有所下降，海太公司每年根据产品迭代更新需要及产能扩张需求对设 备进行改造升级。海太公司2015年技术改造升级项目计划总投入金额为4,762 万美元，截至2015年9月30日已投入金额为2,232万美元，计划仍需投入金额 为2,530万美元，折合人民币16,143万元。2016年该等资金投入计划为4,110 万美元，折合26,301万元人民币。 综上，上市公司现有资金在满足日常经营及偿还到期银行借款并支付借款利 息的基础上，还需满足未来上市公司计划在半导体业务方面的大额资本性支出的 资金需求，因此，上市公司存在一定的资金压力。 2、上市公司偿债能力与同行业上市公司对比情况 公司的主营业务由半导体后工序服务业务和涤纶化纤业务构成，截至2015 年9月30日，上市公司资产负债率为59.15%，其资产负债率高于半导体业务及涤 纶化纤业务同行业可比上市公司的平均水平。 （1）半导体业务同行业上市公司公司比较 截至2015年9月30日，半导体业务同行业上市公司合并口径的资产负债率、 流动比率和速动比率指标如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 600667.SH 太极实业 59.15 1.11 0.93 000670.SZ 盈方微 23.54 3.00 2.53 002079.SZ 苏州固锝 14.00 4.62 3.94 002129.SZ 中环股份 61.10 1.19 0.87 002156.SZ 通富微电 33.28 1.62 1.41 002180.SZ 艾派克 38.86 3.75 2.97 002185.SZ 华天科技 42.94 1.30 0.94 002218.SZ 拓日新能 33.90 1.63 0.80 002506.SZ 协鑫集成 90.83 1.12 1.06 002623.SZ 亚玛顿 20.38 2.78 2.44 002638.SZ 勤上光电 29.18 6.37 5.73 002654.SZ 万润科技 36.36 1.67 1.37 002724.SZ 海洋王 9.09 7.67 6.92 300046.SZ 台基股份 5.44 16.24 14.54 300053.SZ 欧比特 17.77 3.24 2.51 300077.SZ 国民技术 11.12 16.86 15.58 300102.SZ 乾照光电 34.08 2.39 1.95 300111.SZ 向日葵 62.57 0.90 0.58 300118.SZ 东方日升 61.16 1.56 1.21 300223.SZ 北京君正 1.67 96.32 90.09 300232.SZ 洲明科技 48.53 1.47 0.86 300241.SZ 瑞丰光电 45.90 1.14 0.96 300296.SZ 利亚德 45.18 1.66 1.07 300301.SZ 长方照明 50.06 0.78 0.44 300303.SZ 聚飞光电 27.91 2.85 2.56 300317.SZ 珈伟股份 61.70 1.28 1.02 300323.SZ 华灿光电 60.14 1.19 0.90 300346.SZ 南大光电 8.08 16.01 14.58 300389.SZ 艾比森 35.86 2.23 1.73 300393.SZ 中来股份 33.02 2.06 1.77 600151.SH 航天机电 63.19 1.09 0.92 600171.SH 上海贝岭 9.44 11.17 10.65 600184.SH 光电股份 67.05 1.10 0.59 600360.SH 华微电子 43.86 1.61 1.51 600460.SH 士兰微 43.49 1.87 1.26 600537.SH 亿晶光电 61.27 0.91 0.66 600584.SH 长电科技 77.83 0.79 0.66 601012.SH 隆基股份 42.10 1.98 1.26 601908.SH 京运通 47.65 1.10 0.87 603806.SH 福斯特 13.16 6.78 5.99 均值 39.30 5.86 5.22 600667.SH 太极实业 59.15 1.11 0.93 数据来源：wind资讯 注1：为增加可比性，上述同行业上市公司已剔除ST类公司； 注2：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流 动资产-存货）/流动负债 （2）化纤业务同行业上市公司比较 截至2015年9月30日，化纤业务同行业上市公司合并口径的资产负债率、流 动比率和速动比率指标如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 600667.SH 太极实业 59.15 1.11 0.93 000420.SZ 吉林化纤 62.38 0.80 0.66 000584.SZ 友利控股 34.55 2.06 1.17 000703.SZ 恒逸石化 72.25 0.59 0.47 000936.SZ 华西股份 27.36 1.98 1.52 000949.SZ 新乡化纤 48.50 1.64 0.88 002064.SZ 华峰氨纶 34.66 1.69 1.14 002172.SZ 澳洋科技 68.63 0.57 0.44 002206.SZ 海利得 42.34 1.09 0.84 002254.SZ 泰和新材 16.84 3.27 2.38 002395.SZ 双象股份 24.87 2.69 1.64 002427.SZ 尤夫股份 30.53 1.82 1.34 002493.SZ 荣盛石化 78.40 0.52 0.41 002516.SZ 旷达科技 64.75 0.92 0.78 300056.SZ 三维丝 52.58 1.37 1.12 300180.SZ 华峰超纤 26.24 1.89 1.26 300218.SZ 安利股份 43.03 0.97 0.64 600146.SH 商赢环球 40.38 0.73 0.68 600346.SH 大橡塑 81.09 0.68 0.31 600527.SH 江南高纤 4.17 16.80 9.91 600810.SH 神马股份 69.04 0.70 0.57 600889.SH 南京化纤 37.39 1.06 0.79 601113.SH 华鼎股份 41.80 1.47 1.32 601233.SH 桐昆股份 53.35 0.86 0.48 601599.SH 鹿港科技 57.87 1.04 0.65 603601.SH 再升科技 21.10 3.57 3.08 均值 45.89 2.00 1.36 600667.SH 太极实业 59.15 1.11 0.93 数据来源：wind资讯 注1：为增加可比性，上述同行业上市公司已剔除ST类公司； 注2：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流 动资产-存货）/流动负债 由上表可见，公司的资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平；同时， 公司的流动比率、速动比率均明显低于同行业上市公司平均水平。 3、公司可利用的融资渠道和授信情况 除权益性融资以外，上市公司融资渠道主要包括发行公司债券及银行借款筹 措资金。公司于2014年发行规模合计为5亿元的公司债券，分两期发行，每期 公司债券的发行金额均为2.5亿元，期限均为5年。 截至2015年9月30日，上市公司（合并口径）取得的银行授信额度及余额 情况如下表所示： 单位：万元 序号 授信银行名称 授信额度 已用额度 授信余额 借款结构 1 工商银行 3,600.00 3,600.00 0.00 短期借款 2 交通银行 5,000.00 1,700.00 3,300.00 短期借款 3 建设银行 15,000.00 10,000.00 5,000.00 长期借款 4 中信银行 2,990.00 1,990.00 0.00 长期借款（一 年内到期） 1,000.00 短期借款 5 南京银行 5,000.00 2,000.00 3,000.00 短期借款 6 江苏银行 10,000.00 5,000.00 5,000.00 短期借款 7 浙商银行 10,000.00 0.00 10,000.00 - 8 农业银行 10,000.00 0.00 10,000.00 - 9 宁波银行 5,000.00 5,000.00 0.00 短期借款 10 民生银行 6,000.00 6,000.00 0.00 短期借款 太极实业母公司小计 72,590.00 36,290.00 36,300.00 1 工商银行 9,000.00 5,000.00 4,000.00 短期借款 2 交通银行 3,000.00 3,000.00 0.00 短期借款 3 南京银行 6,000.00 3,500.00 221.50 短期借款 2,278.50 银行承兑汇票 4 江苏银行 8,000.00 2,800.00 5,200.00 短期借款 5 光大银行 7,000.00 5,000.00 2,000.00 银行承兑汇票 6 兴业银行 3,000.00 1,500.00 1,500.00 银行承兑汇票 7 恒丰银行 4,000.00 0.00 4,000.00 - 8 中国银行 4,500.00 0.00 4,500.00 - 9 招商银行 4,000.00 0.00 4,000.00 - 江苏太极小计 48,500.00 23,078.50 25,421.50 1 工商银行 18,000.00 0.00 18,000.00 - 2 建设银行 38,167.80 12,722.60 1,908.39 短期借款 10,178.08 短期借款 4,770.98 长期借款（一 年内到期） 8,587.76 长期借款 3 中信银行 15,903.25 0.00 15,903.25 - 4 农业银行 38,167.80 1,590.33 30,216.18 长期借款（一 年内到期） 1,590.33 长期借款（一 年内到期） 1,590.33 长期借款 3,180.65 长期借款（一 年内到期） 5 中国银行 50,890.40 6,361.30 16,539.38 长期借款（一 年内到期） 27,989.72 长期借款 6 新韩银行 12,722.60 12,722.60 0.00 短期借款 7 华夏银行 6,361.30 0.00 6,361.30 - 8 浦发银行 9,541.95 0.00 9,541.95 - 9 国家开发银行 38,167.80 4,770.98 0.00 长期借款（一 年内到期） 33,396.83 长期借款 海太小计 227,922.90 129,452.46 98,470.45 1 建设银行 6,500.00 5,050.00 1,450.00 短期借款 2 农业银行 10,814.21 6,289.46 2,298.29 短期借款 2,226.46 长期借款（一 年内到期） 太极半导体小计 17,314.21 13,565.92 3,748.29 合计 366,327.11 202,386.88 163,940.24 其中，上市公司母公司授信额度为72,590.00万元，授信余额为36,300.00 万元；江苏太极授信额度为48,500.00万元，授信余额为25,421.50万元；海太公 司授信额度为227,922.90万元，授信余额为98,470.45万元；太极半导体授信额 度为17,314.21万元，授信余额为3,748.29万元。 截至2015年9月30日，尽管上市公司合并口径仍拥有163,940.24万元银行 授信余额，但其使用仍受到公司资产负债率较高，授信主体及授信类型与本次交 易配套募集资金使用不匹配等因素影响，具体如下： （1）截至2015年9月30日，上市公司银行借款余额为207,858.37万元， 资产负债率达到59.15%，已处在较高的水平，且流动比率和速动比率亦处在较 低的水平，如果进一步加大银行借款规模，将大幅提升公司的整体财务风险； （2）其次，上述银行授信主要为对海太公司等子公司的授信，其期末余额 占比达到80.18%，母公司尚未使用的授信余额为36,300.00万元，且该等授信主 要为提供短期流动资金，而本次交易配套募集资金主要投入标的公司光伏电站投 资项目建设、高新技术工程中心项目和补充流动资金等，特别是光伏电站投资项 目建设和高新技术工程中心项目的资金使用期限较长，因此，无论从授信使用主 体还是贷款期限都无法与资金实际使用情况相匹配。 综上，鉴于上市公司现有资金将主要用于其日常业务经营、偿还到期银行借 款及针对半导体业务的资本性支出，不存在大量可投入标的公司相关项目建设的 资金；同时，上市公司负债规模较大，资产负债率较高，资产的流动性较弱，不 适宜继续扩大债务性融资规模，因此，本次配套募集资金具有必要性，有利于满 足标的公司相关项目建设需要，提升本次重组效益；也有利于改善上市公司资本 结构，降低财务风险。” 二、补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源 募集配套资金发行对象认购股份的资金来源已修订并补充披露于《重组报告 书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（六）本次募集配套资金的资金 来源”，具体如下： “1、员工资管计划认购股份资金来源 根据《太极实业.十一科技员工持股计划（非公开发行方式认购）（草案）》、 十一科技职工代表大会决议、太极实业第七届董事会第二十七次会议决议及 2016年第一次临时股东大会决议，太极实业.十一科技员工持股计划设立的金额 不超过100,000万元，资金来源为参与员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金， 不包含任何杠杆融资结构化设计产品，具体认购人员及金额如下： 序号 姓名 任职情况 对应股数（万股） 认购金额（万元） 1 赵振元 董事长、院长 2,000.00 10,000.00 2 姚伟 （未完）  |