[大事件]西水股份:广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于内蒙古西水创业股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 说明: 横式组合-全称 独立财务顾问 二〇一六年三月 声明和承诺 广发证券接受西水股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报 告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、估值报告以及本独 立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对 本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供西水股份全体投资者及有关方面参 考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法 定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西水股份董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对西水股份的股东是 否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西水股份的任何投 资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西水股份董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案简介 公司控股子公司天安财险拟增发5,234,132,184股股份。为进一步支持公司 控股子公司天安财险业务发展，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人， 分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创 豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的2,662,786,389股股份，认购 股份的总价为6,896,616,747.51元，占天安财险增资完成后股本总额的14.99%。 本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险35.88%股权，通过上述三 家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权，合计持有和控制天安财险50.87% 的股权，仍为天安财险控股股东。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 公司本次投资金额为689,661.67万元，占2015年末公司合并报表归属母公 司净资产的66.21%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重 组。 具体指标计算如下： 单位：万元 项目（合并报表） 上市公司 标的资产 投资金额 比值 资产总额 17,295,579.49 2,541,351.48 689,661.67 14.69% 营业收入 2,002,926.70 297,013.34 - 14.83% 归属母公司净资产 1,041,675.36 190,346.10 689,661.67 66.21% 注：根据《重组办法》，以标的公司的资产总额或资产净额与成交金额熟高计算确定。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更， 也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致西水股份实 际控制人发生变更，不构成借壳上市。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易增资方为上市公司控制的恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限 合伙企业，增资对象为上市公司控股的子公司天安财险。根据《上市规则》，本 次交易不构成关联交易。 四、本次交易标的资产的估值 根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第174号《估值报告》，本次估值对 天安财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。市场法下，天安财险在估值基 准日的母公司净资产账面值为1,271,613.86万元，合并口径归属于母公司股东权 益合计为1,269,820.55万元，估值后天安财险归属母公司股东权益价值为 2,577,735.71万元，估值增值1,307,915.16万元，增值率102.71%。 根据以上估值结果，经交易各方协商确定本次拟认购的天安财险增发的 2,662,786,389股股份交易价格为6,896,616,747.51元，即天安财险每股增资价格 为2.59元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前，上市公司持有天安财险50.87%股权；本次交易完成后，上市 公司控制的天安财险的股权比例将保持不变。 假设西水股份2015年重组和本次交易在2015年1月1日已实施完成，则本 次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模和合并报表所有者权益增加，资产 负债率有一定幅度下降；归属于母公司所有者净资产和营业收入不变，但归属于 母公司所有者的净利润和每股收益将有所下降。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已经恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪投资决策委员会审议通过； 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业管理人包头岩华出具了执行董 事决议，同意本次交易； 2、本次交易已经天安财险股东大会审议通过； 3、本次交易已经西水股份第六届董事会第四次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需西水股份股东大会审议通过；本次增资天安财险事宜及天安财 险公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且天安财险公司章程的修订尚需天安 财险股东大会审议通过。 本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。因此， 本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方的承诺 承诺人 主要内容 上市公司及其董事、监 事和高级管理人员 本公司全体董事保证本次重大资产重组信息披露和申请文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 天安财险 国亚创豪 恒锦宇盛 金奥凯达 本公司/本企业将及时提供本次重大资产重组的相关信息，保 证为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。 重庆斯莫尔 包头盛宇 天津阡轩 1、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩拟对恒锦宇盛、金奥凯 达、国亚创豪出资25亿元的资金来源是自有资金以及回收其他应收 账款、股东借款或增资等多种形式的自筹资金； 2、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩对恒锦宇盛、金奥凯达、 国亚创豪出资的资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合 法的情形，不存在资金直接或间接来源于内蒙古西水创业股份有限 公司、天安财产保险股份有限公司的情形； 3、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩将按照恒锦宇盛、金奥 凯达、国亚创豪的有限合伙协议的约定及时履行出资义务； 4、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩之间不存在关联关系； 5、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩与天安财产保险股份有 限公司的股东及其控股股东、实际控制人之间不存在委托持股、代 为持股、信托持股或亲属等关联关系或一致行动关系； 6、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩与内蒙古西水创业股份 有限公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在任何委托持股、代为持股、信托持股、或亲 属等关联关系或一致行动关系。 广发证券、通商律师、 中联评估、山东和信 本次西水股份重大资产购买聘请的独立财务顾问广发证券，法 律顾问通商律师，上市公司和天安财险审计机构山东和信以及资产 估值机构中联评估均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》 等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息 披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行交易批准程序 本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司关于重大资产购买的审批 决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事 已就该事项发表独立意见。 （三）提供股东大会网络投票平台 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股 东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。 （四）提供投资者沟通渠道 公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者 对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。 （五）本次股东会投票安排 本次重大资产重组需经上市公司全体股东所持表决权的2/3以上审议通过， 且上市公司将在股东大会决议公告中分类披露中小股东投票情况。 （六）本次交易摊薄即期回报的填补安排 根据公司的测算，假设公司2015年重组以及本次交易于2015年1月1日完 成，则本次交易完成后，公司基本每股收益较本次交易完成前减少0.0508元/股， 下降幅度18.18%，本次交易存在摊薄即期回报的情形。 为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，公司拟通过以下措施，提高营业 收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。 1、加快业务发展速度，优化业务结构，扩大业务规模 天安财险目前经营的保险业务主要分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短 期意外及健康险三大类产品，截至2015年12月31日，天安财险已与近5,771 家中介机构建立了业务合作关系，客户总量达到768.3万。未来天安财险一方面 将计划增加创新的销售模式，重点培育百强经代网点，增加点对点资源投入等措 施，充分挖掘传统渠道的销售潜力，实现传统渠道业务的平稳增长。同时另一方 面天安财险将实施分渠道改革，实行渠道专业化经营，培育新的业务增长点。利 用移动信息技术，建设销售人员移动展业支持平台，精简报价出单流程，提高销 售展业效率。 天安财险将进一步优化产品结构，通过把高额责任险、盗抢险、商业车险等 优质业务作为重点目标市场，同时进一步收紧高危业务入口，在出租车、水泥车 等高危业务管控的基础上，进一步扩大高危业务监控、调整范围，将无记录车辆、 异地货车、非营业货车等业务也纳入高危业务范围，制定统一的监控预警体系。 最后天安财险将对现有自动报价器进行更新改造，吸收同业先进经验，推出目标 市场更加清晰、产品定价更加精准、更适应市场变化的车险定价体系，以此来优 化机动车先的销售结构，扩大盈利能力。 2、优化投资资产配置，提高投资收益率 目前，天安财险已经获得信用风险管理、股票直投、不动产投资、股权投资、 境外投资、同业拆借资格等资格，是中型财产保险公司中投资资格最全面的公司 之一。天安财险2013年投资收益率6.03%，2014年投资收益率为7.31%，2015 年投资收益为8.15%，连续三年高于行业平均水平，展现了天安财险的投资实力。 同时，天安财险开发的“保赢1号”投资型理财产品适合市场需求，业务发展迅速， 销售规模不断扩大，2015年销售金额达11,267,802万元，为天安财险带来了充 裕的可运用资金。未来，天安财险将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水 平，量化风控指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。 3、改进销售模式，降低销售成本，加快互联网化转型升级 2015年，天安财险已重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方向。 今后，天安财险将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，将大 力提升互联网化程度，降低人力成本。天安财险将通过其自主开发的“创盈平台” 不断丰富保险产品的销售种类，联合分公司增开平台推广机构，网络推广与地面 推动并行，不断地将“创盈平台”深化推广至各地保险市场和客户中。天安财险 还将完善或搭建官网、微信公众号、淘宝旗舰店等自营网络平台，增加适合市场 需求的创新产品，创新并推广“天安互助平台”，引导车主众筹互助，增加客户 引流，以此在改进销售模式的同时降低销售成本。 4、推进集中化运营管理 以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力 打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，全力打 造“理赔简单，就在天安”的核心竞争力，推进理赔流程和理赔队伍改革，实现省 级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，推进财务集中管理。以职能调 整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加强成本费用控制，全面提升公 司的经营效率。 5、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法 规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《内蒙古西水创业股份有限 公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》，明确了公司利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分 配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障 机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的 情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 此外，公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取 填补措施的承诺如下： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报 事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照 中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易的审批风险 本次交易已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次交易尚需公 司股东大会审议通过；本次增资天安财险事宜及天安财险公司章程的修订，尚需 中国保监会批准，且天安财险公司章程的修订尚需天安财险股东大会审议通过。 本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，特此 提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易无法按期进行的风险 本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易过程中标的公司出现 不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法 进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 三、本次增资方未能按时交付出资的风险 截至本报告书出具日，本次增资方恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限 合伙企业的普通合伙人包头岩华和有限合伙人重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩 已对恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪缴纳了其认缴出资额的1%，即2,520万元。 根据恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪与天安财险签署的《股份认购协议》，恒锦 宇盛、金奥凯达、国亚创豪分别认购天安财险增发的887,595,463股股份，认购 金额分别为2,298,872,249.17元，并同意于根据天安财险缴款通知书中规定的缴 款期限（缴款通知书应于其载明的出资日期前不少于3个工作日送达恒锦宇盛、 金奥凯达、国亚创豪），向天安财险指定银行帐户支付认购款项，如恒锦宇盛、 金奥凯达、国亚创豪在上述期限届满未缴纳增资款的，视为恒锦宇盛、金奥凯达、 国亚创豪放弃认购相应股份。 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业的有限合伙人重庆斯莫尔、 包头盛宇和天津阡轩承诺按照有限合伙协议的约定及时履行出资义务。若重庆斯 莫尔、包头盛宇和天津阡轩未能按时履行出资承诺，则存在恒锦宇盛、金奥凯达、 国亚创豪可能放弃认购天安财险增发的相应股份的风险，从而影响西水股份控制 天安财险增资完成后的股权比例导致西水股份可能失去对天安财险的控制进而 可能导致本次交易失败。 四、即期回报被摊薄风险 本次交易完成后，公司将直接持有天安财险35.88%股权，通过恒锦宇盛、 金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权，公司归属 于母公司所有者的净利润和每股收益将有所下降，因此，公司的即期回报可能被 摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 五、利率变动风险 保险公司的某些产品及投资收益易受到利率变动的影响，利率的变动可能对 天安财险的投资收益及经营业绩造成一定的不利影响。利率风险来自于利率的波 动和资产负债久期的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和财 政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及天安财险控制范围 以外的其他因素。 在利率上升期间，天安财险可能无法将所投资资产及时替换为所需的较高收 益率的资产。因此，天安财险可能不得不接受较低的收益率，从而导致较低的盈 利能力。同时投资资产价格会因市场利率上升而受到不利影响，因而可能造成投 资损失；对保单持有人的现金付款将导致总投资资产及投资收益的减少；固定收 益投资的公允价值由于利率上升而下降，将对该年度的股东权益造成不利影响。 在利率下降期间，天安财险的即将到期投资、以及利用较低利率环境而被赎 回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，使得天安财险的平均投 资收益率将会下降，从而对天安财险的盈利能力造成不利影响。 六、保险业务所采用的主要假设和估计与实际存在差异可能导致的定 价不充分、准备金计提不足等风险 天安财险的经营业绩部分取决于实际给付及索赔金额与产品定价时所使用 的主要假设和估计之间的相符程度。 保险产品的定价是基于一系列合理假设的基础之上的。天安财险的定价假设 基础严格按照中国保监会的规定、行业数据、历史经验数据和市场情况确定。但 由于假设本身存在一定的估计性，并且外部环境是动态变化的，假设基础很可能 由于外部因素发生变化而偏离实际情况，造成产品定价不合理，使得产品销售情 况不佳或无法获得合理利润，或者实际赔款与产品设计定价时预计的赔付产生差 异。如实际环境与历史数据不一致，或天安财险的实际投资表现差于相关假设， 则天安财险的盈利能力可能受到不利影响，从而对业务、经营业绩及财务状况造 成不利影响。 天安财险为保险产品提取准备金的水平，是基于相关监管规定及天安财险 （有关上述假设及估计）的经验，以及财险行业的普遍经验。然而，估计保险准 备金是一个复杂的流程，涉及众多可变因素及主观判断，在确定未付保单给付及 理赔责任时存在较大的不确定性，估计金额可能大大偏离实际金额。如最初建立 的准备金被证实为不充足，天安财险将在理赔及付款方面发生实际金额超过估计 金额的额外支出。此外，天安财险可能需要为未来的保单给付增加准备金，因而 在准备金提取或重新估计的期间会导致额外支出。上述额外支出可能对天安财险 的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 七、风险管理和内部控制系统不完善或失效的风险 虽然天安财险已建立风险管理及内部控制系统，当中包括天安财险认为对业 务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，然而，该等风险管理及内 部控制系统无法能够识别、管理或防范所有风险，并且天安财险可能需要更多时 间来全面评价及评估其充分性及有效性，因此，天安财险可能需要不时进一步改 善风险管理及内部控制系统。 天安财险采取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未 来风险特征与过去相似的假设，天安财险无法保证该等假设总是有效。此外，天 安财险自1995年开始经营，有限的历史信息及营运经验，可能不足以充分反映 天安财险存在的风险。 近年来天安财险已大幅更新信息技术系统以更好地收集、分析及处理信息。 然而，天安财险无法保证现有的信息技术系统在未来仍然充分、足够。因此，天 安财险以信息技术系统的数据收集及分析能力为依托的风险管理方法及技术，可 能无法有效指导天安财险采取及时和适当的措施，进行风险管理和内部控制。 天安财险的风险管理及内部控制也有赖于天安财险员工的有效执行。天安财 险庞大的业务规模及数目众多的分支机构，使天安财险无法保证在执行风险管理 及内部控制时不会发生任何人为失误或错误。这可能对天安财险的业务、经营业 绩及财务状况造成不利影响。 随着中国保险业监管的持续放开和中国保险市场的持续发展，天安财险未来 可能会提供更广泛、更多元化的保险产品并扩大投资范围。天安财险保险产品及 投资渠道的多元化，将对天安财险的风险管理能力提出更高要求。如果天安财险 未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及程序，则可能会对天安财险的业务、 经营业绩及财务状况造成不利影响。 八、投资风险 根据《保险法》及中国保监会的相关规定，保险资金可在法律法规及监管规 定的范围内运用于流动性资产投资、固定收益类投资、权益类投资、不动产类投 资以及其他金融投资。 近年来，尽管相关监管机构已扩大了保险公司能够投资的资产类别，但与国 际保险公司所能投资的资产类别相比，投资范围仍较为有限。此外，尽管投资类 别逐步扩大，天安财险在投资于部分资产类别（如在境内股票交易所上市的股票 及证券投资基金）时，在投资额度及比例方面仍受到限制。天安财险有限的投资 组合的范围可能对天安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 随着相关监管机构对保险公司投资资产类别的放开以及天安财险的偿付能 力充足率进一步提升，天安财险可能会获准将保险资金投资于新的投资类别，新 的投资资产类别的风险及流动性与天安财险以往投资的资产类别可能有较大的 差异，从而可能增加天安财险投资组合的整体风险。任何政治、经济、社会及市 场状况及其他因素的不利变动，均可能导致天安财险投资组合回报下降，或产生 重大损失，从而可能对天安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 与其他保险公司一样，天安财险资产主要投资于固定收益证券及一定比例的 权益类投资，因此，固定收益市场、股票市场的波动可能对天安财险固定收益证 券、股票的市场价值造成不利影响，进而对天安财险的经营业绩和财务状况造成 不利影响。 九、监管政策、法律法规变动的风险 天安财险须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会 等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足 率等。如果天安财险未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩 展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对天安财险造成不利影响。 此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。 而且，适用于天安财险的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能 会增加天安财险的业务成本，或限制天安财险的业务发展，从而可能对天安财险 的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 十、行业竞争不断加剧的风险 天安财险在业务上面临着激烈的竞争。财险行业的竞争建立在多项因素的基 础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、 定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔效率及资本实力 等。天安财险的主要竞争对手是国内领先的其他财险公司，随着国内保险市场的 逐步开放，天安财险也面临着来自外资财险公司日益加剧的竞争。此外，市场上 未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。天安财险的 部分内资及外资竞争对手可能拥有更多的资本、技术及政策资源，在销售渠道、 地域覆盖、产品多元化等方面可能比天安财险更具竞争力。 近年来，国内金融机构正大力开发新型投资产品，以满足社会公众不断增长 的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融 投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力， 从而对天安财险提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。 十一、股利支付受限的风险 根据《公司法》的规定，股利只能从可分配利润中支付。可分配利润指天安 财险根据企业会计准则确定的税后利润减去任何累计亏损弥补额和天安财险需 提取的公积金及总准备金后的余额。在特定年度未分配的可分配利润可留存于以 后年度分配。截至2015年12月31日，天安财险经审计的母公司的未分配利润 为-247,620.40万元，天安财险因存在未弥补亏损而无法向股东分配现金股利的情 形。另外，天安财险支付股利还受其他相关法律、法规的监管。根据《保险公司 偿付能力管理规定》，偿付能力充足率不高于150%的保险公司，应当以根据企 业会计准则确定的可分配利润和根据保险公司偿付能力报告编报规则确定的剩 余综合收益的低者作为利润分配的基础；偿付能力充足率低于100%的保险公司， 中国保监会可以限制其向股东分红。因此，天安财险向股东分配股利的能力，除 取决于天安财险的经营业绩和财务状况之外，还可能受限于偿付能力充足率等相 关监管要求的规定。 十二、车险费率市场化改革的风险 2001年之前，全国实行统一的车险费率和条款。2001年10月我国开始在广 东省试点车险费率改革，2002年8月中国保监会发布《关于改革机动车辆保险 条款费率管理制度的通知》（保监发〔2002〕87号），自2003年1月1日起在 全国范围内开展车险费率市场化改革，取消统一的车险费率和条款。然而，由于 当时我国车险市场尚处于发展初期，比如车险产品同质化严重、数据基础不完善 等，车险费率改革政策实行后车险市场出现恶性价格竞争，费率水平不断下降， 甚至出现全行业亏损。2006年6月，为抑制车险市场的恶性价格竞争，中国保 监会发布《关于进一步加强机动车辆保险监管有关问题的通知》（保监发〔2006〕 19号），进一步加强机动车辆保险费率监管。此后，受上述规定及其相关政策 的影响，以及我国汽车销售量持续增长等宏观因素的推动，车险市场盈利水平逐 渐回升。 2009年以来，我国再次尝试车险费率市场化改革，并先后于北京和深圳进 行试点。2012年3月，中国保监会发布《关于加强机动车辆商业保险条款费率 管理的通知》（保监发〔2012〕16号），要求进一步完善商业车险条款费率管 理制度，逐步建立市场化导向的条款费率形成机制，并规定在一定条件下，车险 费率可由保险公司自行制订，标志着车险费率市场化改革在全国范围内重启。 2015年2月，中国保监会发布《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的意 见》（保监发〔2015〕18号），要求建立健全科学合理、符合我国国情的商业 车险条款费率管理制度；以行业示范条款为主体，创新型条款为补充，建立标准 化、个性化并存的商业车险条款体系；以大数法则为基础，市场化为导向，逐步 扩大财产保险公司商业车险费率厘定自主权。 虽然费率市场化改革有利于车险市场的长期健康发展，但短期内可能导致车 险市场的盈利水平下降，有可能对天安财险业务的经营业绩和财务状况产生不利 影响。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 重大风险提示 ............................................................................................................. 11 释义 ............................................................................................................................. 19 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 22 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 22 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 23 三、本次交易概述 .................................................................................................. 23 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24 五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 .......................................... 24 六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 25 第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 26 一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 26 二、增资方基本情况 .............................................................................................. 35 三、公司合法合规情况 .......................................................................................... 47 四、交易各方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 47 第三节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 48 一、天安财险基本情况 .......................................................................................... 48 二、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .................................................. 78 三、主营业务具体情况 .......................................................................................... 97 四、天安财险主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 120 五、其他事项 ........................................................................................................ 130 第四节 交易标的估值情况 ..................................................................................... 131 一、本次估值基本情况 ........................................................................................ 131 二、本次交易标的估值合理性以及定价的公允性的分析 ................................ 139 三、董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相 关性以及估值定价的公允性的意见........................................................................ 141 四、独立董事意见对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的 公允性的意见............................................................................................................ 142 第五节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 144 一、天安财险股份认购协议 ................................................................................ 144 第六节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 147 一、主要假设 ........................................................................................................ 147 二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 147 三、本次交易是否构成借壳上市和关联交易的核查 ........................................ 150 四、本次交易估值的合理性分析 ........................................................................ 150 五、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形……….………………………………………………………………………...151 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查............ 153 七、本次交易对上市公司财务状况、持续发展能力、市场地位的影响分析 154 八、本次交易完成后对上市公司治理的影响分析 ............................................ 155 九、关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 ............................ 155 第七节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 157 一、内部审核工作规则 ........................................................................................ 157 二、内核意见 ........................................................................................................ 158 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、西水股份、上 市公司 指 内蒙古西水创业股份有限公司 正元投资 指 正元投资有限公司 明天控股 指 明天控股有限公司 新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 北京新天地 指 北京新天地互动多媒体技术有限公司 上海德莱 指 上海德莱科技有限公司 乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司 包头西水 指 包头市西水水泥有限责任公司 上海益凯 指 上海益凯国腾信息科技有限公司 包头岩华 指 包头市岩华投资管理有限公司 恒锦宇盛 指 深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙） 金奥凯达 指 深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙） 国亚创豪 指 深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙） 包头盛宇 指 包头市盛宇贸易有限责任公司 天津阡轩 指 天津阡轩商贸有限公司 重庆斯莫尔 指 重庆斯莫尔商贸有限公司 天安财险、标的公司 指 天安财产保险股份有限公司，原名天安保险股份 有限公司 天安保险 指 天安保险股份有限公司 中江信托 指 中江国际信托股份有限公司，原名为江西国际信 托股份有限公司 江西信托 指 江西国际信托股份有限公司 银炬实业 指 上海银炬实业发展有限公司 绵世方达 指 北京绵世方达投资有限责任公司 德景新 指 深圳市德景新投资有限公司（原名：深圳市德新 景国际货运代理有限公司） 德新景 指 深圳市德新景国际货运代理有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信有限 指 中国中信有限公司 中国技术 指 中国技术进出口总公司 北大高科 指 北京北大高科技产业投资有限公司 SBI 指 日本SBI控股株式会社（SBI Holdings，Inc.） 陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司 陆家嘴 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 湖北聚隆 指 湖北聚隆投资管理有限公司 金桥集团 指 上海金桥（集团）有限公司 浦东土控 指 上海浦东土地控股（集团）有限公司，原名为上 海浦东土地发展（控股）公司 外高桥集团 指 上海外高桥（集团）有限公司 中房上海 指 中房上海房地产有限公司 中信国安 指 中信国安集团有限公司 武汉泰立 指 武汉泰立投资有限公司 上海浦高 指 上海浦高工程（集团）有限公司 新黄浦 指 上海新黄浦（集团）有限责任公司 百联集团 指 百联集团有限公司 新长宁 指 上海新长宁（集团）有限公司 第一医药 指 上海第一医药股份有限公司,原名为上海商业网 点发展实业股份有限公司，简称“上海商业网点” 爱建信托 指 上海爱建信托有限责任公司,原名为上海爱建信 托投资有限责任公司、上海爱建信托投资公司 上海供销社 指 上海市供销综合商社 浦东供销社 上海浦东新区供销合作总社,原名为上海浦东新 区经济贸易总公司 上海一百 指 上海一百(集团)有限公司,原名为上海一百(集团) 公司 上海万通 指 上海万通企业控股有限公司 申银万国 指 申银万国证券股份有限公司，由原上海申银证券 公司和原上海万国证券公司合并组建而成 中国海外 指 中国海外经济合作总公司 中国天平 指 中国天平经济文化有限公司,原名为中国天平经 济文化发展公司 深圳名商 指 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 中国机械 指 中国机械进出口(集团)有限公司 江西江信 指 江西省江信国际大厦有限公司 浦东进出口 指 上海市浦东新区进出口公司 华夏开发 指 上海华夏文化旅游区开发有限公司,原名为上海 华夏文化旅游区开发公司、上海浦东华夏实业总 公司 交易相关方 指 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪、天安财险 审计、估值基准日 指 2015年12月31日 本次重组、本次交易 指 公司全资子公司包头岩华分别与重庆斯莫尔、包 头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、 国亚创豪，对天安财险增资689,661.67万元 天安财险股份认购 指 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪与天安财险签署 协议 的《天安财产保险股份有限公司股份认购协议》 合伙协议 指 包头岩华分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡 轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的《合 伙协议》 本报告书 指 广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 报告期、最近两年 指 2014年和2015年 广发证券、独立财务 顾问 指 广发证券股份有限公司 山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 通商律师 指 北京市通商律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修 订） 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《内蒙古西水创业股份有限公司章程》 股东大会 指 内蒙古西水创业股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古西水创业股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古西水创业股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）未来保险行业的发展面临重大发展机遇 2014年8月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国 发〔2014〕29号），将保险业确定为国家支柱产业；2014年10月，国务院办公 厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕 50号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资 新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务；2015年3 月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依 据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用 2015年8月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于推进 商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60号），意见要求加 强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全军商业 保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。这是在新的 历史条件下，党中央、国务院把发展现代保险业放在经济社会发展整体布局中统 筹考虑，对于开创保险业在更广领域和更深层面服务全局的战略机遇，谱写保险 业加快发展新篇章具有重要而深远的意义，为保险业发展迎来重大机遇。 （二）公司完成向财产保险产业转型后，需进一步巩固转型后的发展成果， 提高偿付能力和抵御风险能力，推进财产保险业务快速发展 2015年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险26.96%的 股权，并同时向包括正元投资在内的不超过10名其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金向天安财险增资。2016年2月，此次重大资产重组实施完毕， 公司持有天安财险50.87%的股份，成为天安财险的控股股东，公司业务转型为 财产保险业务。 最近两年，我国财产保险业发展较快。根据中国保监会统计，2015年财险 公司原保险保费收入8,423.26亿元，同比增长11.65%,总资产18,481.13亿元，增 长31.43%；2014年，财险公司原保险保费收入7,544.40亿元，同比增长16.41%， 总资产14,061.48亿元，增长28.52%。天安财险紧紧抓住保险行业面临的发展机 遇，最近两年主营业务亦快速发展，2014年和2015年传统财险原保费收入分别 增长12.08%和17.43%，2015年投资型理财险销售金额较2014年增长331.98%， 业务发展势头良好。 为了巩固公司转型后的发展成果，进一步推动天安财险财产险和理财险“双 轮驱动”的发展战略实施，扩大其业务规模，提高天安财险的行业竞争力，公司 拟以全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与包头盛宇、天津阡轩、重庆斯 莫尔设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪对天安财险进行增资，以增加天安财险 的资本金，提高其偿付能力和抵御风险能力，实现天安财险的长远健康发展。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已经恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪投资决策委员会审议通过； 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业管理人包头岩华出具了执行董 事决议，同意本次交易； 2、本次交易已经天安财险股东大会审议通过； 3、本次交易已经西水股份第六届董事会第四次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需西水股份股东大会审议通过；本次增资天安财险事宜及天安财 险公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且天安财险公司章程的修订尚需天安 财险股东大会审议通过。 本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。因此， 本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易概述 公司控股子公司天安财险拟增发5,234,132,184股股份。为进一步支持公司 控股子公司天安财险业务发展，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人， 分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创 豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的2,662,786,389股股份，认购 股份的总价为6,896,616,747.51元，占天安财险增资完成后股本总额的14.99%。 本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险35.88%股权，通过上述三 家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权，合计持有和控制天安财险50.87% 的股权，仍为天安财险控股股东。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前，上市公司持有天安财险50.87%股权；本次交易完成后，上市 公司控制的天安财险的股权比例将保持不变。假设西水股份2015年重组和本次 交易在2015年1月1日已实施完成，则本次交易完成后，上市公司资产规模、 负债规模和合并报表所有者权益增加，资产负债率有一定幅度下降；归属于母公 司所有者净资产和营业收入不变，但归属于母公司所有者的净利润和每股收益将 有所下降。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 公司本次投资金额为689,661.67万元，占2015年末公司合并报表归属母公 司净资产的66.21%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重 组。 具体指标计算如下： 单位：万元 项目（合并报表） 上市公司 标的资产 投资金额 比值 资产总额 17,295,579.49 2,541,351.48 689,661.67 14.69% 营业收入 2,002,926.70 297,013.34 - 14.83% 归属母公司净资产 1,041,675.36 190,346.10 689,661.67 66.21% 注：根据《重组办法》，以标的公司的资产总额或资产净额与成交金额熟高计算确定。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更， 也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致西水股份实 际控制人发生变更，不构成借壳上市。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易增资方为上市公司控制的恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限 合伙企业，增资对象为上市公司控股的子公司天安财险。根据《上市规则》，本 次交易不构成关联交易。 第二节 交易各方基本情况 一、上市公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司 英文名称：Xishui Strong Year Co., Ltd Inner Mongolia 股票简称：西水股份 股票代码：600291 成立日期：1998年4月14日 注册资本：38,400万元 法定代表人：郭予丰 董事会秘书：苏宏伟 住所：内蒙古自治区乌海市海南区 营业执照注册号：150000000005524 办公地址：内蒙古自治区乌海市海勃湾滨河区世景苑西4-21号 经营范围：控股公司服务；矿产品（需前置审批许可的项目除外）、建材产 品、化工产品（需前置审批许可的项目除外）、机器设备、五金产品、电子产品 的销售；机械设备租赁；软件开发（需前置审批许可的项目除外)。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）公司设立及历次股本变动情况 1、公司设立、上市情况 公司系由内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司更名而来，经内蒙古自治区 人民政府的内政股批字[1998]24号《关于同意设立内蒙古西卓子山草原水泥股份 有限公司的批复》、内蒙古自治区国有资产管理局内国资企字[1998]336号《关于 内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司（筹）股权设置批复》批准，由内蒙古西 卓子山草原水泥集团总公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌 海西卓子山建筑安装公司、北京新天地、乌海市工业设计研究所共同发起设立的 股份有限公司，公司设立时注册资本为10,000万元，设立时股本结构如下： 股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司 53,260,000 53.26 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 22,530,000 22.53 内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 14,470,000 14.47 北京新天地 9,410,000 9.41 乌海市工业设计研究所 330,000 0.33 合计 100,000,000 100.00 经中国证监会证监发行字[2000]97号文件批准，公司于2000年7月向社会 公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。发行后公司注册资本变更为16,000 万元，其中：国家股5,326万股，法人股4,674万股，社会公众股6,000万股。 公司上市时股本结构如下： 股东名称 持股数额（股） 占总股本比例（%） 一、发起人股 100,000,000 62.50 乌海市国有资产管理局 53,260,000 33.29 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 22,530,000 14.08 内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 14,470,000 9.04 北京新天地 9,410,000 5.88 乌海市工业设计研究所 330,000 0.21 二、流通股 60,000,000 37.50 合计 160,000,000 100.00 2、公司上市以后的股本变化情况 （1）2002年4月，因内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司无力偿还中国建 设银行乌海分行逾期借款，被中国建设银行乌海分行起诉。由内蒙古乌海市中级 人民法院乌中法（2002）执字第20号“民事裁定书”，冻结乌海市国有资产管理 局持有并授权其经营管理的西水股份股权480万股。经内蒙古乌海市公物拍卖行 于2002年6月举行该国家股股权的专场拍卖会，由北京新天地全部竞买购得。 本次股权变更后，西水股份股本结构如下： 股东名称 持股数额（股） 占总股本比例（%） 一、发起人股 100,000,000 62.50 乌海市国有资产管理局 48,460,000 30.29 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 22,530,000 14.08 内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 14,470,000 9.04 北京新天地 14,210,000 8.88 乌海市工业设计研究所 330,000 0.21 二、流通股 60,000,000 37.50 合计 160,000,000 100.00 （2）2002年7月，因内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司无力偿还包头商 业银行贷款，冻结乌海市国有资产管理局持有并授权其经营管理的公司股权 2,192.80万股，内蒙古乌海市公物拍卖行于2002年8月举行该国家股股权的专 场拍卖会，上海德莱竞买购得本次拍卖的全部股票。 本次股权变更后，西水股份股本结构如下： 股东名称 持股数额（股） 占总股本比例（%） 一、发起人股 100,000,000 62.50 乌海市国有资产管理局 26,532,000 16.59 上海德莱 21,928,000 13.7 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 22,530,000 14.08 内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 14,470,000 9.04 北京新天地 14,210,000 8.88 乌海市工业设计研究所 330,000 0.21 二、流通股 60,000,000 37.50 合计 160,000,000 100.00 （3）2003年11月，因内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司无力偿还交通 银行包头支行逾期借款，被交通银行包头支行起诉。由内蒙古呼和浩特铁路运输 中级法院（2003）执字第6-1号“民事裁定书”，冻结乌海市财政局（原乌海市 国有资产管理局）持有并授权其经营管理的90万股公司股权，内蒙古乌海市公 物拍卖行于2004年3月举行该国家股股权的专场拍卖会，由上海徳莱全部竞买 购得。 本次股权变更后，西水股份股本结构如下： 股东名称 持股数额（股） 占总股本比例（%） 一、发起人股 100,000,000 62.50 乌海市国有资产管理局 25,632,000 16.02 上海德莱 22,828,000 14.27 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 22,530,000 14.08 内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 14,470,000 9.04 北京新天地 14,210,000 8.88 乌海市工业设计研究所 330,000 0.21 二、流通股 60,000,000 37.50 合计 160,000,000 100.00 （4）2006年3月，公司非流通股股东向流通股股东支付1,920万股股票为 对价以取得非流通股的流通权，即10股流通A股获送3.2股。公司于2006年3 月13日和14日分别收到了内蒙古自治区人民政府（内政字[2006]72号）及内蒙 古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（内国资产权字[2006]60号）的批准， 并于2006年3月20日在2006年A股市场相关股东会议上获得了通过。 股权分置改革后，西水股份股本结构如下： 股份类别 持股数额（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 80,800,000 50.50 二、无限售条件的流通股 79,200,000 49.50 合计 160,000,000 100.00 （5）2007年1月，明天控股分别受让包头市实创经济技术开发有限公司和 北京新天地88%、90%股权，通过包头市实创经济技术开发有限公司和北京新天 地间接持有西水股份25.87%的股份，明天控股成为上市公司间接控股股东，肖 卫华为上市公司实际控制人。 （6）2008年4月，公司以总股本160,000,000.00股为基数，以资本公积转 增股本，每10股转增10股，共计转增160,000,000.00股，转增完成后，公司注 册资本变更为320,000,000.00元。 （7）2008年9月，正元投资与明天控股签订股权转让协议，受让明天控股 持有的北京新天地90%的出资。通过此次转让，正元投资间接持有西水股份 14.608%的股权。 正元投资控股股东为上海北大科技实业有限公司，实际控制人为教育部。因 此，本次转让后，西水股份的实际控制人变更为教育部。 （8）2010年5月，公司以总股本320,000,000.00股为基数，以资本公积转 增股本，每10股转增2股，共计转增64,000,000.00股，转增完成后，公司注册 资本变更为384,000,000.00元。 （9）2012年6月，明天控股通过协议受让正元投资共计36%的股权，并通 过正元投资间接持有西水股份23.336%股权，成为西水股份间接控股股东，肖卫 华成为公司实际控制人。 （10）2015年，西水股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财 险26.96%的股权，同时向包括正元投资在内的不超过10名其他特定投资者非公 开发行股份募集配套资金向天安财险增资。2015年12月，中国证监会出具《关 于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2922号），核准西水股 份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。此次交易已于 2016年2月实施完毕，其中发行股份购买资产部分发行423,642,196股，发行股 份募集配套资金部分发行285,422,182股，合计新发行709,064,378股。此次重大 资产重组实施完成后，西水股份的总股本变更为1,093,064,378股。截至本报告 书出具日，西水股份正在履行工商变更登记手续。 3、股本结构 （1）公司股本结构 截至2016年2月4日，公司的股本结构如下： 股份类别 股票数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 709,064,378 64.87 二、无限售条件股份 1、人民币普通股的 384,000,000 35.13 2、境内上市外资股 - - 3、境外上市外资股 - - 总股本 1,093,064,378 100 （2）前十大股东情况 截至2016年2月4日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1 北京绵世方达投资有限责任公司 117,550,574 10.75% 2 上海银炬实业发展有限公司 117,550,574 10.75% 3 深圳市德新景国际货运代理有限公司 116,076,150 10.62% 4 正元投资有限公司 114,173,553 10.45% 5 中江国际信托股份有限公司 55,515,504 5.08% 6 北京新天地互动多媒体技术有限公司 52,447,968 4.80% 7 乌海市城建投融资有限责任公司 49,705,512 4.55% 8 长信基金-浦发银行-聚富3号资产管理计划 37,190,083 3.40% 9 上海德莱科技有限公司 37,164,180 3.40% 10 长信基金-浦发银行-聚富4号资产管理计划 30,991,735 2.84% 合计 728,365,833 66.64% （三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 1、最近三年控股权变动情况 最近三年，西水股份控股权未发生变动，其最近一次控股权变动情况如下： 2012年8月，明天控股与捷信泰贸易（北京）有限公司、济南盛讯商贸有 限公司分别签订了《股权转让协议》，捷信泰贸易（北京）有限公司将其持有的 正元投资26%的股权全部转让给明天控股，转让价款为34,840万元，济南盛讯 商贸有限公司将其持有的正元投资10%的股权全部转让给明天控股，转让价款为 48,240万元。本次转让完成后，明天控股成为正元投资的控股股东，从而成为上 市公司的间接控股股东，肖卫华成为上市公司的实际控制人。 2、最近三年重大资产重组情况 2015年9月，西水股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金关联交易报告书（草案）》，西水股份以发行股份及支付现金相结合的方式购 买天安财险26.96%的股权，同时向包括正元投资在内的不超过10名其他特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，用于向天安财险增资、支付交易对价和中机 机构费用等。2015年12月，中国证监会出具《关于核准内蒙古西水创业股份有 限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]2922号），核准此次交易。此次交易已于2016年2月 实施完毕，交易完成后西水股份持有天安财险50.87%的股权，天安财险成为西 水股份的控股子公司。 （四）公司主营业务发展情况 最近三年内，西水股份通过下属企业从事保险业务、水泥业务和电子产品业 务，其中通过天安财险从事保险业务，为个人及企业提供多样化的财产保险产品， 包括车险、财产险和意外及健康险等；通过乌海西水、包头西水从事水泥业务， 包括生产、销售水泥、熟料产品；通过上海益凯从事电子产品的销售等。 2013年，公司完成对水泥资源的整合，出售了控股子公司乌海西水55%的 股权，不再持乌海西水的股权；受让包头西水45%的股权，包头西水成为公司全 资子公司；出售了控股子公司上海益凯90%的股权，不再持上海益凯的股权；根 据包头市政府要求，包头西水2013年末已进入停产状态。目前，公司下属子公 司仅有天安财险正常开展业务。 最近三年，公司营业总收入情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 水泥、孰料 - 219.16 14,246.69 保险业务 1,981,409.88 978,170.77 853,804.03 总部业务 21,516.82 - - 其他业务收入 - 4,818.26 4,211.53 合计 2,002,926.70 983,208.19 872,262.25 （五）公司主要财务数据 根据公司最近三年年报，公司最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 17,295,579.49 4,874,953.95 1,755,029.23 负债总额 15,128,462.18 4,005,344.56 1,247,509.84 归属于母公司所有者权 益 1,041,675.36 313,619.69 222,840.28 项目 2015年 2014年 2013年 营业总收入 2,002,926.70 983,208.19 872,262.25 营业利润 72,601.00 24,630.04 28,331.27 利润总额 76,220.50 15,947.12 29,529.58 归属于母公司所有者净 利润 17,781.41 8,522.19 7,181.16 （六）公司控股股东及实际控制人情况 1、产权控制关系 截至本报告书出具日，西水股份产权控制关系如下： 2、控股股东概况 公司名称：正元投资有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：134,000万元 住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220 法定代表人：肖卫华 成立日期：2008年3月28日 营业期限：2008年3月28日至2028年3月27日 营业执照注册号：150208000004952 税务登记证号：150240670692229 组织机构代码：67069222-9 经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目 房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） 3、实际控制人概况 温 金 娥 张 云 梅 苗 文 政 肖 卫 华 杜 云 发 段 新 连 张 香 梅 明天控股有限公司 正元投资有限公司 上海宜利实业发展 有限公司 包头北普实业 有限公司 潍坊创科实业 有限公司 上海德莱科技 有限公司 北京新天地互动多媒体 技术有限公司新时代证券股份有限公司 内蒙古西水创业股份有限公司 29%15%12%12%14%10%8% 99.92%95%40%36% 97.6%90%34.39%7.47%7.3% 3.4%4.8%0.48% 5.81% 10.45% 姓名 性别 身份证号码 国籍 是否取得其他国家或 地区居留权 长期居留地 肖卫华 男 370922********531X 中国 否 北京 （七）包头岩华情况 1、基本情况 公司名称：包头市岩华投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：2,000万元 住所：内蒙古自治区包头稀土高新区自由南路20号山水文苑3-1701A 法定代表人：郭予丰 成立日期：2016年1月20日 统一社会信用代码：91150291MA0MWTYQXX 经营范围：股权投资；资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 包头岩华成立于2016年1月19日，由西水股份独资设立，注册资本2,000 万元。 包头岩华设立时股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 实际出资额 （万元） 实际出资比例 （%） 西水股份 2,000 700 35 合计 2,000 700 35 3、主营业务发展情况 包头岩华的主营业务为投资管理、投资咨询、资产管理等对外投资业务。2016 年2月1日，包头岩华分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同出资设立恒锦 宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业。 4、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日，包头岩华产权控制关系如下： 5、投资企业的情况 2016年2月1日，包头岩华分别与重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩签订有限 合伙协议，双方约定共同出资设立恒锦宇盛、金奥凯达和国亚创豪三家有限合伙 企业。其中包头岩华作为普通合伙人向三家有限合伙企业各认缴出资2,000万元， 重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为有限合伙人分别认缴出资250,000万元。 恒锦宇盛、包头盛宇和天津阡轩的具体情况请见本报告书“第二节、交易各方基 本情况/二、增资方基本情况”。 包头岩华投资管理有限公司 内蒙古西水创业股份有限公司 100% 二、增资方基本情况 （一）恒锦宇盛 1、基本情况 企业名称：深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：9144030035997790XF 主体类型：有限合伙 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市 前海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人：包头市岩华投资管理有限公司(委派代表：郭予丰) 成立日期：2016年2月1日 2、历史沿革 恒锦宇盛成立于2016年2月1日，成立时认缴出资总额为252,000万元，其中 包头岩华作为普通合伙人认缴出资2,000万元，重庆斯莫尔作为有限合伙认缴出 资250,000万元。恒锦宇盛设立时出资结构如下： 项目 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 包头岩华 2,000 20 重庆斯莫尔 250,000 2,500 合计 252,000 2,520 3、主营业务发展情况 恒锦宇盛成立于2016年2月，合伙企业的经营范围为对未上市企业进行股权 投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询（以工 商部门核定为准）。截至本报告书出具日，除拟向天安财险增资外，恒锦宇盛尚 未开展其他业务。 4、产权控制关系 截至本报告书出具日，恒锦宇盛产权控制关系如下： （1）包头岩华基本情况 包头岩华的基本情况详见本报告书“第二节、交易各方基本情况/一、上市 公司基本情况/七、包头岩华情况”。 （2）重庆斯莫尔基本情况 公司名称：重庆斯莫尔商贸有限公司 公司类型：有限责任公司 深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙） 包头岩华投资管理有限公司 （普通合伙人） 内蒙古西水创业股份 有限公司 重庆斯莫尔商贸有限公司 （有限合伙人） 100% 0.79%99.21% 武汉信磊科技有限公司 99.75% 李磊 85% 注册资本：80,000万元 住所：重庆市渝中区中山二路174号“重庆劳动人民文化宫”综合培训大楼 5楼508室第8间 法定代表人：冀青 成立日期：2013年12月20日 统一社会信用代码：91500103086324697G 营业期限：2013年12月20日至永久 经营范围：销售：机电设备、制冷设备、电子产品（不含电子出版物）、金 属材料（不含稀贵金属）、服装服饰、家用电器、文化用品、办公用品、工艺美 术品（不含文物）；电子产品的技术开发、技术咨询；计算机软硬件开发、计算 机及通讯器材（不含卫星地面接收设施）的维修；商务信息咨询（法律、法规规 定需审批或许可的项目除外）；企业管理咨询；投资咨询（不得从事银行、证劵、 保险等需要取得许可或审批的金融业务）；计算机平面设计。【以上范围法律、法 规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而 未获审批前不得经营】 （3）重庆斯莫尔控股股东武汉信磊科技有限公司基本情况 公司名称：武汉信磊科技有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：100万人民币元 住所：武昌区凃家沟300-3号 法定代表人：李磊 成立日期：2013-11-22 经营期限：2013-11-22至2023-11-21 营业执照：420106000314459 组织机构代码证：08198080-4 税务登记证：鄂国地税武字420106081980804 经营范围：机械设备的技术研发；网络工程安装、施工；电子计算机批零兼 营；商务信息咨询。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） （4）重庆斯莫尔实际控制人李磊基本情况 姓名 性别 身份证号码 国籍 是否取得其他国家或 地区居留权 长期居留地 李磊 男 420984********0077 中国 否 武汉市 5、投资企业的情况 截至本报告书出具日，恒锦宇盛除拟认购天安财险新增发的887,595,463股股 份，持有天安财险增发完成后4.99%股权外，无其他对外投资。 6、执行事务合伙人情况 根据有限合伙协议的约定，包头岩华为恒锦宇盛的执行事务合伙人。包头岩 华的具体情况请见本报告书“第二节、交易各方基本情况/一、上市公司基本情 况/（七）包头岩华情况”。 7、《合伙协议》主要内容 《合伙协议》的主要内容请见本报告书“第二节、交易各方基本情况/二、 增资方基本情况/（四）合伙协议的主要内容” （二）金奥凯达 1、基本情况 企业名称：深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300359989521A 主体类型：有限合伙 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海 商务秘书有限公司） 执行事务合伙人：包头市岩华投资管理有限公司(委派代表：郭予丰) 成立日期：2016年2月1日 2、历史沿革 金奥凯达成立于2016年2月1日，成立时认缴出资总额为252,000万元，其中 包头岩华作为普通合伙人认缴出资2,000万元，包头盛宇作为有限合伙认缴出资 250,000万元。金奥凯达设立时出资结构如下： 项目 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 包头岩华 2,000 20 包头盛宇 250,000 2,500 合计 252,000 2,520 3、主营业务发展情况 金奥凯达成立于2016年2月，合伙企业的经营范围为对未上市企业进行股权（未完）  |