[公告]16劲嘉02：募集说明书摘要
声明 本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及 其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明 书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事 诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法 权益。在债券受托管理期间，债券受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当 履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，债券 受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，并不表明其对发行人的经营风险、偿债 风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券 受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经 营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、经中国证监会[2015]3018 号文核准，深圳市劲嘉创业投资有限公司获 准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）的公 司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券基础发行规模为 8 亿元，超额配售 4 亿元。本期债券基础发行规模为 2 亿元，超额配售 2 亿元。 本次债券发行人主体评级为 AA 级，债券债项评级为 AA 级；截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 61.68%，母公司口径资产负债率为 103.75%；债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为 433,347.00 万元 （截至 2015 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22,707.02 万元（2012 年、2013 年 及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本期公司债发行 前公司近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。根据对发行人 2015 年经营情况的合理预测，预计发行人 2013-2015 会 计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的 1.5 倍，仍然符合相 关规定。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本公司目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券 存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素 的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使 公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 五、近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债 率处于较高水平，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日，发行人合 并报表资产负债率分别为63.08%、64.29%、63.56%和61.68%。截至2015年9月 末，发行人流动负债占总负债的比例为83.17%，面临短期偿债压力加大的风险。 若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内， 则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。 六、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为-50,972.79万元、693.84万元、17,127.10万元和3,264.16万 元，发行人经营性净现金流主要受公司房地产项目销售进度、开工进度等因素 影响，波动幅度较大，如经营性净现金流为负，则可能对发行人的偿债能力带 来不利影响。 七 、 发 行 人 其 他 应 收 账 款 账 面 余 额 较 大 ， 截 至 2015 年 9 月 末 余 额 为 199,697.78万元，主要是关联方保证金存款、联营企业项目配套资金、应收股权 转让款及承接借款、关联方借款和担保垫付款等。其中，关联方保证金存款 54,321.00万元，系发行人为取得银行贷款和银行承兑汇票，根据贷款银行的要 求，以关联个人、关联单位的定期存款或人寿理财产品等作为担保而转出的保 证金款项；联营企业项目配套资金44,753.36万元；应收股权转让款及承接借款 46,700.00万元；关联方借款31,371.63万元。发行人对上述款项的收回作出了具 体回款计划，但未来如不能按期足额收回，将存在面临损失的风险。此外，发 行人及控股股东已出具承诺函，承诺本期债券存续期内发行人将不存在新增非 经营性往来占款或资金拆借事项。 截至 2015 年 9 月末，发行人应收湖州天外债务垫付款合计 22,182.20 万元， 计提坏账准备 11,703.65 万元。目前，发行人与湖州天外在当地政府主导下协商 解决方案，但具体方案仍未确定，公司未来能否收回该笔款项存在较大不确定 性。 八、截至2015年9月末，发行人质押或抵押给第三方的货币资金、存货、房 屋建筑物、土地、投资性房产账面价值为108,536.39万元，占发行人2015年9月 30日总资产的比例为25.05%；截至2016年3月4日，发行人已质押劲嘉股份股票 37,605.00 万股，占发行人持有劲嘉股份股票的87.35%。若发行人不能按照借款 合同约定如期还款，则存在债（质）权人依据抵（质）押合同处置抵（质）押 财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，并导致未来盈利能力和偿付能力 下降。 九、发行人商誉系非同一控制下企业合并中合并成本大于取得的被购买方 于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。2015年9月末，发行人商誉账面价 值为99,558.82万元，占资产总额的比例为8.80%，商誉规模较大。根据企业会计 准则规定，发行人至少应当在每年末对合并形成的商誉进行减值测试。在未来 经营中，如因形成商誉的资产实现的收益未达到被合并时的预期收益，将导致 发行人商誉发生减值。 十、2015年9月末，发行人合并资产负债表少数股东权益为325,798.70万元， 占所有者权益的比例为75.18%，少数股东权益规模较大。鉴于少数股东权益不 能用于偿还本期债券本息，对本期债券的偿还亦不构成任何担保或保证，尽管 合并报表所有者权益金额大于本期债券的本息，但仍存在发行人无法偿还本期 债券本息的风险。 十一、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人母公司报表 口径资产负债率分别为88.32%、93.85%、95.95%和103.75%，经营活动产生现 金 流 量 净 额 分 别 为 -103,253.33 万 元 、 -41,368.49 万 元 、 -37,092.37 万 元 和 - 65,354.92万元。发行人母公司以投资管理为主，不具体开展经营业务，收入主 要来源于子公司的分红。同时发行人母公司为支持子公司房地产开发业务，利 用其自身融资能力进行债务融资，导致资产负债率畸高。虽然目前母公司依托 子公司的经营业绩融资能力较强，但未来存在因资金管理不善，导致无法按期 足额支付本期债券本息的风险。 十二、截至2015年9月末，公司存货账面净额为333,749.83万元，占总资产 29.51%，存货规模较大，占总资产的比例较高，其中房地产类存货占比87.24%。 报告期内，公司房地产类存货规模不断扩大，而公司房地产项目主要位于浙江 湖州、江西赣州、贵州贵阳和广东佛山等三、四线城市，上述城市房地产项目 存量较大，存在一定销售变现难度。截至2015年9月末，湖州奥园壹号地产项目 开发产品跌价准备余额为1,881.81万元。未来公司房地产类存货面临一定的存货 跌价风险，存货价值的不利波动将对公司盈利和偿付能力产生较大影响。另外， 发行人房地产项目开发采用滚动开发模式，未来发行人在建和拟建项目的投资 款将以预售回款为主，且发行人将不再以关联方往来款的形式投入，但不排除 市场出现有利的商业机会时，发行人以股东出资的形式投入。 十三、截至2015年9月末，公司对外担保合计103,571.00万元，较2015年9月 末净资产比例为23.90%。被担保方已向相关贷款银行提供了40,330.00万元定期 存款用于质押担保，发行人实际存在债务代偿风险的对外担保金额为63,241.00 万元。虽然被担保方目前经营情况正常，但发行人仍然存在一定的债务代偿风 险。 十四、发行人将按《股票质押协议》约定分批质押股数累计不少于 19,200.00万股的劲嘉股份股票给本次债券全体债券持有人，在本次公司债券的 申请获得中国证监会核准后，出质人与质权代理人共同办理首批5,000.00万股劲 嘉股份股票的质押登记手续，该等股票的质押登记手续在本次债券第一期发行 公告发布之前完成。第一期债券发行后，如已质押股数少于第一期债券应质押 股数，甲方应在已质押的35,168.40万股劲嘉股份股票解除质押后的十个股票交 易日内将第一期债券应质押股数与第一期债券发行前已质押股数的差额质押给 第一期债券全体债券持有人。乔鲁予、陈金茹在前述股票质押登记完成前对债 券本息提供连带责任担保。本期债券质押担保为分批次进行，在质押标的数量 未达到约定数量前，存在本期债券质押担保范围效力不足及担保人代偿能力不 足的风险。在股票质押期间，若质押股票市值连续二十个股票交易日低于该期 债券的本金及最近一期应计利息的总和，出质人需在之后的五个股票交易日内 以其持有的劲嘉股份股票或现金补足，使总价值增至该期债券发行规模的1.2倍。 其中，总价值以质押股票市值连续二十个股票交易日低于该期债券的本金及最 近一期应计利息的总和之后的第一个股票交易日的前二十个交易日均价重新计 算。若出质人无法按期补充足额劲嘉股份股票或现金，则债券持有人有权按照 《债券受托管理协议》约定的程序宣布加速清偿。由于本期债券存续期较长， 质押标的劲嘉股份股价将受宏观经济、经营业绩及二级市场环境等因素影响， 在存续期内，股价存在较大波动的可能，从而使质押标的价值因股价波动发生 变化，出现无法覆盖本期债券本息的情况，影响本期债券的担保效力。 截至本募集说明书签署日，发行人已为本次债券办理完成股票质押登记。 其中，第一期债券已质押股数为14,400.00万股，第二期债券已质押股数为4,800 万股。 十五、为满足发行人经营资金的需求，同时考虑融资便利性及综合成本， 发行人与财通证券签订了股票质押式回购协议。根据发行人签署的《股票质押 式回购交易业务协议》等文件，发行人已质押劲嘉股份股票18,405.00万股。截 至2016年3月4日，发行人合计已质押劲嘉股份股票37,605.00万股，占发行人持 有劲嘉股份股票的87.35%。目前发行人股票质押式回购交易履约保障比例大幅 高于警戒值及平仓值，平仓风险较低。 十六、2015年9月15日，子公司劲嘉股份发布《深圳劲嘉彩印集团股份有限 公司关于终止公开发行可转换债券暨筹划发行股份购买资产继续停牌公告》 （公告编号：2015-059），拟筹划发行股份购买资产事项，标的公司为印刷包 装行业知名企业，拟聘请中信证券股份有限公司为财务顾问。2015年12月2日， 劲嘉股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；2015年 12月11日，劲嘉股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （修订稿）》，明确本次交易不构成重大资产重组。同日，劲嘉股份股票复牌。 截至2016年1月30日，劲嘉股份及有关各方正在积极推动各项工作，中介机构仍 在抓紧进行本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作。劲嘉 股份本次交易不会影响本次公司债券的发行条件，对本次公司债券的发行亦不 构成实质性影响。如该事项实施，将有利于提高劲嘉股份的资产质量，增强劲 嘉股份的持续盈利能力，同时，有利于扩大发行人合并范围内的资产规模，降 低发行人的资产负债率，提高发行人的偿债能力。 十七、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人母公司报表 净资产分别为29,522.80万元、20,936.03万元、15,608.70万元和-16,123.12万元， 营业收入分别为160万元、300.56万元、334.47万元和250.85万元，净利润分别 为-3,243.59万元、-8,586.77万元、-5,327.33万元和-14,421.96万元，经营活动产 生现金流量净额分别为-103,253.33万元、-41,368.49万元、-37,092.37万元和- 65,354.92万元，资产负债率分别为88.32%、93.85%、95.95%和103.75%。发行 人母公司主要以投资管理为主，具体业务经营和管理由下属子公司负责，同时， 为支持子公司房地产开发业务，发行人母公司利用其自身融资能力进行负债融 资。因而母公司营业收入较低，财务费用较大，净利润为负，经营活动产生现 金流量净额持续为负且资产负债率畸高。另外，由于本期母公司对劲嘉地产实 施债转股，因投资金额高于账面净资产而冲减盈余公积和未分配利润，导致母 公司2015年9月末净资产为负。 发行人母公司利润主要来自于子公司的投资收益。发行人业务主要由子公 司劲嘉地产、劲嘉股份2家公司具体负责经营，其中劲嘉地产为发行人全资子公 司，劲嘉股份为上市公司且为发行人控股子公司，尽管上述公司的公司章程中 均已包含利润分配条款内容，但若未来各子公司未能及时、充足地向发行人分 配利润，将对发行人偿还本期债券带来不利影响。 十八、2015年9月25日，鹏元资信依据2012年12月31日至2015年6月30日的 财务数据出具本次债券资信评级报告。经鹏元资信评定，发行人的主体长期信 用等级为AA，本次债券的债务信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，本次债券债务安全性很高，违约风险很低。 截至本募集说明书签署之日，鹏元资信未对发行人开展定期以及不定期跟踪评 级。本次公司债券存续期内，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、 经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟踪评级报告。如果发生 任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级 别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产 生一定影响。 十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等 约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内 容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券 均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券 持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 二十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进 行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟 踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公 司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网 站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门并在深 圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及指定媒体予以公告。 二十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施 投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易 行为无效。 二十二、本期债券的信用等级为AA，发行人主体信用等级为 AA，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的 相关规定执行。 二十三、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交 易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的 上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级 等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获 得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险 和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以 外的其他交易场所上市。 目 录 释义.............................................................................................................................. 13 第一节 发行概况......................................................................................................... 17 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 17 二、公司债券发行批准及核准情况 .................................................................. 17 三、本期债券主要条款 ...................................................................................... 18 四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 21 五、认购人承诺 .................................................................................................. 24 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 24 第二节 发行人及本次债券的资信状况..................................................................... 25 一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................... 25 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 25 三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 28 第三节 发行人基本情况............................................................................................. 30 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 30 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 33 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 46 四、发行人董事、监事及高级管理人员情况 .................................................. 46 五、发行人主营业务情况 .................................................................................. 48 六、发行人法人治理结构及其运行情况 .......................................................... 54 七、发行人关联交易情况 .................................................................................. 58 八、资金占用及担保情况 .................................................................................. 63 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................. 64 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .............................................. 65 第四节 财务会计信息................................................................................................. 67 一、最近三年及一期的财务报表 ...................................................................... 67 二、最近三年及一期合并报表范围变化情况 .................................................. 75 三、最近三年及一期重大资产重组情况 .......................................................... 77 四、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 77 五、发行人最近三年及一期非经常性损益表 .................................................. 78 六、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 79 七、有息债务分析 ............................................................................................ 108 八、其他重要事项 ............................................................................................ 111 九、资产权利限制情况分析 ............................................................................ 119 第五节 募集资金运用............................................................................................... 122 一、本期发行公司债券募集资金数额和用途 ................................................ 122 二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................ 122 三、本期债券募集资金专项账户管理安排 .................................................... 122 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 123 第六节 备查文件....................................................................................................... 125 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 发行人、出质人、劲嘉创 投 指 深圳市劲嘉创业投资有限公司 本期债券 指 深圳市劲嘉创业投资有限公司 2016 年面向合格投资公 开发行公司债券（第二期） 16 劲嘉 01 公司债券 指 深圳市劲嘉创业投资有限公司 2016 年面向合格投资公 开发行公司债券（第一期） 公开发行 指 仅面向合格投资者公开发行 劲嘉股份 指 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司 劲嘉地产 指 深圳市劲嘉房地产开发有限公司 鼎力机械 指 贵州鼎力机械电子有限公司 恒诚创 指 贵州恒诚创企业管理有限公司 山桥市场 指 贵州山桥市场开发经营有限公司 前海劲嘉 指 深圳市前海劲嘉投资管理有限公司 劲嘉环保 指 深圳市劲嘉环保科技有限公司 劲嘉投资 指 深圳劲嘉投资管理有限公司 劲嘉健康 指 深圳市劲嘉健康科技有限公司 永丰田 指 深圳永丰田科技有限公司 贵州劲嘉 指 贵州劲嘉新型包装材料有限公司 珠海嘉瑞 指 珠海市嘉瑞包装材料有限公司 劲嘉科技 指 深圳市劲嘉科技有限公司 嘉颐泽 指 青岛嘉颐泽印刷包装有限公司 劲嘉物业 指 深圳市劲嘉物业管理有限公司 佳信香港 指 佳信（香港）有限公司 劲嘉智能包装 指 深圳市劲嘉智能包装有限公司 合元劲嘉 指 深圳合元劲嘉电子科技有限公司 重庆宏声 指 重庆宏声印务有限责任公司 重庆宏劲 指 重庆宏劲印务有限责任公司 中华烟草 指 中华香港国际烟草集团有限公司 英莎特 指 东方英莎特有限公司 江苏劲嘉 指 江苏劲嘉新型包装材料有限公司 安徽安泰 指 安徽安泰新型包装材料有限公司 中丰田 指 中丰田光电科技（珠海）有限公司 昆明彩印 指 昆明彩印有限责任公司 江西丰彩丽 指 江西丰彩丽印刷包装有限公司 江苏顺泰 指 江苏顺泰包装印刷科技有限公司 贵州劲瑞 指 贵州劲瑞新型包装材料有限公司 贵州瑞源 指 贵州瑞源包装有限责任公司 青岛嘉泽 指 青岛嘉泽包装有限公司 江口劲嘉地产 指 江口劲嘉房地产开发有限公司 贵州山桥地产 指 贵州山桥房地产开发有限公司 恒劲诚 指 贵州恒劲诚物业管理有限公司 南海劲嘉地产 指 佛山市南海劲嘉房地产开发有限公司 香港禾丰 指 香港禾丰企业有限公司 贵州劲嘉地产 、贵州劲 嘉房开 指 贵州劲嘉房地产开发有限公司 湖州劲嘉地产 指 湖州劲嘉房地产开发有限公司 南海劲嘉德信 指 佛山市南海劲嘉德信房地产开发有限公司 六盘水广鸿 指 六盘水广鸿房地产开发有限公司 万科劲嘉置业 指 贵阳万科劲嘉置业有限公司 贵阳创元地产 指 贵阳创元房地产开发有限公司 香港劲嘉 指 香港劲嘉投资管理有限公司 深圳华旭 指 深圳市华旭科技开发有限公司 金石农资 指 贵州山桥金石农资开发经营有限公司 香港旭光贸易 指 香港旭光贸易有限公司 中诚宜佳 指 贵州中诚宜佳房地产开发有限公司 泰联房开 指 贵州泰联房地产开发有限公司 小石城物业 指 贵阳小石城物业管理有限公司 劲祥鸿地产 指 贵州劲祥鸿房地产开发有限公司 赣州劲嘉地产 指 赣州市劲嘉房地产开发有限公司 南海樵南陶瓷 指 佛山市南海樵南陶瓷有限公司 佛山南海物业 指 佛山市南海劲嘉物业管理有限公司 万科劲嘉地产 指 贵阳万科劲嘉房地产有限公司 湖州天外 指 湖州天外绿色包装印刷有限公司 浙江天外 指 浙江天外包装印刷股份有限公司 万丰公司 指 万丰融资租赁有限公司 股东会 指 指深圳市劲嘉创业投资有限公司股东会 主承销商、债券受托管理 人、质权代理人、财通证 券 指 财通证券股份有限公司 审计机构、会计师事务 所、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 资信评级机构、鹏元、鹏 元资信 指 鹏元资信评估有限公司 监管银行 指 本期债券募集资金及偿债资金专户的开户银行 财通资管 指 财通证券资产管理有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《深圳市劲嘉创业投资有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《深圳市劲嘉创业投资有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》 受托管理协议 指 深圳市劲嘉创业投资有限公司公开发行 2015 年公司债 券之债券受托管理协议 《公司章程》 指 深圳市劲嘉创业投资有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》 投资者、持有人 指 指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有 同一涵义 报告期，近三年一期 指 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元 特别说明：本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 1、中文名称：深圳市劲嘉创业投资有限公司 2、英文名称：Janka Investment&Entrepreneurs 3、注册资本：3,000 万元 4、注 所：深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 16 楼 1601 5、法定代表人：乔鲁予 6、成立日期：2003 年 6 月 13 日 7、经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经 营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器 的建设；法律和行政法规允许的其他业务；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 8、联系人：谢逊 9、联系电话：0755-26908888-8011 二、公司债券发行批准及核准情况 2015 年 8 月 10 日，公司执行董事决定并向股东会提出了《关于公司符合向 合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公 司债券的议案》、《关于提请公司股东会授权执行董事全权办理本次发行公司 债券相关事项的议案》、《关于编制<深圳市劲嘉创业投资有限公司关于房地产 业务的专项自查报告>的议案》和《关于公司董事、监事、高级管理人员及其控 股股东和实际控制人就公司房地产业务合法、合规性出具承诺函的议案》等议 案。 2015 年 8 月 25 日，本公司 2015 年度第三次临时股东会表决通过了上述议 案。 2015 年 12 月 23 日，经中国证监会证监许可﹝2015﹞3018 号文核准，公司 获准向合格投资者公开发行不超过 16 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方 面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 三、本期债券主要条款 1、债券名称：深圳市劲嘉创业投资有限公司 2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券（第二期）（债券简称：16 劲嘉 02）。 2、发行规模：本次债券的发行总规模不超过 16 亿元（含 16 亿元）。采取 分期发行的方式，首期债券基础发行规模为 8 亿元，超额配售 4 亿元。本期债 券基础发行规模为 2 亿元，超额配售 2 亿元。 3、债券期限：本期债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权）。 4、债券票面金额：本期债券每张票面金额为 100 元。 5、发行价格：本期债券按面值平价发行。 6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 3 月 11 日。 8、利息登记日：按照深交所和登记机构的相关规定办理。在利息登记日当 日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 9、付息日：本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年间每年的 3 月 11 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另 计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 11 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 10、兑付登记日：按照深交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记日 当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得本金及最 后一期利息。 11、本金兑付日：本期债券的兑付日期为 2021 年 3 月 11 日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为 2019 年的 3 月 11 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息）。 12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年 度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债 券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支 付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 13、债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，并将不超过国务院或 其他有权机构限定的利率水平。利率区间由发行人与主承销商通过市场询价协 商确定，票面利率通过簿记建档方式最终确定，在债券存续期前 3 年保持不变。 如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后 2 年的票面年利 率为债券存续期前 3 年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后 2 年固定不 变。 14、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 3 个 计息年度的付息日前的第 30 个交易日，在深圳证券交易所网站和中国证监会指 定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原 有票面利率不变。 15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售 登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第 3 个计息年度付息日持有的债 券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司 债券回售登记期，发行人将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体上发布回售提醒公告至少 3 次。行使回售权的债券持有人应在回售 登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的， 则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第 3 个计息年度付息日即为回售支 付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。 16、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布 是否上调本期债券票面利率公告之日起 5 个交易日内进行登记。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。 17、发行方式：本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以分期形 式在中国境内公开发行。本期债券为第二期发行，将面向符合《管理办法》规 定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承 销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定 进行，由发行公告另行约定。 18、发行对象：本期公司债券发行对象为满足《公司债券发行与交易管理 办法》第十四条规定且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证 券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原有股东优先配售。 20、担保情况及其他增信措施：本期债券由发行人按《股票质押协议》约 定分批以其持有的上市公司劲嘉股份股票为本次债券提供质押担保。同时，由 乔鲁予、陈金茹在前述股票质押登记完成前对本次债券本息提供连带责任担保。 21、募集资金及偿债资金专户银行：交通银行股份有限公司深圳分行。 22、募集资金用途：扣除发行费用后，本期发行公司债券的募集资金拟用 于偿还短期融资债务。 23、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本公司的主体长期 信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。 24、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。 25、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 26、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级 为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 证券登记机构的相关规定执行。 27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 28、上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所 提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行的有关机构 （一）主承销商、债券受托管理人 名 称：财通证券股份有限公司 住 所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103， 1601-1615，1701-1716 室 法定代表人：沈继宁 项目主办人：张惠明、杨科 项目组成员：赖学国、张黎丽、刘侃侃、寿宇飞 电 话：0571-87821361 传 真：0571-87828004 （二）分销商 名 称：西部证券股份有限公司 住 所：陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦 法定代表人：刘建武 经办人：武文轩 电 话：029-87406130 传 真：029-87406134 （三）律师事务所 名 称：北京市中伦律师事务所 住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 负责人：张学兵 经办律师：曹雪峰、周俊、胡永帅 电 话：010-5957 2288 传 真：010-6568 1022/1838 （四）会计师事务所 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 法定代表人：杨剑涛 经办注册会计师：印碧辉、魏国光 电 话： 010-88219191 传 真：010-88210558 （五）资信评级机构 名 称：鹏元资信评估有限公司 住 所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 负责人：刘思源 评级人员：范刚强、林心平 电话：0755-82870071 传真：0755-82872338 （六）募集资金及偿债资金专户开户银行 名 称：交通银行股份有限公司深圳分行 住 所：福田区深南中路 2066 号华能大厦中区 3 楼 负责人：陈燕辉（托管） 联系人：刘妍 冯炯龙 电话：0755-83680509 传真：0755-88820013 （七）申请上市或转让的证券交易所 名 称：深圳证券交易所 总经理：宋丽萍 住 所：深圳市福田区深南大道 2012 号 电 话：0755－88668888 传 真：0755－88666149 （九）证券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755－25938000 传真：0755－25988122 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上 市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 本期债券募集资金拟用于偿还发行人短期融资债务，其中包括《财通证券 股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》项下融资款，该协议甲方为发行 人、乙方为财通资管、丙方为财通证券。乙方为资产管理计划管理人，代表融 出方签署该协议，相关法律后果由该集合资产管理或定向资产管理客户承担； 丙方为甲乙双方提供股票质押式回购交易申报等服务事项，不承担双方交易的 收益或损失。 除上述情况外，截至本募集说明书签署日，发行人与本期公司债券发行有 关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间 接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 公司聘请鹏元资信对本次债券的资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具 的《深圳市劲嘉创业投资有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》，公司的主 体长期信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人的烟标业务盈利状况和现金流量状况良好，且后续仍有一定的增长 空间；发行人缩减房地产业务有望带来大量现金流入；发行人以劲嘉股份股票 为本次债券提供质押担保，为本次债券还本付息提供了一定的保障。同时发行 人部分资金被占用，使用效率降低；存货流动性弱，面临较大的减值风险；发 行人面临的偿债压力较大；对外担保金额大，面临着较大的债券代偿风险；发 行人能否收回替湖州天外绿色包装印刷有限公司偿付的债务款具有较大不确定 性。 经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，表示偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券的信用等级 为 AA，反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。评级展望为稳定，代表 信用情况稳定，未来信用等级大致不变。 （二）有无担保情况下的评级结论差异 鹏元资信对公司本次债券的评级结果为 AA，该级别反映了本次债券安全 性很高，违约风险很低，该等级是鹏元资信基于对公司的业务运营、财务状况 等因素综合考量后评定。公司提供股票质押担保和实际控制人及其配偶保证担 保为本次债券还本付息提供了一定保障，但没有增加本次债券信用等级。因此， 本次债券在有无担保的情况下信用等级均为 AA。 （三）评级报告的主要内容 1、优势 （1）烟标业务盈利和现金流量状况良好。发行人子公司劲嘉股份主要从事 烟标业务，2012-2014 年和 2015 年 1-6 月，劲嘉股份实现归属母公司所有者的 净利润合计 188,100.20 万元，经营活动净现金流合计 223,481.10 万元，盈利能 力和现金流量状况良好。 （2）烟标业务仍有增长空间。发行人烟标生产制造水平领先，已与大多数 省级烟草工业公司建立了紧密的合作关系，随着卷烟行业对烟标套印精度、模 切规格和防伪技术的要求提升与烟草业“主辅分离、辅业改制”的相关政策推 进，公司有望通过并购烟草“三产”企业和中小烟标企业获得新的成长空间。 （3）缩减房地产业务有望带来大量现金流入。公司已决定缩减房地产业务， 计划通过逐步销售现有楼盘回笼前期投入的大量资金。截止 2015 年 6 月末，公 司开发房地产项目只需投资 80,754 万元，而持有的商品房粗略预计可带来 368,651.25 万元的现金流入。 2、风险 （1）资金被关联方占用。2015 年 6 月末公司其他应收款余额为 232,894.33 万元，其中应收关联方借款余额为 36,371.63 万元，占全部其他应收款余额的 15.62%。公司部分资金被关联方占用，使用效率较低。 （2）房地产存货的流动性较弱且面临较大减值风险。2015 年 6 月末公司 存货高达 340,574.44 万元，其中开发成本（正在建设过程中的楼盘）占比为 59.36%，开发产品（已竣工未移交客户的楼盘）占比为 29.90%。由于湖州奥园 壹号地产项目市场价格已跌破成本价，2015 年 6 月末公司已计提开发产品减值 准备 6,937.99 万元。公司开发的房地产项目均位于三、四线城市，而三、四线 城市的商品房存量大，购房需求减少，销售难度大，价格呈持续下跌趋势，公 司持有的房地产项目未来发生进一步减值的风险较大。 （3）面临的偿债压力较大。近年来公司有息负债逐年增加，2015 年 6 月 末高达 562,741.37 万元，相比 2012 年末增加 66.73%。同时，截至 2015 年 6 月 末公司资产负债率为 64.86%，流动比率和速动比率分别为 1.22、0.68，面临的 偿债压力较大。 （4）存在着较大的债务代偿风险。截至 2015 年 8 月末，公司对外担保合 计 65,151.00 万元，相当于 2015 年 6 月末净资产的 15.85%，存在较大的债务代 偿风险。 （5）能否收回替湖州天外支付债务清偿款具有较大的不确定性。截至 2015 年 6 月末，公司应收湖州天外债务代偿款合计 22,182.20 万元，计提坏账准 备 11,703.65 万元。目前，公司与湖州天外在当地政府主导下协商解决方案，但 具体方案仍未确定，公司未来能否收回该笔款项存在较大不确定性。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人年度报告披露后 两个月内披露定期跟踪评级结果。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等 级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持 续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资 信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏 元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信 用评级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协 会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间。 （五）其他重要事项 最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行评级 。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得 较高的授信额度，间接融资能力较强。 截至 2015 年 9 月 30 日，兴业银行深圳罗湖支行、华夏银行深圳高新支行、 东莞银行深圳支行、中信银行深圳支行、交通银行深圳松岗分行等多家金融机 构总共给予发行人及其子公司 16.20 亿元的授信总额度，其中已使用额度 10.40 亿元，公司已获得尚未使用的授信额度总额为 5.80 亿元。 （二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严 重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未发生违约行为。 （三）公司最近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以 及偿还情况 最近三年及一期，公司未曾发行其他公司债券，未曾发行短期融资券、中 期票据等其他债务融资工具。 （四）已发行公司债券或其他债务违约情况 最近三年及一期，公司未发生其他债务违约行为。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一 期末净资产的比例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）。以 16 亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的 累计债券余额为 16 亿元，占公司 2015 年 9 月 30 日未经审计的公司合并报表所 有者权益（包含少数股东权益）的比例为 36.92%。公司累计债券余额未超过最 近一期末净资产的 40%。 （六）公司近三年一期合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.24 1.15 1.16 1.06 速动比率（倍） 0.67 0.55 0.62 0.60 资产负债率（合并） 61.68% 63.56% 64.29% 63.08% 资产负债率（母公司） 103.75% 95.95% 93.85% 88.32% 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 总资产报酬率 6.25% 7.64% 8.08% 14.02% 应收账款周转率（次） 6.34 6.83 7.84 8.59 存货周转率（次） 0.50 0.50 0.70 0.96 利息保障倍数（倍） 4.24 3.49 4.80 6.18 息税折旧摊销前利润（万元） 84,711.96 94,611.77 88,644.22 116,380.49 上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额 （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息 支出+资本化利息支出） （8）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：深圳市劲嘉创业投资有限公司 英文名称：Janka Investment&Entrepreneurs 法定代表人：乔鲁予 设立日期：2003 年 6 月 13 日 注册资本：30,000,000.00 元 实缴资本：30,000,000.00 元 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 16 楼 1601 邮政编码：518057 信息披露事务负责人：谢逊 公司电话：0755-26908888-8011 公司传真：0755-26422306 组织机构代码：75048240-8 所属行业：《国民经济行业分类》：J69 其他金融业 经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营 其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的 建设；法律和行政法规允许的其他业务；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （一）发行人的设立及最近三年内实际控制人变化情况 1、发行人的设立 发行人深圳市劲嘉创业投资有限公司成立于 2003 年 6 月 13 日，法定代表 人为乔鲁予，注册资本人民币 3,000.00 万元。经深圳中喜会计师事务所出具深 中喜（内）验字【2003】384 号《验资报告》确认，截至 2003 年 6 月 6 日，发 行人注册资本合计 3,000 万元。 设立时，发行人股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 乔鲁予 2,100.00 70.00 2 陈零越 900.00 30.00 2、股权结构变化情况 2007 年 1 月 30 日，经股东乔鲁予和陈零越协商一致同意并签订了《股权转 让协议书》，陈零越将其持有的 20%股权以人民币 600.00 万元转让给乔鲁予。 本次股权转让完成后，发行人股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 乔鲁予 2,700.00 90.00 2 陈零越 300.00 10.00 3、最近三年内实际控制人变化情况 发行人实际控制人为乔鲁予，最近三年内发行人实际控制人未发生变化。 （二）发行人最近三年及一期重大资产重组情况 根据 2015 年 5 月 15 日发行人股东会决议及《关于深圳市劲嘉创业投资有 限公司与深圳市劲嘉房地产开发有限公司及乔鲁予、陈金茹之债转股协议》约 定，发行人将其对劲嘉地产的 180,000 万元其他应收款债权转为对劲嘉地产的 投资，其中增加注册资本 8,000 万元，增加资本公积 172,000 万元。本次债转股 已经瑞华会计师审验并出具了瑞华深圳验字【2015】48210001 号验资报告。本 次债转股后，劲嘉地产注册资本为 10,000 万元，发行人持有劲嘉地产 80%股权， 成为其控股股东。 发行人与劲嘉地产同受乔鲁予最终控制且该控制并非暂时性的，本次债转 股构成同一控制下的企业合并，合并日为 2015 年 5 月 31 日。 经瑞华会计师审计并出具的瑞华专审字【2015】48210001 号审计报告，截 至 2015 年 5 月 31 日劲嘉地产资产总额 514,488.68 万元、净资产 23,403.94 万元 （扣除债转股新增的 180,000 万元后），2014 年度劲嘉地产营业收入 58,342.34 万元。 经瑞华会计师审计并出具的瑞华审字【2015】48210082 号审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日发行人资产总额 845,939.03 万元、净资产 370,578.18 万元， 2014 年度发行人营业收入 232,701.34 万元。 2015 年 5 月 31 日劲嘉地产资产总额、净资产（扣除债转股新增的 180,000 万元后）占发行人 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产 的比例达到 60.82% 、6.32%，2014 年度劲嘉地产所产生的营业收入占发行人同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 25.07%。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或 者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近 一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且 超过 5,000 万元人民币。 参照上述规定，此次债转股构成同一控制下重大资产重组。发行人于本次 重大资产重组前符合中国证监会规定的公开发行证券条件，且本次重大资产重 组未导致发行人的控股股东及实际控制人发生变更。 （三）发行人报告期末的前十大股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人股东为乔鲁予和陈零越，股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%） 1 乔鲁予 境内自然人 2,700.00 90.00 2 陈零越 境内自然人 300.00 10.00 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）截至 2015 年 9 月 30 日，发行人重要权益投资情况 的结构图如下所示： 劲嘉创投 恒 诚 创 劲 嘉 地 产 劲 嘉 股 份 劲 嘉 健 康 永 丰 田 前 海 劲 嘉 鼎 力 机 械 江口劲嘉地产 贵州劲嘉地产 湖州劲嘉地产 恒劲诚 南海劲嘉德信 香港禾丰 六盘水广鸿 万科劲嘉置业 贵阳创元地产 泰联房开 小石城物业 中诚宜佳 赣州劲嘉地产 江西丰彩丽 中丰田 昆明彩印 合元劲嘉 100% 100% 32.78% 80% 90% 100% 85% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 25% 35% 52% 40% 10% 27% 安徽安泰 江苏劲嘉 英莎特 中华烟草 51% 41.61% 48% 60% 25% 100% 100% 40% 100% 60% 100% 47% 30% 30% 98% 40% 51% 100% 香港旭光贸易 100% 珠海嘉瑞 劲嘉科技 嘉颐泽 劲嘉物业 佳信香港 江苏顺泰 49% 51% 劲 嘉 环 保 劲 嘉 投 资 100% 南海劲嘉地产 100% 南海樵南陶瓷 100% 60% 10% 金石农资 70% 香 港 劲 嘉 深 圳 华 旭 劲嘉智能包装 100% 25% 佛山南海物业 100% 重庆宏声 66% 重庆宏劲 67% 100% 贵州劲嘉 30% 青岛嘉泽 劲祥鸿地产 75% 100% 贵州瑞源 贵州劲瑞 60% 50% 50% （二）发行人重要权益投资基本情况 1、发行人控股子公司的基本信息 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表的子公司共 41 家。具体情况 如下： 序号 子公司名称 注册资本 持股 比例 持股 关系 经营范围 1 劲嘉股份 131,550万元 32.78% 直接 包装材料及印刷材料技术的设 计、研发；转让自行开发的技 术成果，从事企业形象策划， 经济信息咨询，计算机软件； 自有物业租赁；承接包装材料 的制版、印刷及生产业务（仅 限于分支机构）；货物与技术 进出口 1.1 贵州劲嘉 10,000万元 100% 间接 生产经营包装材料、承接包装 材料的设计、铜版、包装装潢 印刷品印刷 1.2 珠海嘉瑞 480万元 100% 间接 研发生产销售包装材料、激光 镭射新材料和高性能涂料 1.3 劲嘉科技 2,000万元 100% 间接 激光全息技术研究、开发；销 售 镭 射 膜 、 银 色 膜 ； 工 业 设 计；电子产品的研发、上门维 护 及 相 关 技 术 咨 询 ； 电 子 产 品 、 家 用 电 器 、 连 接 器 的 销 售；信息软件和机械设备的研 发、销售、上门维护；国内贸 易，经营货物及技术进出口业 务；生产镭射膜、银色膜；电 子产品、家用电器、连接器的 生 产 ； 药 品 、 保 健 食 品 的 研 发 、 生 产 与 销 售 ； 电 子 烟 套 装 、 香 精 香 料 、 保 健 品 的 研 发、生产与销售；互联网信息 服务业务；经营性互联网信息 服务企业 1.4 嘉颐泽 6,000万元 100% 间接 包装装潢印刷品印刷；包装及 包装材料的技术开发、技术转 让 ； 生 产 、 销 售 ： 烟 用 接 装 纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP 薄膜、卡纸、礼品盒及其他包 装材料、胶粘剂、打火机、过 滤嘴及其他烟用产品 1.5 劲嘉物业 1,000万元 100% 间接 物业管理，室内外清洁服务， 自有物业租赁，在合法取得使 序号 子公司名称 注册资本 持股 比例 持股 关系 经营范围 用权的土地上从事房地产开发 经营，房地产经纪；机动车停 放服务 1.6 佳信香港 1万港元 100% 间接 - 1.7 劲嘉智能包装 2,000万元 100% 间接 智能包装制品、包装材料、包 装机械、环保生态系统包装制 品的技术开发与销售；无线射 频标签、高新材料包装产品的 研发设计与销售；个性化定制 的私人和商务产品包装的设计 与销售；智能化包装制品、包 装材料的防伪技术开发；提供 智能配送、智能包装、智能装 卸以及智能信息的获取、加工 和 处 理 一 体 化 解 决 方 案 的 设 计；提供创新创意包装的整体 解决方案设计；互联网云印刷 技术、软件技术的技术开发、 技术转让、技术咨询服务；互 联网电商行业信息化系统和方 案的技术咨询、设计；互联网 企业与传统制造企业的信息平 台 的 系 统 集 成 服 务 和 技 术 咨 询；经营电子商务（涉及前置 行政许可的，须取得前置性行 政许可文件后方可经营）；货 物及技术进出口。（法律、行 政法规或者国务院决定禁止和 规定在登记前须经批准的项目 除外）智能包装制品、包装材 料、包装机械、环保生态系统 包装制品的生产；无线射频标 签 、 高 新 材 料 包 装 产 品 的 生 产；个性化定制的私人和商务 产品包装的生产；出版物、包 装装潢印刷品和其他印刷品的 印刷；从事广告业务 1.8 合元劲嘉 10,000万元 51% 间接 电子产品、家用电器、连接器 的生产及销售；电子产品的研 发 、 技 术 维 护 及 相 关 信 息 咨 询；信息软件和机械设备的研 发、销售、技术维护；国内贸 易，经营进出口业务 1.9 中华烟草 50万港元 100% 间接 - 1.9.1 英莎特 1.17万港元 100% 间接 - 序号 子公司名称 注册资本 持股 比例 持股 关系 经营范围 1.10 江苏劲嘉 6,000万元 60% 间接 包装装潢印刷品印刷；生产新 型包装材料，销售自产产品 1.11 安徽安泰 11,000万元 100% 间接 新型包装材料、包装装潢印刷 品的设计、生产和销售 1.12 中丰田 1,090万美元 100% 间接 开发生产销售激光新材料和高 性能涂料 1.13 昆明彩印 750万美元 51.61% 间接 包装装潢印刷品、纸制品；商 标标识的印刷；纸盒加工 1.14 江西丰彩丽 2,500万元 52% 间接 各类产品的包装装潢印刷及包 装材料的开发、生产与销售 1.15 江苏顺泰 550万美元 100% 间接 新型薄膜研发、生产；销售本 公司自产产品；包装装潢印刷 品印刷（按许可证所列范围、 期限经营）；包装设计、制作 1.16 贵州瑞源 1,815.40万元 60% 间接 复合膜包装袋生产、销售；镀 铝膜生产、销售；销售：食品 包装袋、药品包装袋；酒盒包 装；化工原材料及轻工产品销 售；油墨销售；房屋租赁；物 业管理；餐饮、酒店、娱乐服 务；洗车服务；停车服务；洗 浴服务业 1.17 贵州劲瑞 2,000万元 100% 间接 复合膜包装袋、镀铝膜、药品 包装袋、酒盒包装、化工原料 及轻工产品、包装材料生产、 销售；激光全息防伪图像制品 的开发、销售；包装材料的设 计、制作；项目投资；房屋租 赁 2 劲嘉地产 10,000万元 80% 直接 房地产开发业务；自有物业管 理 2.1 江口劲嘉 5,000万元 100% 间接 房地产开发经营 2.2 恒劲诚 500万元 100% 间接 物业管理 2.3 南海劲嘉地产 2,060万元 100% 间接 房地产开发，商品房销售，室 内装修 2.3.1 赣州劲嘉地产 5,100万元 100% 间接 房 地 产 开 发 与 销 售 ； 室 内 装 修，物业管理 2.3.2 佛山南海物业 50万元 100% 间接 物业管理；室内外清洁服务、 自有物业租赁、房地产中介服 务 2.4 香港禾丰 6,000万港元 100% 间接 - 2.5 贵州劲嘉地产 5,000万元 100% 间接 房 地 产 开 发 与 经 营 ； 房 屋 租 赁 ； 房 屋 营 销 策 划 及 咨 询 服 务；物业管理咨询；停车场管 理服务；室内外装饰装潢设计 序号 子公司名称 注册资本 持股 比例 持股 关系 经营范围 及施工 2.5.1 中诚宜佳 1,000万元 98% 间接 房地产开发与销售；房屋及场 地租赁；房屋维修；农贸市场 管理；土地开发、整理、复垦 及工程施工；水利工程施工； 土地开发整理可行性研究、规 划设计报告 2.6 湖州劲嘉地产 5,000万元 100% 间接 房地产开发经营 2.7 南海劲嘉德信 1,000万元 60% （未完）  |