[公告]16海亮01：募集说明书摘要
海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 声 明 本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第23号－公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现 行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际 情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面 载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公 司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托 管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 1-2-1 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。 除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎 地考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。 1-2-2 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本次债券评级为 AA+级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为 200.93亿元（截至 2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前， 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.97亿元（2012年、2013年以 及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配 利润足以支付本次债券一年的利息。 二、公司于 2015年9月22日经2015年第6次临时股东会审议通过，拟发行总额 不超过50亿元人民币（含 50亿元人民币）的公司债券；本次公司债券发行申请已 于2015年12月30日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3171号文核准， 发行规模不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）。 三、近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债率 处于较高水平，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9 月30日，发行人合并报表资产负债率分别为 66.28%、64.33%、64.88%和69.61%。 此外，发行人面临即期偿债压力加大的风险，截至2015年9月末发行人流动负债 占总负债的比例为71.97%，发行人面临较大的偿债压力。若未来公司的经营环境 发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期 足额兑付本次债券本息的风险。 四、2012年至2015年1-9月，发行人经营性净现金流分别为78,393.23万元、 214,571.49万元、208,032.04万元和-227,748.94万元，发行人经营性净现金流主要 受公司房地产项目销售进度、融资租赁业务租金回款进度等因素影响，近年波动 幅度较大，经营性净现金流的不稳定可能对发行人的偿债能力带来不利影响。 五、发行人其他应收账款账面余额较大，截至 2014年末，发行人前五大其他 应收款全部为向关联方出借资金，余额为 360,187.21万元；截至 2015年9月末，发 行人前五大其他应收款中向关联方出借资金余额为295,498.06万元。发行人与其 关联公司之间存在的关联方资金拆借主要为对参股企业的借款，用于参股企业日 1-2-3 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 常运营中资金周转的临时需求。发行人的上述关联拆借只是经营中发生的往来款 和资金拆借行为，并不会对本次债券产生实质性障碍，但未来不能排除发行人关 联方拆借资金不能按期足额回收，导致产生损失的风险。 六、2012年至2015年9月末，发行人净利润分别为 248,706.16万元、200,604.19 万元、153,076.22万元和76,521.66元。同时， 2012年至2015年9月末，发行人营业 利润扣除公允价值变动损益后，分别为122,222.91万元、136,774.37万元、 202,166.98万元和106,570.62万元，保持稳定上升态势。报告期内发行人盈利水平 出现一定幅度的下降，主要是受到公允价值的变动损益持续下降的影响。未来如 公允价值的变动损益持续下降、管理成本和财务成本等持续上升，或将继续影响 发行人盈利水平。 七、2012年至2015年9月末，发行人公允价值的变动损益持续下降，分别为 181,773.84万元、118,341.05万元、1,417.75万元和-1,285.81万元，公允价值的变 动损益对发行人营业利润造成的影响较大，非经常性损益对发行人利润水平的影 响较大，或对发行人利润的持续性有负面影响，从而产生一定风险。在公允价值 计量模式下，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益，若房地产市场价 格变动过大，将直接导致投资性房产价值变动明显，差额计入公允价值变动损益， 从而影响发行人利润。同时，若房地产市场波动，导致投资性房地产公允价值降 低，将使资产、净资产缩水，从而影响了发行人财务结构。 八、截至2015年9月末，发行人本部将部分房屋建筑物、土地、投资性房产 抵押给第三方，抵押资产评估价值为757,041.87万元。若发行人不能按照借款合 同约定如期还款，则存在债（质）权人依据抵押合同处置抵押财产抵偿债务，从 而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。 九、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意 愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能 够随时并足额交易其持有的债券。 1-2-4 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 十、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债 券市场利率存在波动。由于本次公司债券采用固定利率，在本次公司债券存续期 内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的 不确定性。 十一、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+， 本次债券的信用等级为AA+，该等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、 市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，评级 机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期 跟踪评级。评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行 人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生 较大影响的重大事件时，评级机构将将落实有关情况并及时评估其对信用等级产 生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对 所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或 弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式 取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》 并受其约束。 十三、鉴于本期债券于2016年发行，征得主管部门同意，本期债券名称由 “2015年海亮集团有限公司公司债券（第一期）”变更为“2016年海亮集团有限 公司公司债券（第一期） ”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相 关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效 力。前述法律文件包括但不限于《 2015年海亮集团有限公司公司债券受托管理协 议》、《2015年海亮集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。 1-2-5 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 释义 ........................................................................................................................... 8 一、常用名词释义........................................................................................................ 8 二、专业名词释义........................................................................................................ 9 第一节发行概况 ....................................................................................................... 11 一、本次债券发行批准及核准情况.......................................................................... 11 二、本次债券的主要条款.......................................................................................... 11 三、本次债券发行的有关机构.................................................................................. 13 四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系.......................................... 15 第二节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 16 一、本次债券的信用评级情况.................................................................................. 16 二、信用评级报告的主要事项.................................................................................. 16 三、其他重要事项...................................................................................................... 18 第三节偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 19 一、本次债券的偿债计划.......................................................................................... 19 二、本次债券的偿债保障措施.................................................................................. 19 三、针对发行人违约的解决机制.............................................................................. 19 第四节发行人基本情况 ........................................................................................... 21 一、发行人概况.......................................................................................................... 21 二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况...................................... 21 三、发行人前十大股东情况...................................................................................... 22 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况.......................................................... 23 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况...................................................... 25 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况.............................................. 26 七、发行人主要业务.................................................................................................. 26 九、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况.................................. 29 十、发行人报告期内违法违规情况.......................................................................... 31 十一、发行人独立运营情况...................................................................................... 31 十二、关联交易.......................................................................................................... 32 十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该 等企业提供担保情况.................................................................................................. 34 十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的 1-2-6 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 建立及运行情况.......................................................................................................... 34 十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度.............................................. 35 第五节财务会计信息 ............................................................................................... 36 一、最近三年及一期的财务报表.............................................................................. 36 二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况.................................................. 43 三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况.......................................... 50 四、最近三年及一期的主要财务指标...................................................................... 50 五、管理层讨论与分析.............................................................................................. 51 六、最近一期末发行人有息债务结构...................................................................... 58 七、发行本次债券后公司资产负债结构的变化...................................................... 58 第六节募集资金运用 ............................................................................................... 60 一、募集资金运用计划.............................................................................................. 60 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响...................................... 61 第七节债券持有人会议 ........................................................................................... 62 一、债券持有人行使权利的范围.............................................................................. 62 二、债券持有人会议召开的情形.............................................................................. 63 第八节债券受托管理人 ........................................................................................... 64 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况.............................. 64 二、《债券受托管理协议》的主要内容.................................................................... 64 三、债券受托管理事务报告...................................................................................... 65 第九节备查文件 ....................................................................................................... 67 1-2-7 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用名词释义 发行人、本公司、公司、海 亮集团 指海亮集团有限公司 海亮股份指浙江海亮股份有限公司 董事会指海亮集团有限公司董事会 股东会指海亮集团有限公司股东会 监事会指海亮集团有限公司监事会 本次债券、本次公司债券指 根据发行人2015年9月22日召开的2015年第8次董事会和 2015年9月22日召开的2015年度第6次临时股东会的有关 决议，拟公开发行的本金总额不超过 50亿元人民币（含 50 亿元人民币）的2016年海亮集团有限公司公司债券 本期债券、本期公司债券指 本次债券公开发行的第一期10亿元，同时可超额配售不超 过10亿元（含 10亿元）的公司债券，即 2016年海亮集团有 限公司公司债券（第一期） 本次发行指本次债券的公开发行 本期发行指本期债券的公开发行 募集说明书指 《海亮集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要指 《海亮集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 承销团指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的 承销组织 债券持有人指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债 券的投资者 合格投资者指 符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的资 质条件的投资者 《债券受托管理协议》指《2015年海亮集团有限公司公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《2015年海亮集团有限公司公司债券债券持有人会议规 则》 《信用评级报告》指 《海亮集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级 分析报告》 报告期、最近三年及一期指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 报告期各期末指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015 年9月30日 元指人民币元 主承销商、债券受托管理人、 中德证券 指中德证券有限责任公司 资信评级机构、评级机构、指大公国际资信评估有限公司 1-2-8 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 大公国际 发行人律师、律师指浙江天册律师事务所 审计机构、会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国、我国、国内指中华人民共和国 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 财政部指中华人民共和国财政部 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《公司章程》指《海亮集团有限公司章程》 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 二、专业名词释义 电解铜指 即高纯阴极铜。经电解精炼过程或浸出 -萃取-电积工艺过 程生产的产品，分高纯阴极铜和标准阴极铜两种牌号。杂 质总含量不超过 0.0065%的铜为高纯阴极铜，铜和银的含 量不少于99.95%的铜为标准阴极铜。电解精炼产出的阴极 铜又俗称电解铜 套期保值指 把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为 将来在现货市场上买卖商品的临时替代物，对其现在买进 准备以后售出商品或对将来需要买进商品的价格进行保 险的交易活动 直管指 本募集说明书特指沿整个长度方向上具有均一横截面和 壁厚的封闭通孔的直条状空心的铜及铜合金管加工产品 盘管指 本募集说明书特指铜及铜合金制品经过专用的缠绕设备， 沿缠绕机构（卷筒）的轴向从里到外诸层均匀无间隙密布 缠绕，形成一定高度（该高度为缠绕机构卷轴的宽度）、 一定外径的层状制品，称轴线卷盘管；制品经过专用设备， 沿直径方向从里到外或从外到里诸层缠绕 ,形成单层或多 层扁平状制品，该制品形状象蚊香盘 ,故称为蚊香盘管；产 品直接通过原盘拉伸机拉制，而不经过后续的精整的制品 称为散盘管；轴线卷盘管、蚊香盘管、散盘管统称为盘管 OEM 指 Original Equipment Manufacturer的英文缩写，贴牌生产或 1-2-9 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 原始设备制造商，原指由采购方提供设备和技术，由制造 方提供人力和场地，采购方负责销售，制造方负责生产的 一种现代流行的生产方式。但是，目前大多采用由采购方 提供品牌和授权，由制造方生产贴有该品牌产品的方式 EMCo产业指节能服务产业 SCR 指 选择性催化还原方法（ SCR）是对下游工质的一项处理工 艺。其原理就是在含有 NOX的尾气中喷入氨，尿素或者其 它含氮化合物，使其中的NOX还原成 N2和水。还原反应 在较低的温度范围（315—400℃）内进行，需要催化剂， 称之为选择性催化还原（SCR） 钾长石指 钾长石（ KAlSi3O8）通常也称正长石，属单斜晶系，通常 呈肉红色、呈白色或灰色。密度2.54-2.57g/cm3，比重2.56～ 2.59g/cm3，硬度6，其理论成分为 SiO2 64.7%Al2O3 18.4%， K2O 16.9%。它具有熔点低（1150±20℃），熔融间隔时间 长，熔融粘度高等特点，广泛应用于陶瓷坯料、陶瓷釉料、 玻璃、电瓷、研磨材料等工业部门及制钾肥用 熔炼指 通过加热使金属由固态转变到液态并使其温度、成分等符 合要求的工艺过程 轧管指 穿孔机穿出的毛管，进入自动轧管机轧制的过程，称轧 管 光亮退火指 金属材料或工件在保护气氛或真空中进行退火，以防止氧 化，保持表面光亮的退火工艺 中间退火指 为消除工件形变强化效应，改善塑性，便于实施后继工序 而进行的工序间退火 酸洗指 将制件浸入硫酸等的水溶液，以除去金属表面的氧化物等 薄膜。是电镀、搪瓷、轧制等工艺的前处理或中间处理 水平连铸指 铜液从盛铜桶注入中间罐，中间罐通过地步侧面连接管和 分离环与结晶器入口的端部相连接，铜液从分离环进入水 冷结晶器，在结晶器内壁和分离环四周冷凝成型，带液心 的铸坯拉出结晶器后，经二次冷却完全凝固，切割成定尺， 做为轧材的坯料 本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项 之和不一致之处。 1-2-10 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次债券发行批准及核准情况 （一）2015年9月22日，发行人召开 2015年第8次董事会，审议通过了发行人 公开发行票面本金总额不超过50亿元人民币（含 50亿元人民币）公司债券的相关 议案，并提交发行人2015年度第6次临时股东会审议批准。 （二）2015年9月22日，发行人召开 2015年度第6次临时股东会，审议及批准 发行人公开发行票面本金总额不超过50亿元人民币（含 50亿元人民币）公司债券 的相关议案。 （三）2015年12月30日，经中国证监会证监许可〔 2015〕3171号文核准，发 行人获准公开发行不超过50亿元（含50亿元人民币）的公司债券。 根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式公开发行不超过 50亿元（含 50亿元人民币）的公司债券。本期债券为本次债券首期发行，基础发行规模10 亿元，同时可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。 本次债券剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和 资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本次债券的主要条款 债券名称：2016年海亮集团有限公司公司债券（第一期）。 债券简称：16海亮01。 债券代码：136274。 发行主体：海亮集团有限公司。 发行规模：本次债券的发行总规模为不超过50亿元（含 50亿元人民币）。本 期债券为本次债券首期发行，基础发行规模10亿元，同时可超额配售不超过10 亿元（含10亿元）。 债券期限：本期债券期限为3年期。 1-2-11 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押。 票面金额：本次公司债券每一张票面金额为100元。 发行价格：本次公司债券按面值发行。 债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不 少于人民币1,000元。 债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建 档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间 内确定。 起息日：2016年3月10日。 付息日：本次债券的付息日为2017年至2019年每年的3月10日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 兑付日：本次债券的兑付日为2019年3月10日。如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将 按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体 安排按照债券登记机构的相关规定办理。 募集资金专项账户：中国工商银行股份有限公司店口支行。 信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为AA+，本次债券的信用等级为AA+。 债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 发行方式和发行对象：本次债券的发行方式为公开发行；发行对象为符合法 律、法规规定的合格投资者。 1-2-12 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 承销方式：本次债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销 的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由合格投资者承担。 三、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构： 1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目负责人：王磊、李冰婷、段亦武 项目组成员：杨宏慧、李苒 电话：010-5902 6666 传真：010-5902 6602 2、分销商：太平洋证券股份有限公司 住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 法定代表人：李长伟 联系人：莫婷 联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 电话：010-8832 1635 传真：010-8832 1685 （二）律师事务所：浙江天册律师事务所 住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 负责人：章靖忠 1-2-13 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 经办律师：李海疆、王鑫睿 电话：0571-8790 1111 传真：0571-8790 1500 （三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路1号学院国家大厦15楼 负责人：吴卫星 注册会计师：钟永和、李赟莘 电话：021-6840 6799 传真：021-6840 6488 （四）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座29层 法定代表人：关建中 联系人：王维维 电话：010-5108 7768 传真：010-8458 3355 （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 联系人：杨汝睿 电话：010-5902 6649 传真：010-5902 6602 （六）募集资金专项账户开户银行 开户名：海亮集团有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司店口支行 账号：1211025319201088850 （七）本次债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 1-2-14 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 法定代表人：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 法定代表人：高斌 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 截至本募集说明书摘要签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关 的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他重大利害关系。 1-2-15 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级 为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为公司偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势/机遇 公司是国内最大的铜管出口商及第二大铜管生产企业，具有较强的规模优 势； 公司铜加工业务采用净库存管理制度，降低了原材料价格波动风险； 2012-2014年，随着有色金属贸易业务收入持续增加，公司营业收入保持较 快增长； 公司房地产项目以高周转开发模式为主，有利于资金快速回笼； 公司有色金属贸易业务对于上游供应商进行了信用等级划分，对于不同信用 等级的供应商采用不同的采购政策，降低了采购风险。 2、主要风险/挑战 我国铜加工行业竞争激烈，加工费较低且面临一定的产能过剩问题，行业整 体盈利能力较弱； 公司主营业务以毛利率较低的有色金属贸易为主，拉低了公司整体的毛利率 水平； 1-2-16 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 公司房地产业务主要集中在中西部地区的二、三线城市，面临一定的区域风 险； 公司拟收购企业金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”） 2013年以来资产负债率维持很高水平，营业利润持续亏损，公司面临一定的收购 整合风险； 公司其他应收款规模较大且主要为关联方往来款，对流动资金形成一定占 用； 2015年9月末，公司长期有息债务较2014年末大幅增长，总有息债务规模快 速增长，资产负债率较2014年末有所上升； 2012-2014年，由于期间费用增长以及公允价值变动收益下降，公司营业利 润和利润总额逐年下降； 2015年1-9月，公司经营性现金流净流出规模较大，不利于对债务和利息的 保障。 3、跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报 告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 1-2-17 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发债主体提供所需评级资料。 三、其他重要事项 发行人于2012年10月19日发行的2012年海亮集团有限公司公司债券的主体 评级为AA，评级机构为鹏元资信评估有限公司。2015年，鹏元资信评估有限公 司出具鹏信评【 2015】跟踪第【 120】号评级报告，将发行人主体评级调升至 AA+。 发行人于2012年11月8日、2013年1月28日和2013年5月7日发行的海亮集团有 限公司2012年度第一期短期融资券、海亮集团有限公司2013年度第一期短期融资 券和海亮集团有限公司2013年度第二期短期融资券的主体评级均为AA-，评级机 构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 1-2-18 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节偿债计划及其他保障措施 一、本次债券的偿债计划 本次公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。 本期债券的起息日为 2016年 3月 10日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2017年至 2019年每年的 3月 10日为本期债券上一计息年度 的付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺 延期间不另计息。 本期债券到期日为 2019年 3月 10日，到期支付本金及最后一期利息，前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。 根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由合 格投资者自行承担。 二、本次债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持 有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等， 努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 三、针对发行人违约的解决机制 （一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式 当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 1-2-19 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索。 当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担 保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全 而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。 当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议接受 全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼（或仲裁）、参与发行人整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。 如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债 券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托 管理人由此遭受的经济损失。 （二）发生违约后的争议解决机制 《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法 律。如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，首先应在争议各 方之间协商解决。如果协商解决不成，应向发行人住所地有管辖权的人民法院提 起诉讼。 1-2-20 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：海亮集团有限公司 法定代表人：冯亚丽 设立日期：1996年8月9日 企业法人营业执照注册号：330681000006692 组织机构代码：14625849-3 注册资本：311,980.00万元 实缴资本：311,980.00万元 注册地址：诸暨市店口镇解放路386号 邮编：311814 信息披露事务负责人：季丹阳 联系电话：0575-87069023 所属行业：金属制品业 经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）。经销：金属材料及制品， 建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理。 从事货物及技术的进出口业务。对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况 （一）发行人设立 发行人前身系成立于1992年9月9日的诸暨市铜业公司，法定代表人为冯海 良。诸暨市铜业公司设立时注册资本为280万元人民币，其中诸暨市铜材厂出资 1-2-21 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 185万元，职工集资50万元，湄池供销合作社承诺出资45万元（实际在1993年初 到位现金10万，又以实物投入折合现金10万元）。其中，诸暨县铜材厂系冯海良 个人出资85万元于1988年设立，挂靠诸暨县湄池供销合作社，名义登记为集体所 有制企业。 （二）发行人实际控制人变化情况 最近三年及一期，公司实际控制人均为冯海良，未发生过变化。 （三）发行人重大资产重组情况 最近三年及一期，公司没有发生重大资产重组情况。 三、发行人前十大股东情况 （一）发行人股权结构 截至2015年9月末，发行人股东为上海维泽投资控股有限公司、宁波敦士投 资有限公司，以及冯海良、唐鲁、钱昂军、朱张泉、蒋利荣、汪鸣、曹建国7名 自然人。 具体股权结构如下图所示： 公司股权结构图 1-2-22 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （二）发行人股东情况 公司股东情况（截至2015年9月末） 序号股东姓名出资数（万元）持股比例与其他股东关系 1 冯海良 136,142.28 43.64%实际控制人 2 上海维泽投资 控股有限公司 125,616.80 40.26%实际控制人为冯海良 3 宁波敦士投资 有限公司 29,011.00 9.30% 实际控制人为冯海良 4 唐鲁 9,407.32 3.02% 实际控制人外甥 5 钱昂军 3,618.20 1.16% 无关联 6 朱张泉 3,618.20 1.16% 实际控制人妻弟 7 蒋利荣 3,618.20 1.16% 实际控制人外甥 8 汪鸣 474.00 0.15% 无关联 9 曹建国 474.00 0.15% 无关联 合计 311,980.00 100.00% 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）重要权益性投资 2011年10月，浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票 8,550万股， 每股价格11.30元，其中，本公司认购1,500万股，截至2013年12月31日，上述股 权公允价值13,710.00万元。截至2015年9月30日，该股权已出售。 （二）主要控股子公司情况 发行人主要控股子公司情况表（截至 2015年 9月 30日） 序 号 子公司名称注册地业务性质 注册资本（万 元） 主要经营范围 持股比 例 享有的 表决权 1 浙江海亮股 份有限公司 浙江诸 暨 铜加工 154,803.66 铜管、铜板带、铜箔及其他 铜制品的制造、加工 49.01% 49.01% 浙江科宇金 2 属材料有限 浙江诸 暨 铜加工 32,000 有色金属材料生产加工、销 售、废旧金属回收 100.00% 100.00% 公司 海亮（安徽）铜及铜合金管材、管件、金 3 铜业有限公安徽铜加工 16,000.00属制品生产、销售及进出口100.00% 100.00% 司 业务 海亮地产控 4 股集团有限 浙江诸 暨 房地产 50,168.00 房地产投资、开发；批发、 零售：建筑材料 75.21% 75.21% 公司 5 海亮金属贸上海市金属贸易 168,000.00金属材料及制品、建材的销 100.00% 100.00% 1-2-23 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 序 号 子公司名称注册地业务性质 注册资本（万 元） 主要经营范围 持股比 例 享有的 表决权 易集团有限售，实业投资，货物进出口 公司业务，商务咨询，自有房屋 租赁 6 四川金顶（集 团）股份有限 公司 四川矿产业 34,899 非金属矿开采、加工及产品 销售 27.80% 27.80% 浙江海亮教 7 育集团有限 浙江诸 暨 教育 55,700教育业投资、教育后勤服务 100.00% 100.00% 公司 香港国际矿 8 业投资有限 中国香 矿产投资 USD990投资、贸易 100.00% 100.00% 港 公司 9 香港矿业集 团有限公司 中国香 港 矿产投资 USD1,000投资、贸易 100.00% 100.00% 浙江海亮融 10资租赁有限 浙江杭 州 融资租赁 60,718.44 融资租赁业务，租赁业务交 易咨询、投资管理 100.00% 100.00% 公司 海亮集团财对成员单位办理财务、融资 11务有限责任 浙江诸 暨 金融业 100,000等各类金融服务，从事同业51.00% 51.00% 公司拆借等 诸暨市海博 12小额贷款股 浙江诸 暨 金融业 66,000小额贷款 30.00% 30.00% 份有限公司 创业投资业务；代理的创业 13 浙江卓景创 业投资有限 公司 浙江诸 暨 投资管理 38,600 投资业务；创业投资咨询业 务；创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创 60.00% 60.00% 业投资管理顾问机构 浙江海元环能源及环境工程的设备研 14境科技有限 浙江诸 暨 环境保护 7,500发、生产、销售，以及技术47.30% 47.30% 公司服务和管理等。 诸暨市海东 15水处理有限 浙江诸 暨 环境保护 8,900 污水处理及技术研发、污水 处理设备批发零售 51.00% 51.00% 公司 半导体、通信及其相关电子 16 海亮国际控 股有限公司 中国香 港 电子设备 HKD1,074.10产品的销售，系统集成和技74.93% 74.93% 术服务 17 浙江正茂创 业投资有限 公司 浙江诸 暨 投资管理 40,300 创业投资业务；代理的创业 投资业务；创业投资咨询业 务；创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构 57.00% 57.00% 1-2-24 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 序 号 子公司名称注册地业务性质 注册资本（万 元） 主要经营范围 持股比 例 享有的 表决权 18 上海哲浦置 业有限公司 上海市房地产 20,000.00 房地产开发经营、水管安 装，销售金属材料、建筑装 潢材料、电器设备 35.00% 35.00% 注：发行人持股比例未达到 50%但纳入合并范围的单位包括浙江海亮股份有限公司、诸暨 市海博小额贷款股份有限公司、上海哲浦置业有限公司、四川金顶（集团）股份有限公司。 以上公司发行人持股比例虽不到 50%，但仍为第一大股东，其他股东股权比例分散，同时 发行人有权任命多数董事席位及公司管理层人员，具备实际控制权，因此纳入合并范围。 （三）其他有重要影响的参股公司情况 发行人有重要影响的参股公司（截至 2015年 9月 30日） 序号子公司全称注册地业务性质 注册资本 （万元） 主要经营范围 持股 比例 表决权 比例 1 宁夏银行股 份有限公司 银川市金融 180,165.60 吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国 内外结算；办理票据承兑 与贴现 6.66% 6.66% 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 截至2015年9月末，冯海良直接持有发行人43.64%股权，上海维泽投资控股 有限公司持有发行人40.26%股权，宁波敦士投资有限公司持有发行人9.30%股 权，而上海维泽投资控股有限公司的实际控制人为冯海良（冯海良持有其 58.84% 股权），宁波敦士投资有限公司的实际控制人为冯海良（冯海良持有其 66.65%股 权），故冯海良个人可以实际控制或影响海亮集团93.20%股权，是公司的控股股 东和实际控制人。 （二）发行人实际控制人对其他企业的主要投资 截至2015年9月末，冯海良除通过发行人对其合并范围内子公司及参股联营 企业的投资外，还持有上海维泽投资控股有限公司持有 58.84%股份、宁波敦士投 资有限公司66.65%股份及浙江众义达投资有限公司（上海维泽投资控股有限公司 股东）90%股份。 （三）所持发行人股份质押情况 1-2-25 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 截至 2015年 9月末，冯海良所持公司股份不存在质押或其他争议情形。 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名职务性别年龄与发行人关系任职起止 冯亚丽 法定代 表人、董 事长 女 59发行人法定代表人，实际 控制人姐姐 2001年至今 冯海良董事男 55发行人实际控制人 2004年至今 朱张泉董事男 48实际控制人的妻弟 2013年至今 冯金良 监事会 主席 男 61实际控制人的兄弟 2004年至今 傅怀全监事男 47无关联关系 2013年至今 方贤根监事男 58无关联关系 2004年至今 曹建国总裁男 54无关联关系 2016年至今 汪鸣副总裁男 54无关联关系 2010年至今 季丹阳副总裁女 31无关联关系 2013年至今 冯伟峰副总裁男 54无关联关系 2010年至今 冯橹铭副总裁男 28实际控制人儿子 2014年至今 魏彩虹副总裁女 40无关联关系 2015年至今 七、发行人主要业务 发行人业务涵盖铜加工、金属贸易、房地产等，同时涉足环境保护、金融、 基础教育、股权投资、工程建设、酒店服务等产业。经过近年来公司各项业务的 良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司营业收 入具体情况如下： 单位：亿元，% 项目 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年 金额占比金额占比金额占比金额占比 营业收入 1,026.66 100.00 1,301.09 100.00 1,003.51 100.00 784.64 100.00 铜加工 69.72 6.79 100.20 7.70 95.61 9.53 84.66 10.79 有色金属贸易 846.15 82.42 1,047.45 80.51 821.26 81.84 632.73 80.64 房地产 94.25 9.18 132.54 10.19 78.56 7.83 40.90 5.21 其他 16.54 1.61 20.89 1.61 8.08 0.81 26.34 3.36 毛利润 29.79 100.00 44.09 100.00 28.80 100.00 20.74 100.00 铜加工 5.23 17.55 7.69 17.43 6.16 21.37 5.59 26.94 1-2-26 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 有色金属贸易 2.13 7.16 2.07 4.69 2.09 7.26 0.62 3.01 房地产 16.68 55.97 27.37 62.09 17.50 60.75 9.85 47.50 其他 5.76 19.32 6.96 15.79 3.06 10.62 4.68 22.55 （二）未来发展战略 铸百年卓越海亮，创国际经典品牌。努力通过提高员工素质、优化产品结构、 提升管控能力，增强盈利水平，持续做精、做深、做强、做大铜加工及贸易、环 境保护、房地产、基础教育等产业。预计到 2015年末公司实现营业收入超 1,200 亿元，资产总额达到 700亿元，到 2020年末实现营业收入超 2,230亿元，资产 总额达 2,000亿元。 1、铜加工及贸易产业规划 发行人将继续保持国内铜加工及贸易的行业龙头地位，不断扩大铜加工业国 际影响力，力争成为国际知名铜加工企业。积极向上、向外、向非铜方向发展， 拓展产业发展空间。公司目前已进入有色金属矿产领域，取得非洲刚果 4875平 方公里的铜钴矿资源的勘探及开发权，进入有色金属矿产领域，为铜加工产业发 展提供原料保障；通过向国外拓展，选择新的产业境外生产基地，应对国外贸易 壁垒；通过向非铜产业发展，实现从以铜管为主的单一产品类型向钛管、不锈钢 铝管等多元非铜产品发展。同时，公司要通过抢抓产业发展机遇，加快企业科技 创新，不断调整产品结构，大力推进企业节能增效工作，实现企业内涵式发展。 争取在 2020年之前，在现有基础上再控股一家上市公司。充分利用资本市场融 资功能，优化公司资产、负债结构。通过资本市场平台实施同业或跨行业兼并收 购。目标到 2020年，公司市值超过 200亿元。 2、房地产产业规划 坚持以业绩文化为中心，通过加强全面预算管理、审计管理、计划管理、信 息化管理、绩效管理等具体措施，大力实施成本领先战略，实现项目和资金的高 周转，建立产业自我滚动发展模式，打造海亮房地产核心竞争能力。在深耕细作 已进入的、具备发展潜力的区域的同时，发行人将重点开发以省会城市为主的二 线城市，挑选合适的时机进入一线城市。 3、环境保护产业规划 1-2-27 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行人环境保护板块坚持以市场为导向，以自主创新为核心，以环保装备（产 品）制造和环境服务业为重点，大力推进产业升级，优化资源配置，不断壮大环 保产业。通过加强组织领导，提高科学决策水平；通过加大支持力度，实现资金 向重大课题、重点项目和重要产品倾斜；努力提升创新能力，着力形成具有自主 知识产权的核心技术和主导产品，加大科技成果转化和实用性工艺技术集成创新 力度；通过广泛开展交流与合作，引进国外先进设备和技术，积极参与重大科技 专项的申报和实施。重点发展领域包括中小城镇污水厂提标改造技术和设备、工 业废水及再生水处理利用技术和设备、新型环保材料与药剂、工业余热回收技术 及设备、固废处理设备生产和运营等。 4、基础教育板块发展规划 教育布局方面，随着海亮教育园的投入使用，以此为契机在学校管理、教育 教育到生活服务全方位提升教育品位，把海亮教育培训课程延伸到学前、小学、 初中、高中、成人教育的学科培训、兴趣辅导、艺术培训、英语培训、职业技能 培训等，发展在线教育，使海亮教育线上、线下相结合。 内部管理方面，建立健全和完善董事会制度，设立战略决策委员会，薪酬考 核委员会、审计内控委员会等；完善人才的甄选制度、老师的薪资制度；保持并 发扬海亮教育优势，实现“轻负高效”，全面发展。 规模效益方面，进一步优化学生结构、优化生源质量、扩大品牌影响力，在 合适的时机通过并购、新建学校等方式扩大规模。 国际教育方面，通过美国纳斯达克的上市平台，继续朝向“精品化、特色化、 国际化”方向发展，培养更多具有国际视野和民族情怀的优秀学生。 5、股权投资产业规划 发行人继续加大对高新技术企业、高成长性企业的投资，坚持产业投资，重 点关注先进制造、消费品、现代服务业、现代农业、环境保护、电子信息、生物 医疗、文化产业等领域，满足集团产业结构调整和转型升级需要。争取到“十二 五”末，完成 30家左右企业的股权投资，实现投资和管理的基金规模达到 15亿 元以上，实现 10家左右的被投企业上市。 1-2-28 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 九、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况 （一）公司治理结构 根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，公司股 东各方制订并签署了《公司章程》。 1、股东会 根据《公司章程》规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构， 行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会 的报告；4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7、对公司增加或 者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、 变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 10、修改公司章程； 11、公司章程 规定的其它职权。 2012-2014年及 2015年 1-9月，发行人分别召开了 1次、3次、2次和 7次 股东会。 2、董事会 根据《公司章程》规定，公司设董事会，成员为 3人，由股东会选举产生， 董事任期每届 3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1人，由董事会选 举产生。董事会行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、 执行股东会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公 司增加或者减少注册资本的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解 散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及 其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其 报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。 2012-2014年及 2015年 1-9月，发行人分别召开了 1次、2次、8次和 9次 董事会。董事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。 1-2-29 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 3、监事会 根据《公司章程》规定，公司设监事会，由 3名监事组成，其中职工监事 1 名，监事任期每届 3年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：1、检 查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；4、提议召开临时股东会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案； 6、依照《公 司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 监事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。 4、经理层 根据《公司章程》规定，公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对 董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构 设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。经理列席董事会会 议。 高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （二）公司组织架构 公司内部组织结构如下图所示： 内部组织架构图 1-2-30 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 总裁 总 裁 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 董事局 信 息 管 理 部 北 京 代 表 处 会 计 核 算 中 心 海 亮 管 理 学 院 预 算 管 理 中 心 财 务 管 理 中 心 人 事 管 理 中 心 人 才 发 展 中 心 内控审计部 法 律 事 务 部 员 工 服 务 中 心 安 全 监 察 中 心 廉政监察部 董事局办公室 品牌管理部 第一审计分部 第二审计分部 内控分部 上海审计中心 战略发展部 车 队 档 案 馆 IT 共 享 中 心 诚信监察室 十、发行人报告期内违法违规情况 报告期内，公司未受到过重大行政处罚。 十一、发行人独立运营情况 发行人在资产、人员、机构、财务和业务经营方面均与控股股东及其控制的 其他企业相互独立。 （一）资产方面 发行人资产完整，拥有独立的运营系统，公司的资金、资产和其他资源由自 身独立控制并支配，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现 象。 （二）人员方面 发行人在劳动及工资管理方面独立于实际控制人，按照国家的劳动法律、法 规制定相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制定 的劳动人事制度等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。 （三）机构方面 发行人与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混 1-2-31 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 合经营、合署办公的情况；公司设置了健全的组织机构体系，公司的管理部门与 控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 （四）财务方面 发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公 司在银行独立开户，依法独立纳税。 （五）业务方面 发行人在业务方面完全独立于控股股东，在业务上与控股股东不存在同业竞 争关系，具备独立完整的自主经营能力。 十二、关联交易 根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至 2015年 9月 30日，公 司关联方具体情况如下： 1、发行人的实际控制人 实际控制人名称 业务 性质 对公司的持股比 例（%） 对公司的表决权比 例(%) 冯海良自然人 43.64 43.64 2、发行人的主要控股子公司 见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。 3、有重要影响的参股子公司 见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 上海维泽投资控股有限公司受同一实际控制人控制 浙江涌森置业有限公司受同一实际控制人控制 西宁海亮房地产开发有限公司受同一实际控制人控制 山东海亮房地产开发有限公司受同一实际控制人控制 赣州海亮房地产有限公司受同一实际控制人控制 成都海亮金沙房地产开发有限公司受同一实际控制人控制 绍兴海星置业有限公司受同一实际控制人控制 1-2-32 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 浙江海亮慈善基金会受同一实际控制人控制 北京中优摇篮新亮臻乐科技有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业内蒙古有限公司受同一实际控制人控制 内蒙古海亮置业发展有限公司受同一实际控制人控制 海亮有机农业黑龙江有限公司受同一实际控制人控制 浙江七大洲集团有限公司受同一实际控制人控制 重庆泰洋控股有限公司受同一实际控制人控制 明康汇生态农业集团有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业仙居有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业(丹江口)有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业淅川有限公司受同一实际控制人控制 新疆海亮生态农业有限公司受同一实际控制人控制 海亮集团拜泉饮品有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业集团（江西）有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业海丰有限公司受同一实际控制人控制 北京海亮生态农业研究院有限公司受同一实际控制人控制 海亮有机农业(杭州)有限公司受同一实际控制人控制 黑龙江北安农垦海亮有机饲料有限公司受同一实际控制人控制 黑龙江北安农垦海亮有机猪养殖有限公司受同一实际控制人控制 黑龙江北安农垦海亮有机肥有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业集团尤溪种植有限公司受同一实际控制人控制 海亮健康食品有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业（江西）油茶科技有限公司受同一实际控制人控制 海亮有机农业江西畜牧科技有限公司受同一实际控制人控制 浙江海亮有机饲料科技有限公司受同一实际控制人控制 海亮有机农业青海有限公司受同一实际控制人控制 明光海亮有机农业有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业澄城果业有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业张北有限公司受同一实际控制人控制 海亮永言水产（明光）有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业（顺平）有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业（北京)有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业南陵有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业高州有限公司受同一实际控制人控制 海亮弥勒生态农业集团有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业集团高安养殖有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业集团丽水种植有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业集团安庆养殖有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业集团云南泸西种植有限公司受同一实际控制人控制 香港国际农业投资有限公司受同一实际控制人控制 明光海亮黑猪生态养殖有限公司受同一实际控制人控制 浙江海亮生态农业研究院有限公司受同一实际控制人控制 1-2-33 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 明康汇生态集团农业安吉种植有限公司受同一实际控制人控制 明康汇生态农业集团东平渔业有限公司受同一实际控制人控制 甘肃巴丹吉林生态能源产业发展有限公司受同一实际控制人控制 黑龙江海亮生态农业有限公司受同一实际控制人控制 海亮生态农业内蒙古有限公司受同一实际控制人控制 明康汇健康食品集团有限公司受同一实际控制人控制 上海海亮有机食品供应链有限公司受同一实际控制人控制 海亮明康汇物流有限公司受同一实际控制人控制 江苏明康汇健康食品有限公司受同一实际控制人控制 浙江明康汇食品有限公司受同一实际控制人控制 杭州凤起明康荟食品有限公司受同一实际控制人控制 海亮有机农业廊坊有限公司受同一实际控制人控制 十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和 发行人为该等企业提供担保情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的 情况。 十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部 管理制度的建立及运行情况 公司从设立到规范运作，都坚持了以法治企、高标准、严要求的原则。公司 做到了资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立；董事会、监事会运作规范； 公司管理层高度重视内部控制制度的制定和实施。公司管理层及全体员工充分认 识到内部控制的重要意义，公司不定期地对公司内控制度执行情况进行监督检查 并定期对各单位工作情况进行考核。 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照《会 计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合实际地建立统一的财务管理与会计核 算体系。其内容包括流动资金定额管理、财务审批、存货管理、固定资产管理、 在建工程管理、采购与付款管理、产品销售与货款回收、因公出差、统计管理、 资产清查等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地提供了公 司的会计信息。为加强财务收支控制和内部管理的需要，公司还相应建立了切合 1-2-34 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 实际的财务控制制度，包括《财务管理制度》、《内部审计制度》等。 十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 公司对信息披露事务有严格的制度，公司制定了公司信息披露制度。该制度 规定了董事、董事会，监事、监事会，高级管理人员及公司各部门在信息披露事 务中的职责，细化了信息披露的对象及内容，规范了信息披露的流程，建立了子 公司信息披露制度，明确了信息披露文件的存档及管理方式并制定了相关违规处 罚措施。 1-2-35 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第五节财务会计信息 本公司 2012年度、2013年度、2014年度的财务报告及 2015年 1-9月财务 报表均按照中国企业会计准则编制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公 司 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告（大信审字〔2013〕第 4-00277号、大信审字〔2014〕第 4-00118 号和大信审字〔2015〕第 4-00215号）。 财政部于 2014年制定、修订或修改了 9项企业会计准则，本公司根据企业 会计准则规定重新调整了相关会计政策，并对以前年度财务报表的相关科目进行 追溯调整。除特别说明外，本节披露的 2012年度和 2013年度财务会计信息为追 溯调整前的经审计数据。 本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详 细财务状况，请查阅本公司 2012年度、2013年度、2014年度的财务报告及 2015 年 1-9月财务报表。 一、最近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 合并资产负债表 单位：元 资产 2015年 9月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产： 货币资金 6,140,098,521.22 5,540,826,799.75 5,064,315,937.22 4,728,872,165.98 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产（交易性金融资产） 46,176,886.60 734,845.58 747,839.11 144,368,843.72 应收票据 470,829,342.66 452,048,696.46 985,750,268.11 715,575,334.41 应收账款 3,347,088,413.50 2,137,112,421.95 2,767,075,089.67 1,779,337,796.99 预付款项 4,632,852,750.62 2,953,341,784.11 5,139,439,277.19 3,378,461,137.09 应收利息 100,800,073.42 22,899,577.17 17,296,654.02 12,014,063.36 应收股利 30,240,000.00 --- 其他应收款 6,671,865,423.56 7,363,613,169.13 4,989,625,627.02 2,604,630,401.58 存货 17,572,755,973.01 13,472,969,024.34 10,152,438,756.60 9,103,456,077.39 1-2-36 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 资产 2015年 9月末 2014年末 2013年末 2012年末 划分为持有待售的资产 -591,317.34 -- 其他流动资产 147,115,296.39 171,349,149.56 18,986,296.08 22,119,598.68 流动资产合计 39,159,822,680.98 32,115,486,785.39 29,135,675,745.02 22,488,835,419.20 非流动资产： 发放贷款及垫款 2,534,208,918.89 1,371,902,498.48 1,275,756,035.00 1,094,812,590.00 可供出售金融资产 1,726,641,653.80 1,464,888,354.50 13,006,905.90 36,608,561.01 持有至到期投资 200,000,000.00 60,000,000.00 69,267,482.12 133,793,412.32 长期应收款 2,704,865,043.48 999,099,279.05 -- 长期股权投资 1,621,085,227.62 1,642,749,907.73 3,547,436,823.19 3,380,873,595.96 投资性房地产 11,012,457,977.32 11,173,007,714.09 11,143,498,976.41 10,578,422,394.17 固定资产 1,882,898,082.65 2,120,396,131.51 1,458,405,693.82 1,528,422,383.27 在建工程 1,721,421,867.03 1,247,161,694.78 504,219,871.53 227,521,835.16 工程物资 64,440,927.24 4,869,278.33 1,895,749.76 4,239,041.83 固定资产清理 738,110.81 --37,533.95 生产性生物资产 -15,320,785.53 -- 无形资产 2,494,698,403.15 2,509,173,510.79 2,334,458,832.96 1,730,675,913.33 开发支出 -69,902.91 14,160,829.17 8,690,555.08 商誉 851,244,787.84 916,360,635.07 21,922,533.05 3,070,107.23 长期待摊费用 24,375,041.64 67,228,181.97 8,108,172.29 19,075,314.56 递延所得税资产 57,264,839.55 82,080,370.49 50,164,972.36 50,134,239.27 其他非流动资产 67,844,341.44 55,299,608.04 55,559,182.51 25,716.32 非流动资产合计 26,964,185,222.46 23,729,607,853.27 20,497,862,060.07 18,796,403,193.46 资产总计 66,124,007,903.44 55,845,094,638.66 49,633,537,805.09 41,285,238,612.66 合并资产负债表（续） 单位：元 负债及所有者权益 2015年 9月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动负债： 短期借款 6,720,513,475.48 5,984,559,808.87 6,227,959,082.59 5,535,673,673.46 向中央银行借款 50,530,341.02 79,600,000.00 -- 吸收存款及同业存放 433,373,307.18 107,447,847.20 426,130,006.77 - 交易性金融负债 23,282,248.86 --3,613,359.00 应付票据 5,140,413,301.20 5,477,590,044.60 4,374,449,710.00 6,673,381,480.00 应付账款 4,561,050,334.58 4,582,373,887.19 2,851,142,485.94 2,138,822,664.66 预收款项 4,488,265,831.12 2,203,172,062.16 3,018,990,868.45 2,434,190,595.04 应付职工薪酬 80,758,937.15 121,010,093.73 72,845,146.59 46,552,587.35 应交税费 -185,530,244.89 350,214,405.65 -50,990,127.37 194,368,545.29 1-2-37 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 负债及所有者权益 2015年 9月末 2014年末 2013年末 2012年末 应付利息 505,378,252.73 254,575,331.91 69,733,060.02 21,351,218.32 应付股利 66,861,158.13 0.00 71,400,000.00 0.00 其他应付款 2,485,784,397.80 2,979,977,298.25 1,993,294,690.41 2,714,806,239.22 一年内到期的非流动负 债 4,735,221,186.88 6,457,049,657.90 430,371,320.00 940,202,850.00 其他流动负债 4,023,057,153.94 14,526.69 2,330,051,877.85 402,286,056.86 流动负债合计 33,128,959,681.18 28,597,584,964.15 21,815,378,121.25 21,105,249,269.20 非流动负债： 长期借款 4,364,744,327.88 1,797,284,000.00 4,536,549,700.00 3,348,099,400.00 应付债券 6,870,284,309.74 3,974,315,580.33 3,982,999,593.60 992,197,837.55 长期应付款 251,159,126.75 186,822,058.64 158,460,651.37 506,631,127.91 专项应付款 11,415,000.00 25,404,000.00 10,000,000.00 10,850,000.00 预计负债 506,100.00 11,227,480.00 -- 递延收益 44,127,999.99 238,908,613.80 -- 递延所得税负债 1,358,795,482.65 1,385,204,651.06 1,419,935,335.03 1,394,525,924.35 其他非流动负债 1,369,569.39 15,532,168.00 4,637,333.34 5,164,333.34 非流动负债合计 12,902,401,916.40 7,634,698,551.83 10,112,582,613.34 6,257,468,623.15 负债合计 46,031,361,597.58 36,232,283,515.98 31,927,960,734.59 27,362,717,892.35 所有者权益（股东权 益）： 实收资本（股本） 3,119,800,000.00 3,119,800,000.00 3,119,800,000.00 2,389,890,000.00 资本公积 3,125,822,650.55 3,125,822,650.55 4,115,318,407.71 2,541,225,623.44 其他综合收益 749,897,956.16 761,356,311.01 -- 专项储备 2,768,956.65 2,768,956.65 -- 盈余公积 217,320,330.78 217,320,330.78 209,936,267.19 181,058,360.04 未分配利润 5,724,775,022.47 5,278,992,811.75 4,418,051,272.99 3,079,093,994.80 外币报表折算差额 ---60,286,635.10 -50,290,166.01 归属于母公司所有者权 益合计 12,940,384,916.61 12,506,061,060.74 11,802,819,312.79 8,140,977,812.27 少数股东权益 7,152,261,389.25 7,106,750,061.94 5,902,757,757.71 5,781,542,908.04 所有者权益（股东）权 益合计 20,092,646,305.86 19,612,811,122.68 17,705,577,070.50 13,922,520,720.31 负债及所有者（股东） 权益总计 66,124,007,903.44 55,845,094,638.66 49,633,537,805.09 41,285,238,612.66 合并利润表 单位：元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 102,665,972,154.43 130,108,804,798.89 100,350,698,992.44 78,463,786,452.10 其中：营业收入 102,665,972,154.43 130,108,804,798.89 100,113,913,515.44 78,221,030,232.09 利息收入 --235,585,477.00 242,756,220.01 1-2-38 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 手续费及佣 金收入 --1,200,000.00 - 二、营业总成本 101,635,640,997.88 128,247,046,069.09 99,133,774,392.57 77,624,272,706.33 其中：营业成本 99,686,691,309.43 125,700,282,754.07 97,451,935,130.13 76,377,040,242.02 营业税金及 附加 730,018,602.75 1,112,914,616.45 635,631,342.65 436,718,955.68 销售费用 354,852,216.37 452,290,066.59 350,386,760.70 238,775,945.24（未完）  |